****与中山市建筑工程公司、汇达资产托管有限责任公司广州分公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

广东省中山市第一人民法院

民 事 判 决 书

（2015）中一法民一初字第1286号

原告：****，男，澳门特别行政区居民，现住广东省中山市东区，澳门居民身份证号码×××5768（）。

委托代理人：鲁力承，广东法制盛邦律师事务所律师。

被告：中山市建筑工程公司，住所地广东省中山市，组织机构代码××。

法定代表人：郑冠初，经理。

委托代理人：毛国华、黄钰榕，均系广东德疆律师事务所律师。

被告：汇达资产托管有限责任公司广州分公司，住所地广州市越秀区，组织机构代码××。

负责人：谭劲恒，总经理。

委托代理人：吴惠玲、陈倩琪，分别、律师助理。

原告****诉被告中山市建筑工程公司（以下简称中山建筑公司）、汇达资产托管有限责任公司广州分公司（以下简称汇达资产广州分公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2015年4月10日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。审理过程中，因本案需等待以（2014）中一法民一初字第1289号案件的审理结果为依据，本院遂于2015年9月6日中止本案审理，后于2015年11月12日恢复审理。原告****委托代理人鲁力承，被告中山建筑公司委托代理人黄钰榕，被告汇达资产广州分公司委托代理人吴惠玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告****诉称：原告与被告中山建筑公司于1994年3月30日签订“房地产买卖契约”［（粤）房买卖契字××号］，原告购买被告中山建筑公司开发的中山市东区竹苑新村××幢1至2层铺位（后该地址更名为中山市东区贵竹横街××号××卡商铺），并一次性付清818312元。签订“买卖契约”当天向中山市房地产交易所办理备案登记，中山建筑公司也于当天向原告交付了合同约定的房屋商铺。至此，商铺买卖契约已履行完毕。2000年5月，原告还从中山建筑公司领取了办证所需的房屋土地测量文件。之后由于原告移民澳门，原告所购的上述房屋商铺未能及时办理产权证，但原告至今使用二十年。被告汇达资产广州分公司是光大资产托管有限责任公司中山分公司（以下简称光大中山分公司）注销后的债权债务承接者。2000年4月10日，中山建筑公司与光大中山分公司又签订一份商品房买卖合同，中山建筑公司将原告所属位于中山市东区贵竹横街××号××卡商铺出卖给光大中山分公司。2014年6月20日，原告经向中山市国土资源局档案馆查询得知，原告购买的上述铺位已由中山建筑公司再次售卖给光大中山分公司，被告中山建筑公司还在2004年9月24日单方面办理了终止原告商铺的登记备案，并于同日为光大中山分公司向中山市国土资源局办理了“商品房买卖合同”登记备案。至此，原告才知道自己购置并拥有使用二十多年的物业受到不法侵害。原告认为，中山市东区贵竹横街××号××卡商铺的买卖已履行完毕，产权属原告所有。由于原告移民澳门，该商铺尚未办理房屋产权证。但房屋已实际交付原告，并由原告出巨资装修使用至今。即使因抵债关系要转卖他人，也应由原告作为出卖方，与受让方签订房屋转让合同，而非由被告中山建筑公司直接转卖。本案被告中山建筑公司无权将商铺再转售给光大中山分公司，并且，被告中山建筑公司故意拖延至2004年9月24日单方面办理终止原告商铺的登记备案的同时为光大中山分公司办理了“商品房买卖合同”的登记备案，系双方恶意串通买卖原告商铺的行为，均属无效行为。因此，两被告的行为已损害了原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，特具状至法院，请求判令：1.确认被告中山建筑公司与被告汇达资产广州分公司签订的商品房买卖合同无效；2.本案诉讼费由两被告承担。

庭审中，原告增加诉讼请求判令：1.确认中山市东区贵竹横街××号××卡商铺归原告所有；2.中山建筑公司与原告签订的终止协议无效；3.中山建筑公司与广东证券公司中山营业处证券部签订的商品房购销合同无效。

原告对其主张的事实及诉讼请求提供的证据有：1.房地产买卖契约；2.购房专用发票；3.中山市商品房销售合同登记备案证明表3份；4.商铺用地示意图、商铺用地图、房产平面图；5.竹苑小区综合管理服务费凭据及发票联；6.汇达资产托管有限公司股东会议决议；7.商品房买卖合同；8.大岭经济发展公司出具的通知。

被告中山建筑公司辩称：1.原告已与被告中山建筑公司签订终止协议，终止双方房地产买卖契约（粤房买卖契字××号），并将涉案商铺转让给广东证券公司中山营业处证券部，原告不再享有涉案商铺的任何权利。2.因债权债务接管关系，中山建筑公司与光大中山分公司签订了商品房购销合同，并办理备案登记，涉案商铺的转让合法有效。3.原告作为大岭经济公司的法定代表人的全权授权人，清楚知悉涉案商铺的抵债及转让过程，原告多年来对涉案商铺的占用、使用，应属无权占有。

被告中山建筑公司对其辩解提交的证据有：1.授权委托书及见证书；2.以物抵债协议书；3.终止协议；4.商品房购销合同；5.中山市商品房销售合同登记备案证明表2份。

被告汇达资产广州分公司辩称：同意被告中山建筑公司的答辩意见。中山建筑公司与汇达资产广州分公司签订的商品房买卖合同合法有效：1.根据原告与中山建筑公司于2000年4月10日签署的终止协议，原告已经同意本案商铺转让给广东证券公司中山营业处证券部，并终止与中山建筑公司的购销合同，该终止协议已经双方签署盖章，属于双方真实意思表示，且没有违反国家强制性规定，应属合法有效。自终止协议签订之日起，原告就已经丧失对商铺的所有权，而中山建筑公司再根据终止协议的约定以及后来证券公司等有关方的指定将涉案商铺办理登记到汇达资产广州分公司名下，其所签订的有关商品房买卖合同合法有效，并办理备案登记手续，无论对内还是对外已形成对商铺的合法所有权。2.原告称该商铺一直由其使用以证明其有所有权是没有法律依据的。事实上，根据广东证券公司中山营业处证券部与中山火炬高技术产业开发区大岭经济发展公司（以下简称大岭经济公司）在2003年签订的租约约定，因为商铺已经抵债给汇达资产广州分公司，原大岭公司的所有权已经变更为对商铺的租赁关系，广东证券公司中山营业处证券部同意将涉案商铺租赁给大岭公司，那么原告当时是作为大岭公司的授权代表在租约上签字，即原告对该租约的内容以及整个抵债的情况是清楚并知悉的。租约签订后原告一直占用至今，但租金却分文未给，原告举证其商铺管理费由其缴纳只能说明原告由于上述租约的签订而一直实际占用该商铺的事实，不能证明原告享有涉案商铺所有权。就租金追讨事宜，该商铺最终权利人中山市银和商贸有限公司（以下简称银和公司）已经提起诉讼，因此，原告的诉讼请求缺乏事实、法律依据，请求法院依法驳回其诉求。

被告汇达资产广州分公司对其辩解向本院提交的证据有：1.以物抵债协议书；2.租约；3.终止协议；4.商品房买卖合同；5.中山市商品房销售合同登记备案证明表；6.原光大中山分公司更名及撤销资料；7.单项资产（投资权益）项目移交协议；8.（2014）中一法民一初字第1289号民事判决书；9.受理案件通知书；10.（2015）中中法民一终字第1052号民事判决书。

经审理查明：1994年3月20日，****与中山建筑公司订立一份房地产买卖契约［合同编号为（粤）房买卖契字××号］，中山建筑公司将座落在中山市东区竹苑新村××幢1至2层铺位房地产出售给****，房屋建筑面积为185.98平方米，成交价格为818312元，****需于1994年3月30日前一次性付清给中山建筑公司。合同订立后，****向中山建筑公司支付了购房款。前述房产于1994年3月20日登记备案在****名下，商品房座落经政府部门重新编号为位于中山市东区竹苑新村贵竹横街××号××卡商铺。1998年4月24日，大岭经济公司法定代表人欧阳干容以委托人身份订立一份授权委托书，委托****为欧阳干容之全权代表，全权负责大岭经济公司的生产、经营、人事、财务等事务，****为履行上述事务对外所签订合同、协议，委托人欧阳干容均予认可，并由大岭经济公司承担相应权利、义务。2000年3月21日，广东证券公司中山营业处证券部作为甲方，大岭经济公司作为乙方，双方签订一份以物抵债协议书，主要载明以下内容：“甲、乙双方曾就共同开发中珠东路大岭路南段南侧‘新兴社、民国下’等土地事宜于1996年11月29日达成协议。甲方并于当时协议签订后支付地款壹佰捌拾玖万贰仟伍佰元正（￥1892500.00元）给乙方。另委托乙方开发‘民国下’土地15.14亩，进行平整后分割成住宅用地出售。目前止该地已平整并出售叁份，其余均没有售出。由于不能马上转售出让和回笼资金。故经双方协商达成如下协议：一、甲方愿意将15.14亩土地全部给乙方承接，由乙方全权负责开发转让事宜。二、乙方由于资金周转问题不能立即偿还所欠的购地款，愿将自己所拥有的商铺及写字楼抵偿所欠的购地款，更名所需的税费按有关规定各自负担，乙方负责提供所需的资料。房产更名后双方债权债务一笔钩销。三、本协议经双方签字确认及房产更名后生效。”广东证券公司中山营业处证券部与大岭经济公司均在该份协议书上盖章确认，****以乙方代表人身份在协议书上签名确认。2000年3月22日，广东证券公司中山营业处证券部作为甲方，大岭经济公司作为乙方，双方又签订一份租约，载明：“甲、乙双方在以物抵债协议签订后，因该物业原属乙方所有，现由于乙方已抵偿给甲方所有，故乙方的办公用地房变成对甲方的承租关系……”广东证券公司中山营业处证券部与大岭经济公司均在该份租约上盖章确认，****亦在乙方签名处签名确认。2000年4月10日，中山建筑公司与****签订一份终止协议，约定：“****于1992年10月15日向中山建筑公司购买了商品房壹套，此商品房座落于中山市竹苑新村贵竹横街××号××卡铺位，建筑面积为185.98平方米，购房款总额为捌拾壹万捌仟叁佰壹拾贰元（818312元），今由于****要把此商品房转让给广东证券公司中山营业处证券部，****同意自本协议签订之日起，****原付给中山建筑公司的购房款及此商品房属广东证券公司中山营业处证券部所有，并同意终止****与中山建筑公司原来所签订的商品购销合同（合同编号为014340）。”中山建筑公司在该份终止协议上加盖房屋经营合同专用章，****在协议上签名确认。同日，中山建筑公司与广东证券公司中山营业处证券部签订商品房购销合同（编号：GF-95-0171），约定广东证券公司中山营业处证券部向中山建筑公司购买前述涉案商铺，商品房总价为818312元；约定付款时间和交付期限均为2000年4月10日前。合同订立后，双方并未到中山市房地产交易登记管理所办理商品房销售登记备案手续。由于广东证券公司中山营业处证券部是中国人民银行中山市中心支行（以下简称人行中山支行）于1980年至1990年前后设立的金融机构。根据中国人民银行规定，人行中山支行下属的广东证券公司中山营业处证券部撤销，该单位的债权债务由人行中山支行负责清理。中国人民银行经与中国光大集团协商，决定对人民银行广东省分行系统违规经营的资产一次性打包出售给中国光大集团，人民银行指定项目通过金融机构向企业的贷款、投资或参股属于可划入转让的范围。2004年9月16日，中山建筑公司与光大中山分公司签订广东省商品房买卖合同，约定光大中山分公司向中山建筑公司购买前述涉案商铺，商品房总价为818312元；合同注明已在1994年12月20日付清购房款，约定交付期限为1994年12月30日前。2004年9月24日，中山市房地产交易登记管理所在中山建筑公司与****签订的前述终止协议上加盖商品房销售登记备案专用章，用作合同终止使用。同日，中山建筑公司与光大中山分公司在中山市房地产交易登记管理所办理商品房销售合同登记备案手续，将中山建筑公司与光大中山分公司签订的商品房销售合同买方登记备案至光大中山分公司名下，合同编号为HT200422158。

2006年1月17日，光大中山分公司变更其企业名称为汇达资产托管有限责任公司中山分公司。2008年2月1日，中山金融市场、广东证券公司中山营业处证券部作为甲方，汇达资产广州分公司作为乙方，双方签订一份单项资产（投资权益）项目移交协议（项目编号：FD粤中山007号），约定甲方将自己对大岭经济公司、中山市华兴贸易公司实业部依法享有大岭地项目的投资权益全部移交给乙方。项目移交协议附件移交清单显示，中山金融市场、广东证券公司中山营业处证券部于2008年5月13日将包括案涉终止协议（2000年4月10日）、以物抵债协议书（2000年3月21日）、租约（2000年3月22日）、商品房购销合同（编号：GF-95-0171）原件在内的合同58份文件资料移交给汇达资产托管有限责任公司中山分公司。2011年12月1日，汇达资产托管有限责任公司决定撤销汇达资产托管有限责任公司中山分公司，资产、负债授权汇达资产广州分公司承接，财务并入汇达资产广州分公司，人员安置按照国家有关法律规定执行。

2012年5月25日，汇达资产广州分公司联合中山市金龙皇实业发展总公司、广东粤财资产管理有限公司（以下简称粤财公司）在《南方日报》上面刊登《债权转让暨催收公告》，汇达资产广州分公司将其对公告清单所列债务人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给粤财公司，其中部分债权此前由汇达资产广州分公司依法受让于中山市金龙皇实业发展总公司。汇达资产广州分公司联合粤财公司在此发布公告，在公告清单项下，序号32号显示项目编号为FD粤中山007号，债务人为中山市华兴贸易公司、大岭经济公司、****，债务本金为5058750元。2012年7月13日，粤财公司、中山市海德企业投资有限公司（以下简称海德公司）分别作为转让方、受让方，双方签订不良资产转让及债务解决协议书。海德公司已按约向粤财公司支付相应转让价款。后双方对转让的资产及负债包内各项不良资产签订单独的转让协议。2012年12月16日，海德公司将“大岭地债权”转让给银和公司。

另查：2013年1月28日，粤财公司与海德公司签订一份权益转让协议，粤财公司将其享有的对中山金融市场、广东证券公司中山营业处证券部在2008年2月1日签订的项目编号为FD粤中山007号的单项资产（投资权益）项目移交协议项下全部权益转让给海德公司，截止2011年11月30日，上述合同权益的法律权益本金余额合计5058750元。案外人郑乃洋于2012年11月29日向粤财公司汇款3600000元。粤财公司、海德公司均确认该款项即为受让方海德公司应支付的部分转让价款。

又查：2013年2月25日，汇达资产广州分公司与粤财公司签订权益转让协议（资产编号：HDZQ-31），汇达资产广州分公司自愿将其与中山金融市场、广东证券公司中山营业处证券部在2008年2月1日签订的项目编号为FD粤中山007号的单项资产（投资权益）项目移交协议项下全部权益依法转让给粤财公司，并约定自2012年4月26日起，粤财公司取代汇达资产广州分公司成为权益合法所有权人，依法享有该权益及相应从权利、附属权益及衍生权益所产生的全部收益，并承担与该权益相关的风险与责任，粤财公司已向汇达资产广州分公司支付相应转让价款。目前位于中山市东区竹苑新村贵竹横街××号××卡商铺由****实际占有、使用，用于中山市收藏协会办公所用。

以上事实有生效的（2014）中一法民一初字第1289号民事判决书予以查明确认。

后银和公司认为通过一系列的债权转让行为，其享有对位于中山市东区竹苑新村贵竹横街××号××卡商铺的全部权利，银和公司遂于2014年5月6日另案［（2014）中一法民一初字第1289号］具状诉至本院，要求中山建筑公司、汇达资产广州分公司、****等协助将案涉房产办理过户至银和公司名下。该案在审理过程中，****于2015年4月10日以前述理由提起本案诉讼至本院，主张前述实体权利。

再查：本院对（2014）中一法民一初字第1289号民事案件审理后，认为“****终止其与中山建筑公司之间的商品房买卖合同系其本人真实意思表示，其自愿将其已支付的购房款处分给广东证券公司中山营业处证券部的行为亦不违反法律、行政法规强制性规定，属其自行处分民事权利范畴，对此本院予以认可……终止协议订立当日，广东证券公司中山营业处证券部与中山建筑公司签订商品房购销合同，该合同合法有效……广东证券公司中山营业处证券部取得****对涉案商铺的原有权利，享有相应抵债权益。广东证券公司中山营业处证券部系人行中山支行设立的金融机构，其被撤销后的债权债务清理工作由人行中山支行负责。根据中国人民银行决定，人民银行广东省分行系统违规经营的资产一次性打包出售给中国光大集团。由此广东证券公司中山营业处证券部对涉案商铺享有的债权权益由光大中山分公司承接。光大中山分公司与中山建筑公司于2004年9月16日订立商品房买卖合同，取得对涉案商铺的合同权益。双方办理了商品房销售合同登记备案手续，将涉案商铺登记备案在光大中山分公司名下，同时终止****作为买方的登记备案。至此，光大中山分公司合法享有对涉案商铺的合同权益。光大中山分公司已被撤销，其资产、负债均由汇达资产广州分公司承接。汇达资产广州分公司将其对大岭经济公司、****享有的债权本金5058750元以及合同项下的全部权利（包含涉案商铺的合同权益在内）转让给粤财公司，粤财公司又转让给海德公司，海德公司将案涉商铺的合同权益又转让给银和公司，银和公司最终享有案涉商铺合同权益……”。本院于2015年2月5日对该案作出（2014）中一法民一初字第1289号民事判决：中山市建筑工程公司、中山市建设企业资产经营有限公司、汇达资产托管有限责任公司广州分公司、广东粤财资产管理有限公司、中山市海德企业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起七内协助中山市银和商贸有限公司办理位于中山市东区竹苑新村贵竹横街××号××卡商铺（登记权利人：光大资产托管有限责任公司中山分公司，合同编号：HT200422158）的权属转移登记手续，登记至中山市银和商贸有限公司名下……。该案判决后，****不服，向中山市中级人民法院提起上诉。中山市中级人民法院经审理作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

本院认为：本案系确认合同无效纠纷。根据生效的（2014）中一法民一初字第1289号民事判决查明的事实及认定，****已经与中山建筑公司签订了关于买卖涉案商铺即位于中山市东区竹苑新村贵竹横街××号××卡商铺的终止协议，而且生效判决已经认定该终止协议是当事人真实意思表示，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第（五）项的规定：“下列事实，当事人无须举证证明：（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”，在原告没有充分有效证据足以推翻生效判决认定的事实的情况下，本院采信原告与中山建筑公司签订的终止协议合法有效，原告主张终止协议无效的请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。同理，前述生效判决同时认定中山建筑公司与广东证券公司中山营业处证券部之间的商品房购销合同以及中山建筑公司与汇达资产广州分公司之间的商品房买卖合同均合法有效，以及认定案涉商铺权益归银和公司享有，原告主张确认上述合同无效以及确认案涉商铺归其所有，没有事实及法律依据，本院亦不予支持。

综上，原告诉求没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告****的诉讼请求。

案件受理费11984元（原告已预交），由原告****负担。

如不服本判决，原告****可在判决书送达之日起三十日内，被告中山市建筑工程公司、汇达资产托管有限责任公司广州分公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。

审　判　长　　张文辉

审　判　员　　刘　宇

人民陪审员　　邓杏妹

二〇一五年十二月十五日

书　记　员　　李绮湘

刘佳林

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