重庆**实业集团有限公司与华润渝康资产管理有限公司破产债权确认纠纷二审民事判决书

重庆市第四中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）渝04民终761号

上诉人（原审被告）：重庆**实业集团有限公司，住所地重庆市黔江区城东办事处新华东路（新华大道中段2号），统一社会信用代码915001146992726907。

诉讼代表人：重庆山秀会计事务所有限公司，重庆**实业集团有限公司破产管理人。

委托诉讼代理人：范志远，重庆公与勤律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭亚霜，重庆公与勤律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：华润渝康资产管理有限公司，住所地重庆市江北区聚贤街25号2幢25层，统一社会信用代码91500000MA5U6J4B3Q。

法定代表人:张正斌，董事长。

委托诉讼代理人：莫明武，重庆中雷律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李汶哲，重庆中雷律师事务所律师。

上诉人重庆**实业集团有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人华润渝康资产管理有限公司（以下简称华润公司）破产债权确认纠纷一案，不服重庆市酉阳土家族苗族自治县人民法院（2021）渝0242民初4391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。审理中，于2022年6月24日对上诉人**公司的委托诉讼代理人范志远、郭亚霜，被上诉人华润公司的委托诉讼代理人莫明武进行了询问调查。本案现已审理终结。

**公司上诉请求：一、撤销重庆市酉阳土家族苗族自治县人民法院（2021）渝0242民初4391号民事判决；二、改判驳回华润公司的诉讼请求；三、判令由华润公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1.一审判决适用法律错误。案涉质押合同发生在民法典实施之前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。物权法第228条规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”可见，质权以登记为生效要件。中国人民银行令[2007]第4号《应收账款质押登记办法》第十二条规定“质权人自行确定登记期限，登记期限一年计算，最长不得超过5年。登记期届满，质押登记失效。”可见，**公司提供的应收账款质押于2019年10月26日登记到期，质押登记失效，质押权不再有效，华润公司对**公司质押登记的应收账款自2019年10月26日之后不再享有优先受偿权。2.修改后的中国人民银行令[2017]第3号《应收账款质押登记办法》没有明确取消登记期限的做法。3.华润公司未变更质押登记及申请展期，自身存在重大过错。4.华润公司仅对**公司名下“酉阳碧津广场”全部物业在2016年10月27日至2019年10月26日期间的租金运营收入享有优先受偿权。5.华润公司的一审诉讼请求有违企业破产法公平清偿原则。

华润公司辩称，1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。2.《中华人民共和国物权法》第五条规定“物权种类和内容，由法律规定。”第一百七十七条规定“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”本案涉及的应收账款质权属于物权法第二百二十三条第（六）项规定的权利质权，为法定的物权类型之一，质押权的成立、消灭由法律规定，并不因质押登记期限届满而消灭。中国人民银行令[2007]第4号《应收账款质押登记办法》第十二条只规定“质押登记失效”，并未规定“质押权消灭”。《应收账款质押登记办法》属于部门规章，其不能规定应收账款质权的消灭期限。2017年12月1日颁布施行的《应收账款质押登记办法》已经删除了“质押登记期限届满，质押登记失效”的规定，2020年1月1日起最新颁布实施的《应收账款质押登记办法》也未再规定质押登记期限届满，质押登记失效。3.《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”案涉应收账款的质押登记只是登记部门的登记公示主义，登记期限届满并不发生应收账款质权消灭的法律效果。4.案涉抵押在届满前，中信银行已向重庆市第一中级人民法院主张债权及抵押、应收账款质押优先受偿权，并得到该院判决予以支持[案号：（2017）渝01民初924号，判决生效时间：2018年7月18日]。质权人取得法院支持优先受偿权的判决后，现行法律、法规并未要求质权人需继续向登记部门申请质押登记展期，否则登记期限届满将丧失生效判决文书确定的优先受偿权。**公司混淆担保物权的担保期间与质押登记期间，本案债权人已在质押担保期间内及时行权，既或混淆二者概念，也不能得出质权消灭的结论。

华润公司向一审法院起诉请求：1.判决华润公司在确认的债权范围内对**公司名下“酉阳碧津广场”2019年10月27日之后的全部物业租售运营收入享有优先受偿权，不受质押登记期限限制；2.本案案件受理费、律师代理费等全部费用由**公司承担。

一审法院认定事实：2015年10月28日，中信银行重庆分行与亿森林公司签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行重庆分行同意向亿森林公司提供流动资金贷款，贷款金额为12000万元，贷款期限为2015年10月29日至2016年10月27日。中信银行随后向亿森林发放了12000万元贷款。借款期限内亿森林公司未能按期足额清偿本息，2016年10月26日，中信银行重庆分行、亿森林公司、**公司签订《人民币借款展期合同》，展期一年，即自2016年10月27日至2017年10月26日。同日，中信银行重庆分行就（质权人、乙方）与**公司（出质人、乙方）签订了编号为（2016）信渝银最应质字第2416121号《最高额应收账款质押合同》，约定**公司将其在“酉阳碧津广场”全部物业的租售运营收入质押给中信银行重庆分行作为上述借款的担保，质押期限为2015年10月29日至2018年10月26日，担保的债权是中信银行重庆分行与亿森林公司在2015年10月29日至2018年10月26日期间签署的主合同而享有的一系列债权；**公司在本合同项下担保的债权最高额限度为14400万元；质押担保范围包括主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管质押财产以及为实现债权、质权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付费用；主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，中信银行重庆分行有权按照本合同的约定处分出质应收账款。同时约定当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现质权的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和\或第三人提供的物的担保），如本合同的担保范围包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例。乙方应在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续，甲方应按乙方要求提供办理质押登记所需的文件、信息，并协助乙方完善质押登记手续。2016年10月26日，**公司（出质人、甲方）与中信银行重庆分行（质权人、乙方）签订《应收账款质押登记协议》，约定首次登记期限三年，首次登记期限届满前90日内，乙方可以办展期登记，每次展期期限不得超过5年。乙方办理展期，甲方应根据乙方要求提供所有必需的文件。甲乙双方同意，办理展期登记双方不再另行签署展期登记协议，本协议继续有效。2016年10月27日，该质押合同办理了相应的质押登记，登记到期日为2019年10月26日。

后亿森林公司在贷款到期后未按约定还款，中信银行重庆分行向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2018年4月2日，该院作出(2017)渝01民初924号民事判决书，判决内容“一、重庆亿森林产品有限公司在本判决生效后立即偿还中信银行股份有限公司重庆分行借款本金11900万元及截止2018年2月21日的利息6706461.23元、罚息3308646.26元、复利459676.98元;并以11900万元为基数，从2018年2月22日起，按照年利率8.4825%计收罚息至付清时止；并对应付未付的罚息按年利率8.4825%计收复利，按月结息至付清时止。二、中信银行股份有限公司重庆分行就重庆**实业集团有限公司名下位于酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢负1-商业（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢负1-商业8（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--28（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--40（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--41（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--45（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--46（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--47（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道中路XX号裙楼幢北区1--48（315房地证2014字第0XXXX号）、酉阳土家族苗族自治县房产在本判决第一项所定债权范围内享有优先受偿权。三、中信银行股份有限公司重庆分行就酉阳县弘帛商业管理有限公司名下“酉阳碧津广场”全部物业的租售运营收入在本判决第一项所定债权范围内享有优先受偿权。四、中信银行股份有限公司重庆分行就重庆**实业集团有限公司名下“酉阳碧津广场”全部物业的租售运营收入在本判决第一项所定债权范围内享有优先受偿权。五、谢德渊、张素平、兰凤华、瞿红艳、兰君毅、谢光胜、汪巍共同对本判决第一项所定债务承担连带清偿责任。六、驳回中信银行股份有限公司重庆分行的其他诉讼请求。”该判决于2018年7月18日生效。判决生效后，上述债务人及担保人未按生效判决履行清偿义务。2018年12月4日，中信银行重庆分行与重庆渝康资产经营管理有限公司（2021年5月6日变更名称为华润渝康资产管理有限公司）签订《中信银行不良资产转让协议》，约定中信银行重庆分行将对上述**公司的债权及相应的抵押担保权、质权转让给华润渝康公司，并在《重庆日报》对债权转让进行了公告。

2019年10月26日质押登记期限届满，此后，华润渝康公司未申请展期登记。2019年9月18日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院作出(2019)渝0242破申6号民事裁定书，受理**公司清算组申请破产清算一案，并指定重庆山秀会计师事务所为**公司破产管理人。华润公司向破产管理人依法申报债权并主张对**公司提供的应收账款(“酉阳碧津广场”全部物业的租售运营收入)在生效判决确认的债权范围内依法享有优先受偿权。破产管理人确认华润公司对**公司名下“酉阳碧津广场”2016年10月27日至2019年10月26日期间的物业的租售运营收入享有优先受偿权，未确认华润公司对2019年10月27日之后的租售运营收入享有优先受偿权。2021年4月29日，华润公司向破产管理人提交《债权异议书》，再次主张对**公司名下“酉阳碧津广场”全部物业的租售运营收入在债权范围内享有优先受偿权。2021年6月29日，管理人向华润公司送达《关于债权审核异议的复函》，该复函载明“**公司提供的应收账款质押期间为2016年10月27日至2019年10月26日，而贵司并未提供证据证明在登记期限届满前申请展期，故贵司对**公司提供的应收账款的质押权因登记期限届满后失效，即贵司对**公司质押登记期间届满后的酉阳碧津广场的物业租售营运收入不再享有优先受偿权，但贵司仍然有权主张质押登记期间（2016年10月27日至2019年10月26日）的租售运营收入享有优先受偿权。故贵司只能在最高额14400万元的范围内对债务人名下酉阳碧津广场2016年10月27日至2019年10月26日的期间的物业租售运营收入享有优先受偿权。”

庭审中，华润公司明确其第一项诉讼请求中“确认的债权”具体指的是重庆市第一中级人民法院作出的（2017）渝01民初924号民事判决确认的亿森林公司所需清偿华润公司的本金及利息、罚息、复利及案件受理费，即该判决第一项所定债权范围。

一审法院认为，中信银行重庆分行与原告签订的《最高额应收账款质押合同》《应收账款质押登记协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。中信银行重庆分行已将相应债权、质权转让给华润公司，华润公司有权向出质人**公司主张质权权利。本案争议焦点为本案争议焦点为：一、案涉应收账款质押登记期满后，质权是否仍然有效。《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”《中华人民共和国担保法》第七十四条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”应收账款作为可以质押的权利，权利质权在信贷征信机构办理质押登记之时便已经设立。质权作为担保物权，其存续与消灭均从属与主债权，只有出现法定情形时质权方得消灭，若无法定情形，则质权不消灭。质押登记属于应收账款质权的设立（生效）要件而不属于应收账款质权的失效要件，虽然2007年《应收账款质押登记办法》作出了“登记期限届满，质押登记失效”的规定，但质押登记失效并不等同于质权消灭，且该2007年《应收账款质押登记办法》已经失效，现行《应收账款质押登记办法》已经删去了“质押登记失效”的说法，可见，应收账款质押登记仅起到对外公示的作用，应收账款质权不会随着质押登记期限届满而消灭，其仍旧从属于主债权的存在而存在，只有出现法定情形时应收账款质权方得消灭。华润公司于2019年10月26日质押登记期限届满后未展期登记，不影响依法设立的质权的效力。需要指出的是，中信银行重庆分行与**公司签订的《最高额应收账款质押合同》，约定**公司在合同项下担保的债权最高额限度为14400万元，故华润公司亦应在此债权限额内享有优先受偿权。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、确认华润渝康资产管理有限公司就重庆**实业集团有限公司名下“酉阳碧津广场”2019年10月27日之后的全部物业的租售运营收入在确认的债权范围内享有优先受偿权；二、驳回华润渝康资产管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由重庆**实业集团有限公司负担。

二审中，**公司举示了华润公司与嘉兴润酉投资合伙企业（有限合伙）签订的债权转让合同。拟证明在一审开庭后判决前，华润公司将案涉的债权转让给嘉兴润酉投资合伙企业（有限合伙），华润公司已经丧失了诉讼主体资格。

华润公司质证认为，证据是复印件，在一审已经形成，不属于新证据，其他质证意见同答辩意见。

华润公司在二审中没有举示证据。

本院审查认为，结合审理调查，对**公司举示证据的真实性、合法性、关联性予以认定。

本院二审查明：嘉兴润酉投资合伙企业（有限合伙）提交书面声明，由华润公司向**公司行使本案诉权，该企业就本案权利不向**公司行使诉权。

本案二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，本案二审争议的焦点是：一、华润公司诉讼主体资格问题；二、以应收账款出质，质押登记届满后质权效力的认定问题。现分析评判如下：

关于争议焦点一。本案一审诉讼由华润公司发起，此时华润公司并未转让案涉债权，华润公司发起诉讼并无不当。在一审开庭后判决前，华润公司将案涉债权转让给嘉兴润酉投资合伙企业（有限合伙），二审中，嘉兴润酉投资合伙企业（有限合伙）书面声明由华润公司向**公司行使本案诉权，该企业就本案权利不向**公司行使诉权。因此，华润公司与嘉兴润酉投资合伙企业（有限合伙）之间转让案涉债权，并不阻碍华润公司就案涉债权向**公司行使诉讼权利。

关于争议焦点二。《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”由此可见，担保物权的消灭情形具有法定原则。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”由此可见，质权具有登记生效原则，登记即生效。《中华人民共和国担保法》第七十四条规定：“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。”由此可见，质权与债权具有同存性，债权不消灭，质权不消灭，质权的存续与消灭均从属于主债权。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”由此可见，质权作为担保物权，质押登记属于应收账款质权的设立和生效的要件，而不属于应收账款质权的失效要件。

法律的适用原则之一是上位法优于下位法，中国人民银行颁布的《应收账款质押登记办法》属于行政规章，其法律渊源界位在宪法、法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例之下，因此，行政规章的规定不能与其上位法相抵触。据于此，中国人民银行在2017年10月25日修正颁布的《应收账款质押登记办法》删除了2007年版《应收账款质押登记办法》表述的“质押登记期限届满，质押登记失效”，2019年11月22日中国人民银行颁布《应收账款质押登记办法》时，也未再有此类表述。因此，**公司以中国人民银行颁布2007版《应收账款质押登记办法》对抗华润公司的质权效力的意见，不予采纳。

综上，上诉人重庆**实业集团有限公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人重庆**实业集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　何庆华

审 判 员　黄　飞

审 判 员　彭松涛

二〇二二年七月十五日

法官助理　游　欢

书 记 员　何杰洪

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