某某清酒店管理有限公司、商丘市润泰暖通设备销售有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河南省商丘市睢阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1403民初5540号

原告：***清酒店管理有限公司，住所地：河南省商丘市睢阳区。

法定代表人：杜红秀，总经理。

委托诉讼代理人：康同印，河南澜清律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋明，男，汉族，1983年7月25日出生，住河南省商丘市睢阳区。

被告：商丘市润泰暖通设备销售有限公司，住所地：河南省商丘市示范区。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：李昊隆，河南君盟律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘肖，河南君盟律师事务所实习律师。

被告：***，女，汉族，1983年5月17日出生，住河南省虞城县。

委托诉讼代理人：宋建，男，汉族，1982年4月13日出生，住河南省虞城县。与***系夫妻关系。

原告***清酒店管理有限公司(以下简称华清酒店）与被告商丘市润泰暖通设备销售有限公司（以下简称润泰公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华清酒店委托诉讼代理人康同印、宋明，被告润泰公司委托诉讼代理人李昊隆及被告***委托诉讼代理人宋建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***清酒店管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告润泰公司退还原告支付的货款250,000元；2、判决被告润泰公司赔偿原告损失750,000元；3、判决被告***对被告润泰公司的上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由二被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1、判决被告润泰公司按照双方签订的《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》中约定的空调型号和数量向原告交付空调并按照国家技术标准对交付的空调进行安装；2、判决被告润泰公司赔偿原告损失540,387元；3、判决被告***对被告润泰公司的上述债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2020年11月2日，原告就购买并安装中央空调事宜与被告润泰公司签订了《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》。合同中明确约定了原告购买空调的型号、国格及设备名称等。合同签订后，原告按照约定支付了款项，被告向原告交付了相关空调设备并进行了安装。原告在使用空调过程中，发现被告交付的空调设备的型号、规格及设备名称与合同约定明显不符。原告认为被告存在隐瞒事实情况欺诈原告，致使原告陷入错误认识而购买其商品。润泰公司系***一人独资公司，原告多次与二被告协商解决，双方未达成合意。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望依法裁判。

被告润泰公司辩称：被告已经按照双方约定积极履行了义务，不存在违约行为，更不存在欺诈行为。被告销售给原告的空调设备均是经中国质量认证中心检测过的合格产品，双方签订合同后，由于设备升级换代原因厂家不再生产部分老款设备，被告为了确保对方婚礼酒店能正常开业，本着诚信任吃亏的原则与原告协商一致并征得原告同意后决定向原告提供最新升级款设备，该最新款设备从空调的制热制冷各方面来说均优于合同约定的老款设备，而从设备成本价格来讲也高于老款设备，原告不仅没有收到损失还拥有了更贵更好的产品，还基于产品的升级更好的实现了其合同目的。关键之处，双方签订的合同中明确的约定了每一笔款项的付款节点，签订合同后原告先付150,000元，在设备到场并经过原告验收数量型号无误后再支付100,000元，目前原告已经支付给被告250,000元，已按合同约定履行付款义务，由此可见，原告对被告提供空调型号无异议，进一步说明了被告提供的设备是经过原告的认可的。综上所述，被告没有违约及欺诈行为，原告也没有什么损失，因此原告诉讼请求应予以驳回。

被告***辩称：本人虽然为一人有限责任有限公司股东，但并不当然承担连带责任。被告***与被告润泰公司均依法履行了公司法的相关规定，具有经审计的财务会计报告，二被告之间不存在资金混同的情形，原告要求被告***承担连带责任没有事实依据，应依法驳回其诉讼请求。

经审理，本院可以确认以下案件事实：2020年11月2日，原告（甲方）就购买并安装中央空调事宜与被告润泰公司（乙方）签订了《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》。合同中明确约定了原告购买空调的型号、国格及设备名称等。安装地点为商丘市归德路与蓬莱路交叉口婚礼酒店，工程总造价38万元（包含设备款、附件材料款、安装调试费用、运输费、装卸费等乙方将合格工程交付甲方的全部费用），施工工期为自甲方通知进场施工之日起90日。合同第八条约定价款结算方式：1、合同签字后当日甲方应支付乙方设备、材料预付定金150,000元；2、乙方收到定金后积极组织人员、设备、材料及时进场做前期施工准备，设备到场当日甲方验收数量、型号无误需支付乙方100,000元；3、装修结束空调制令调试运营正常至2021年6月1日前，甲方应一次性无息支付乙方尾款130,000元。

根据合同约定，被告润泰公司应向原告婚礼酒店厅一、厅二、厅三、厅四、厅五、零点厅六个餐厅内供应并安装36台广东美的空调，合同约定整机型号为KFR-120T2W∕SDY-TR（E4），被告润泰公司认可实际安装的空调型号与合同约定的不一致。

根据合同约定，被告润泰公司应向原告婚礼酒店16人台房间供应并安装3台广东美的空调，合同约定型号为KFR-65T2W∕TY-TR(E4)，被告润泰公司实际安装的3台广东美的空调整机型号为KFR-72T2W∕BP2DN1-GC。被告润泰公司认可实际安装的空调型号与合同约定的不一致。

根据合同约定，被告润泰公司应向原告婚礼酒店10人台房间供应并安装19台广东美的空调，向原告婚礼酒店男女卫生供应并安装1台广东美的空调，以上共计20台空调，合同约定型号为KFR-50T2W∕TR-D(E3)，被告润泰公司实际安装的20台广东美的空调整机型号为KFR-50T2W∕D-TR。诉讼过程中，被告润泰公司认为合同中书写的TR-D(E3)属于误写，误把KFR-50T2W∕D-TR写成了KFR-50T2W∕TR-D(E3)，生产厂家不存在整机型号为KFR-50T2W∕TR-D型号的空调，也不存在整机型号为KFR-50T2W∕TR-D(E3)型号的空调。

另查明：被告润泰公司于2020年11月2日给原告出具空调定金150,000元《收款收据》一张；于2020年11月7日给原告出具空调款100,000元《收款收据》一张;于2020年11月29日给原告出具空调款70,000元《收款收据》一张。

上述事实，有双方当事人向本院提交的《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》、原告向本院提交的《收款收据》三张、本院现场勘验笔录及庭审中双方当事人的陈述在卷予以佐证，上述证据形式合法，内容客观真实，且与案件事实有关联，可以作为本案认定事实的依据，对其效力予以确认。

本院认为，原告与被告润泰公司之间系买卖合同纠纷,该合同关系是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，双方当事人应当按照合同约定履行义务，被告润泰公司没有向原告交付并安装合同约定型号的空调，属于违约行为，依法应承担违约责任，因此原告要求被告润泰公司按照双方签订的《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》中约定的空调型号和数量向原告交付空调并按照国家技术标准对交付的空调进行安装的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，该请求应予以支持。

关于原告要求被告润泰公司赔偿损失540,387元的诉讼请求。诉讼过程中，原告仅向本院提交了支付凭证，无其他证据佐证，且被告润泰公司对该证据提出异议，原告的证据不能证明其损失的数额及该损失与涉案空调质量存在因果关系，其要求被告润泰公司赔偿损失540,387元缺乏事实和法律依据，依法不予支持。原告可以通过其他诉讼程序另行解决损失问题。

关于原告要求被告***承担连带责任的诉讼请求。诉讼过程中，被告***向本院提交了润泰公司近三年的审计报告，该证据能够证明被告***与被告润泰公司之间不存在资产混同的情形，原告要求被告***承担连带责任缺乏事实和法律依据，该请求依法不予支持。

关于被告润泰公司提出合同中书写的空调型号KFR-50T2W∕TR-D(E3)属于误写，误把KFR-50T2W∕D-TR写成了KFR-50T2W∕TR-D(E3)，生产厂家不存在整机型号为KFR-50T2W∕TR-D型号的空调，也不存在整机型号为KFR-50T2W∕TR-D(E3)型号的空调。对此，被告润泰公司向本院提交了河南美的暖通与楼宇设备销售有限公司于2021年8月25日出具的《声明函》，以证明其理由成立。对此观点，原告不予认可，认为该证据与本案无关联，不能作为认定事实的依据。本院认为，原、被告是2020年11月2日签订的《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》，而河南美的暖通与楼宇设备销售有限公司于2020年12月18日成立，于2021年1月1日取得广东美的暖通设备有限公司的授权，双方签订《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》时，河南美的暖通与楼宇设备销售有限公司尚未成立，因此，该《声明函》与本案缺乏关联性，不能作为本案认定事实的依据，被告的辩解理由不能成立。

综上，被告润泰公司没有按照合同约定向原告交付空调，属于违约行为，依法应承担违约责任，原告要求被告润泰公司按照双方签订的《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》中约定的空调型号和数量向原告交付空调并按照国家技术标准对交付的空调进行安装的诉讼请求应予以支持，其他诉讼请求因缺乏事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告商丘市润泰暖通设备销售有限公司于本判决生效后三十日内按照双方于2020年11月2日签订的《美的商用中央空调设备销售及安装合同书》中约定的空调型号和数量向原告***清酒店管理有限公司交付空调并按照国家技术标准对交付的空调进行安装；

二、驳回原告***清酒店管理有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费13,800元，减半收取6,900元，由被告商丘市润泰暖通设备销售有限公司负担3,450元，由原告***清酒店管理有限公司负担3,450元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。

审判员　　徐长社

二〇二一年九月九日

书记员　　刘卓炎