辽宁高翔制冷设备有限公司与沈阳睿洋农业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省法库县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0124民初766号

原告：辽宁高翔制冷设备有限公司，住所地本溪经济技术开发区平台一街1栋。

法定代表人：刘国连，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：胡明煌，系本溪市平见法律服务所法律工作者。

被告：沈阳睿洋农业有限公司，住所地辽宁省法库县五台子镇五台子村。

法定代表人:王欣，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：朱波，男，1974年7月20日出生，汉族，该公司员工，住辽宁省瓦房店市。

原告辽宁高翔制冷设备有限公司与被告沈阳睿洋农业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告辽宁高翔制冷设备有限公司的委托诉讼代理人胡明煌、被告沈阳睿洋农业有限公司的委托诉讼代理人朱波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

辽宁高翔制冷设备有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付制冷设备货款47,500.00元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2016年12月1日起至付清之日止)。2.由被告承担诉讼费用。审理中辽宁高翔制冷设备有限公司变更请求为判令被告立即返还制冷设备安装保证金47,500.00元及其利息。事实与理由：2016年11月，原告与被告投资开办的企业阜新睿洋农业有限公司签订《冷库设备采购及安装工程承包合同》，约定工程造价95万元。2017年1月3日屋顶主梁等增加发泡，共增加工程量31.2立方米，增加款项24,960.00元，共计款项974,960.00元。合同签订后，原告如约履行了全部合同义务，阜新睿洋公司先后向原告付款927,460.00元，至今尚欠47,500.00元未付。经原告多次催要，阜新睿洋公司未予理踩。2020年12月，阜新睿洋公司未依法进行清算和告知原告即登记注销，使原告该债权无法实现。故被告沈阳睿洋公司作为其100%股权人，应依法承担该债务责任，请贵院支持原告的诉讼请求。

沈阳睿洋农业有限公司辩称，原告与合同主体方阜新睿洋农业有限公司存在质保金纠纷一案，因为阜新睿洋农业有限公司已经依法注销了，所以原告不应将沈阳睿洋农业有限公司作为主体诉讼到法庭，原告的诉讼主体是错误的，不应将我公司列为被告。原因：1.沈阳睿洋农业有限公司作为阜新睿洋农业有限公司100%的股东，在注册的时候已经全额出资，缴清了注册资金；2.阜新睿洋农业有限公司于2020年12月依法注销，沈阳睿洋农业有限公司已经终止了所有的责任和义务。这两点就说明原告将沈阳睿洋农业有限公司作为诉讼主体是诉讼主体错误。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

阜新睿洋农业有限公司，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本：1000万元。法定代表人：王欣。成立日期：2015年7月8日。投资者：沈阳睿洋农业有限公司，认缴出资额1000万元，出资比例100％。

2016年11月，阜新睿洋农业有限公司（甲方）与辽宁高翔制冷设备有限公司（乙方）签订《冷库设备采购及安装工程承包合同》。约定1.工程地点：彰武县平安镇红山村睿洋农业基地；工程内容：速冻库1间、冷冻库2间；2.承包范围：冷库设备采购、安装、调试、冷库保温的安装工程。3.工期20个工作日，2016年12月20日前完工。4.工程造价及付款方式：工程造价95万元，包含17％增值税发票、包工、包料、包质量、包安全、包调试、包保修至项目启动后一年等；付款方式分六期支付，第五笔款：剩余5％作为质保金在质保期满后7日内全部结清；质保金支付条件：截止质保金支付节点，如未发生质量问题，或发生质量问题后乙方按照本合同约定及时解决的，甲方应在约定时间向乙方支付本合同约定的质量保证金。5.质量保修：质保期自工程竣工验收之日起11个月，甲方承诺项目最迟于2017年9月15日启动运行；保修期内工程或设备出现故障（人为因素、易损件更换、定期保养除外），乙方负责免费保修及更换配件；保修期内工程或设备出现故障，乙方应在接到甲方通知后12小时内修复。

2017年1月3日，阜新睿洋农业有限公司增加工程项目款项为24,960.00元。总工程造价变更为974,960.00元，合同履行后阜新睿洋农业有限公司向辽宁高翔制冷设备有限公司支付工程款927,460.00元，剩余47,500.00元为质保金。

2017年8月工程投入使用。

2017年8月-2018年12月，阜新睿洋农业有限公司派技术人员对工程进行了16次维修。

2020年11月29日，阜新睿洋农业有限公司向工商行政部门提交《阜新睿洋农业有限公司清算报告》第（五）项第1条“如有隐匿、遗留的债务，由投资人承担无限连带责任”。2020年12月1日，阜新睿洋农业有限公司经彰武县市场监督管理局核准予以注销。

本院认为，根据本案查明的事实，剩余47,500.00元为质保金款，因此案由应变更为建设工程施工合同纠纷。

质保金分为质量保证金与质量保修金。是指发包人与承包人在建设工程承包合同中约定，从应付的工程款中预留，用以保证承包人在缺陷责任期内对建设工程出现的缺陷进行维修的资金，实践中均俗称为“质保金”。在法律性质上，二者应该是一样的，均属于担保的一种形式。差异在于：1、担保的对象不同，前者直接“保证”的是质量，后者直接“保证”的是维修义务的履行。后者可以扩展理解为质量“保证”修理金；2、担保的期间一样。在目前法律法规逐渐完善发展的情况下，应理解为二者均是就工程在竣工验收后的“缺陷责任期”内的质量问题进行担保。

《建设工程质量保证金管理办法》第十条规定:缺陷责任期内，承包人认真履行合同约定的责任，到期后，承包人向发包人申请返还保证金。第十一条规定:发包人在接到承包人返还保证金申请后，应于14天内会同承包人按照合同约定的内容进行核实。如无异议，发包人应当按照约定将保证金返还给承包人。对返还期限没有约定或者约定不明确的，发包人应当在核实后14天内将保证金返还承包人，逾期未返还的，依法承担违约责任。发包人在接到承包人返还保证金申请后14天内不予答复，经催告后14天内仍不予答复，视同认可承包人的返还保证金申请。本案双方在《冷库设备采购及安装工程承包合同》约定“质保期自工程竣工验收之日起11个月；保修期内工程或设备出现故障（人为因素、易损件更换、定期保养除外），乙方负责免费保修及更换配件；在质保期满后7日内全部结清”。本案的工程于2017年8月投入使用，原告在质保期内履行了合同约定的责任，现质保期已过，被告应与返还质保金。关于原告要求被告支付利息问题。原告的初始诉求是要求被告支付货款，审理中原告发现诉求有误后变更为返还质保金，即原告的申请返还保证金时间为第一次庭审时间（2021年3月29日），因此原告要求被告支付利息请求，没有法律依据，不予支持。

关于被告辩称：“阜新睿洋农业有限公司已经依法注销，原告将被告作为主体诉讼到法庭，诉讼主体错误”的主张。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”。本案阜新睿洋农业有限公司系法人独资企业，清算组成员为沈阳睿洋农业有限公司。第一百八十五条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。依据上述法律规定并结合被告在《阜新睿洋农业有限公司清算报告》的“如有隐匿、遗留的债务，由投资人承担无限连带责任”承诺，被告沈阳睿洋农业有限公司作为被告诉讼主体，符合法律规定，应依法承担赔偿责任。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条、《建设工程质量保证金管理办法》第十条、第十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告沈阳睿洋农业有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内，赔偿原告辽宁高翔制冷设备有限公司质保金47,500.00元；

二、驳回原告辽宁高翔制冷设备有限公司要求被告沈阳睿洋农业有限公司支付利息请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费988.00元，减半收取494.00元，由被告沈阳睿洋农业有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于沈阳市中级人民法院。

审判员　　马成林

二〇二一年五月二十五日

法官助理崔婉楠

书记员张弛

本判决所适用的相关法律

《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《建设工程质量保证金管理办法》

第十条缺陷责任期内，承包人认真履行合同约定的责任，到期后，承包人向发包人申请返还保证金。

第十一条发包人在接到承包人返还保证金申请后，应于14天内会同承包人按照合同约定的内容进行核实。如无异议，发包人应当按照约定将保证金返还给承包人。对返还期限没有约定或者约定不明确的，发包人应当在核实后14天内将保证金返还承包人，逾期未返还的，依法承担违约责任。发包人在接到承包人返还保证金申请后14天内不予答复，经催告后14天内仍不予答复，视同认可承包人的返还保证金申请。

《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。