某某环保股份有限公司、天津市某某环保设备有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2023）琼96民终5254号 上诉人（原审原告）：**环保股份有限公司，住所地江苏省宜兴市和桥镇南新东路。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被上诉人（原审被告）：天津市***环保设备有限公司，住所地天津开发区顺达街8号泰达时代花园1-1-1001。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：**，女，1980年2月15日出生，汉族，住址天津市滨海新区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：***，北京盈科（海口）律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：***，北京盈科（海口）律师事务所律师。 上诉人**环保股份有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人天津市***环保设备有限公司（以下简称***公司）、**买卖合同纠纷一案，不服海南省**市人民法院（2022）琼9005民初5302号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人**公司的委托诉讼代理人***，被上诉人***公司、**的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 上诉人**公司上诉请求：一、撤销（2022）琼9005民初5302号民事判决，改判支持上诉人一审诉讼请求。二、被上诉人承担一、二审诉讼费。事实和理由：两份涉案合同的付款条件均约定了5条，分别是预付款、到货款、安装款、验收款、质保金，其中验收款均约定“竣工验收完成后，甲方收到乙方增值税发票后7日内，支付实际接收设备总金额的90％”。因两份涉案合同是买卖合同，上诉人负责污水处理设备供货及安装，联系上下文，“竣工验收”一般也只能理解为安装完成、验收合格。上诉人在一审通过证据“验收移交单”证明安装完成，通过证据“出水检测报告”，证明所有主张的设备通过了合同约定的严格的出水水质检测验收（合同第七条），因此，在上诉人发票早就开足的情况下，应以最后一批出水检测报告的日期2021年8月27日作为90％验收款的付款时间。一审将付款条件中的“竣工验收”扩大解释为上诉人供货所在项目工程完成竣工验收。上诉人连建设单位是谁都不知道，只是根据与被上诉人的约定供货并安装通过水质检测验收。负责的供货对于整个项目来说也只是一个局部。两份涉案合同整个付款条件5条内容从头至尾，根本没有提到设备所在治理项目工程，因此，一审的扩大解释，牵强附会，没有依据，对上诉人极不公平，是十分错误的，请二审法院纠正。 被上诉人***公司、**共同辩称，一、结合涉案合同的鉴于条款、上诉人提交的《出水检测报告》以及被上诉人原审提交的微信聊天记录、专家整改意见等证据可以证明上诉人在涉案合同签订时已知所出售的设备是用于“**市饮用水源地及国（省）控断面河流周边村庄生活污水治理工程”，建设单位是**市生态环境局，其合同义务包括交付货物、根据**市生态环境局的施工图纸要求进行安装以及配合**市生态环境局进行竣工验收等，上诉人声称对此毫不知情系虚假陈述。事实上，双方进行合同磋商时，被上诉人就已明确提出由于总承包商中交一航局第三工程有限公司与被上诉人的合同约定“待工程联动调试完成经竣工验收通过，竣工结算经财政评审、审计确认后28天内，被上诉人才能申请支付至货款的95％”，所以需要等被上诉人收到货款后，才能向上诉人支付相应的进度款，所以双方才约定“竣工验收完成后，甲方收到乙方增值税专用发票后七日内，支付至实际接收设备总金额的90％”，所以在提起本诉前，上诉人从未以任何形式向被上诉人主张过支付至90％的进度款。二、根据文义解释及体系解释，合同约定的“竣工验收完成”应解释为**市生态环境局对上诉人使用案涉净水设备的生活污水治理项目工程完成竣工验收，但上诉人未能证明该事实。相反，被上诉人举证证明了由于上诉人供应安装的设备因质量问题需要进行整改等原因导致涉案工程尚未竣工验收，因此上诉人主张被上诉人支付至90％进度款的条件尚未成就。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请法庭驳回上诉人的上诉请求。 **公司向一审法院起诉请求：1．判令被告***公司立即支付货款437.9525万元；2．判令被告***公司支付违约金99.2303万元（以437.9525万元为基数，自2021年6月30日至2022年12月26日止，按4倍LPR计算）；3．判令被告***公司支付违约金，以437.9525万元为基数，自2022年12月27日起至实际清偿之日止，按4倍LPR计算；4．判令被告**对被告***公司的以上债务承担连带清偿责任；5．判令被告承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：被告***公司系由***担任法定代表人的自然人独资有限责任公司，股东为被告**。2019年9月24日，原告**公司作为卖方、合同乙方与被告***公司作为买方、合同甲方签订合同编号为201909007号《物资买卖合同》。合同第一条确认甲方系中交第一航务工程局的合格设备供应商，负责承接并供应总承包方海南**区域的污水处理设备工作，乙方具备提供本合同项下产品的资质和条件。双方在合同第一条约定了设备和配套设施的数量、单价、总价、专利号内容，并明确具体数量以甲方实际采购数量为准；甲方每批次采购货物数量须于设备交货期限二十五日前交给乙方，以书面文件为准；合同价款包含税款，乙方应缴纳的各种税、费均已包含在合同价款中。第二条约定，产品的质量标准要按照附件1《技术规格书》及附件2《设计图纸》要求执行，第二条第二款对于设备出水水质的要求为：出水排入地表水Ⅲ类水域、海水二类水域和湖、库等封闭或半封闭水域，执行一级标准；出水排入地表水Ⅳ、Ⅴ类水域、海水三、四类水域，执行二级标准；出水排入存在附近池塘等环境功能未明确的小微水体、流进沟渠、自然湿地等间接排入水体，确保收纳水体不发生黑臭条件的，执行三级标准；出水排入用于农业灌溉、景观回用等用水途径明确的水体，执行国家或地方相应的回用水水质标准。第二条第四款约定，质保期为工程试运行2年。第五条第一款约定，交货方法未乙方负责送货，运输方式为汽运，交货地未**市生活污水治理工程、**市铺前镇、**市锦山镇二镇的生活污水治理项目施工现场，***为现场代表，负责材料验收、核对数量和办理签收手续。第六条约定，甲方预付款到账，甲方发出书面供货通知书后乙方25日发货，30日设备到海南省**市施工现场。第七条约定，甲方应当于产品送到甲方指定地点后3日内对产品的包装、数量、规格等外观性特征进行验收，但不免除该产品本身的治疗缺陷而应由乙方承担的责任，验收标准为满足工程设计图纸要求和附件一《技术规格书》要求，且验收需乙方、业主和甲方共同进行，试验由甲方或业主方委托有资质的第三方检测机构进行复检实验；在验收中如果发现产品的品种、型号、规格和数量等不符合合同的规定，甲方可拒绝接受该货物，乙方应更换被拒绝的货物，或免费进行必要的修改以满足工程的要求。第八条约定合同签订后乙方开具合同总金额的20％履约保函（到2020年1月20日止），甲方收到履约保函同等额度的增值税专用发票后七天内，甲方应向乙方支付总金额20％的预付款。货到现场七日内，乙方开具增值税专用发票给甲方，甲方收到发票后七日内支付该批设备总金额的40％。分批到货分批支付，初定每50套设备到场支付一次；设备安装完成七日内，乙方开具增值税专用发票给甲方，甲方收到发票后七日内支付该批设备总金额的70％。分批到货分批支付，初定每50套设备到场支付一次；竣工验收完成后，甲方收到乙方增值税专用发票后七日内支付至实际接收设备总金额的90％。质保金为实际接收设备总金额的10％，质保期2年。第九条约定，甲方在验收中如发现产品的数量、品种、型号、规格、花色和质量等不合规定或约定，应在妥为保管产品的同时，自收到产品后七日内向乙方提出书面异议。甲方未按规定期限提出书面异议的，视为产品符合本合同约定的初步证明，但不能因此免除乙方因产品质量问题而应承担的责任。甲方逾期付款的，应按照逾期付款金额每日百分之一计算，并赔偿乙方因此所遭受的损失。第十一条约定，乙方逾期交货的，应按照逾期交货金额每日百分之一计算，向甲方支付逾期交货的违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。产品错发到货地点或接货人的，视为乙方未履行合同约定的交货义务。合同还约定了其他内容。同时，原告**公司作为卖方、合同乙方与被告***公司作为买方、合同甲方签订另一份《物资买卖合同》，确定购买设备用于铺前镇、锦山镇农村生活污水治理项目，确定本次采购量调整共计101台。设备出水要求、计量方法、质保期、交货方式和交货地与201909007号《物资买卖合同》一致，接收单位变更为由***负责材料的验收、核对数量以及办理签收手续。第八条约定乙方已按原合同开具发票和保函，本次不需再开具，原签订合同现调整为1231.125万，按合同预付款应为246万，原告**公司已按原合同开具了672万元的包含和发票，已按照调整之后的数量开始备货，本次付款按672万元。其中246万元为铺前和锦山的预付款，426万元冲抵第二笔款。之后支付货款的进度及质保期与201909007号《物资买卖合同》一致。产品异议提出方式和期限、买方及卖方的违约责任亦与201909007号《物资买卖合同》一致。原、被告均认可，就案涉买卖合同，原告**公司开具了增值税发票合计金额为1999.94万元。2020年12月15日，原告**公司的员工即本案的委托诉讼代理人***与***共同签字确认认可，原告交付了锦山镇设备3台、饮用水源地25台、铺前镇设备52台。2021年1月12日，***在确认锦山镇10台和铺前镇25台的云惟项目交接统计以及饮用水源地设施19台（其中有一台为分散式设备）上签字。2021年3月15日，***、***在锦山镇的5套设备、铺前镇的23套设备；2021年6月29日，***、***在锦山、铺前、饮用水源地三个项目合计11套设备的确认单上签字。上述8份移交单均有被告***公司的**。即被告***公司认可其接受了原告**公司合计173台设备。另，原告**公司总包方中交第一航务工程局有限公司验收确认锦山镇24套一体化设备和饮用水源地48套设备的检测验收，并完成了出水取样检测。以及第三方监测机构海南中科环境检测有限公司对设备出水水质监测的检测报告，确认其销售的全部一体化设备出水水质符合标准。原告**公司主张，原告**公司与被告***公司签订《物资买卖合同》后，已经履行了有关交付货物的合同义务，且有被告***公司**以及指定收货人签字确认的交接单、移交单以及产品验货清单，被告***公司应当支付合同总价款的90％。与此同时，被告**作为被告***公司的唯一自然人股东，按照公司法规定，其在没有证据证明个人资产于该一人有限责任公司资产独立的前提下，其需要承担相应的责任。被告***公司抗辩，首先，支付合同总价款90％的条件是“工程竣工完成验收”，但根据被告***公司提供的证据（3）（4）可知，案涉净化水工程存在诸多整改问题，工程尚未竣工验收，支付合同总价款90％的条件并未成就，且原告**公司在履行合同的过程中，亦存在诸多违约之处，故而，被告***公司并未违约。因上述支付合同货款的争议，产生诉争，诉至法院。在案件审理过程中，原告**公司为保障债权的顺利执行，向一审法院申请财产保全，请求法院通过网络执行查控系统查询被告***公司、**名下的财产并予以查封（或冻结、扣押），以上保全财产以5379525元为限，大家财产保险有限责任公司为上述财产保全提供担保。原告**公司向一审法院预缴申请保全措施申请费5000元。 一审法院认为，本案争议的焦点为，1．关于双方买卖的173套设备及41个调节池问题。一审法院认为，虽然原告**公司提交的证据（3）中签收人为“***”而非合同约定的“***”，但被告***公司认可证据（3）的真实性，且“军”与“君”系同音字，且在交接统计等清单上，被告***公司均**，应当认为，在证据（3）多份设施移确认清单上签名的“***”系第二份《物质买卖合同》第五条第四款约定的指定接货人，被告***公司认可原告提供了上述数量的货物（173台设备）。且根据原告**公司提交的证据（8），已有海南中科环境检测有限公司对第三批59个村庄的出水水质监测作出合格的监测报告，可见，原告**公司销售的设备设施的质量，是符合合同约定的。原告**公司主张，根据证据（3）验收资料，被告验收了173套设备（1896.7万元）和调节池（74.925万元）。根据被告***公司**的三批次移交表（确认清单），设备吨位为1的共计1套，1.8的共计3套（4.5万元）；5的共计38套（380万元），10的共计57套（615.60万元），15的共计38套（418万元），20的共计15套（190.50万元），25的共计8套（104万元）；30的共计9套（120.60万元）；35的共计1套（15万元）；40的共计2套（31万元）；50的共计1套（16万元），调节池的价款在第二份《物资买卖合同》第一条予以约定（74.925万元），一审法院予以确认。被告抗辩未收到41个调节池，一审法院不予以采纳。被告主张41个调查节池给了第三人，可向第三人主张收款，被告可另行处理。因设备处理规模吨位为1吨的，在合同中未予以约定，一审法院参考第一份《物资买卖合同》处理规模为1.8吨的计算，为1万元，综上，上述设备和调节池的价款合计金额1896.70万元，调节池总价74.925万元，合计金额1971.625万元。根据前后两次《物资买卖合同》第八条的约定，货款支付达到合同总金额的70％的条件为：设备安装完成七日内，甲方收到发票后七日内支付到该合同设备总金额的70％；货款支付达到合同总金额的90％的条件为：竣工验收完成后，甲方收到发票后七日内支付到该合同设备总金额的90％，可见，支付到合同货物总价款的90％是要求案涉净水设备所在的铺前、锦山、水源地的生活污水治理项目工程完成竣工验收后，方才予以支付。被告***公司抗辩，第三批59个自然村的污水处理项目，专家组提出了多项整改要求，包括污水治理项目存在如设备损坏、积水严重、产生倒挂、工程沉降开裂等问题，同时原告**公司仅提供了其销售的净水设备出水质量符合合同约定的标准，即其提供了其销售净水设备质量达标的证据，而未提供使用案涉净水设备的生活污水治理项目工程完成竣工验收的证据，应当承担举证不能的法律后果，故而，被告***公司在已确认收到原告**公司开具的货物名称为“一体化设备及配套设施”的1999.94万元江苏增值税专用发票的前提下，仅需按照合同约定，支付已收货设备和净水池总合同价款的70％，即符合合同约定，原告**公司需要举证其销售的净水设备所在的治理项目工程完成竣工验收，被告***公司需支付合同总价款的90％的条件方才成就，而非被告***公司接受货物并验明案涉净水设备出水水质符合合同约定，就需要支付合同总价款的90％。故而被告***公司的抗辩，有合同约定，一审法院予以采纳。因此，本案中被告***公司仅需支付1380.1375万元（1971.625万元×70％）即符合合同的约定。根据原告**公司在起诉状中自认的，被告已支付的1336.51万元货款，被告**公司应当按照合同约定，支付剩余436275元的货款。被告***公司系一人有限责任公司，被告**系该公司唯一自然人股东，在被告**未举证其个人资产独立于被告***公司的情况下，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，与被告***公司共同承担连带责任。第二个争议焦点，关于是否支付货款违约金的问题。根据前后两份《物资买卖合同》第十条第四款约定，甲方逾期付款的，应按照逾期付款金额每日百分之一计算，该标准显然过高，原告**公司主张按照4倍一年期LPR主动调低，一审法院予以支持。被告***公司签收移交清单确认之日为2021年6月29日，原告**公司主张计算违约金之日为2021年6月30日，因原告**公司开具的江苏增值税专用发票的时间均为2019年，而“设备安装完成七日内”，原、被告均仅能提供设备签收到货之日，而不能举证证明设备安装完成之日，且根据常理，在签收货物后一天内，显然无法达到全部设备安装完成，以及“设备安装完成七日内”。故而一审法院酌定，自2021年8月1日起，计算逾期付款损失，按照2021年8月1日的一年期LPR的4倍计算，金额为436275元×4×3.85％÷360天×513天=95740.55元，超出部分，一审法院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、被告天津市***环保设备有限公司、**于本判决生效之日起十日内向原告**环保股份有限公司支付应付未付货款436275元和逾期付款违约金（截止至2022年12月26日为95740.55元，自2022年12月27日起，以尚欠货款为基数，按年利率15.40％计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告**环保股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49456.68元，由原告**环保股份有限公司负担45191.85元，由被告天津市***环保设备有限公司、**共同负担4264.83元，限本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳。原告**公司预交的案件受理费49456.68元，一审法院于本判决生效后予以退还4264.83元。案件保全申请费5000元，由原告**环保股份有限公司负担4500元，由被告天津市***环保设备有限公司、**共同负担500元。 二审中，上诉人**公司向本院提供如下证据：证据一、2022年**市农村生活污水处理设施后续运行维护项目招标文件（来源海南省政府采购网），证明锦山镇和铺前镇有关农村的一体化污水处理设备已经进入运维的招投标。运维的前提是竣工验收。文件的第13页有该批设备已经竣工验收的表述，证明上诉人供货的设备涉及的工程已经竣工验收，并且正式运营。证据二、**市水务局全面加快推进农村污水处理设施配套管网建设，改善农村人居环境的报道（来自于**市人民政府官网，时间2021年11月30日），文章第二段中提及第一批锦山、铺前等六个建制镇污水处理设施项目于2019年6月正式进场动工，在2020年12月全部建设完成并投入运营。证明上诉人提供的设备也已经正式运营并且并入乡镇管网。 被上诉人***公司、**的质证意见：对证据一的三性予以认可，证明内容不予认可。报道内容明确载明：“第二批、第三批建制镇污水处理设施项目正在稳步推进”，涉案污水项目属于第三批，因此，该证据不能证明上诉人想要证明的内容，反而证明了涉案污水项目尚未竣工验收。对证据二的真实性、合法性予以认可，关联性与证明内容不予认可。该证据第三章采购需求第二条所列的“各服务乡镇相关数据及站点运营预算单价列表”中所列自然村与上诉人原审提交的证据三“农村污水治理设施移交确认清单”中所列自然村完全不同，说明该招标所涉工程与涉案工程不是同一批次工程。因此，该证据无法证明涉案工程已竣工验收。 本院对上诉人**公司提交的证据认证如下：对证据一的真实性、合法性予以确认，但该污水处理设施运维项目并不包含案涉污水处理设施，故对证明内容不予确认。对证据二的真实性、合法性予以确认，从该证据内容看，无法证明案涉污水处理设施已竣工验收。 本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审当事人争议的焦点是：上诉人**公司请求被上诉人***公司、**支付货款437.952万元及利息应否支持。案涉《物资买卖合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。当事人应按合同约定恪守履行。双方对**公司提供的设备和调节池的价款合计为1971.625万元无异议。**公司主张其已履行交付货物义务，***公司应当支付合同总价款的90％即1774.4625万元，扣除已支付的1336.51万元，***公司仍需支付货款437.9525万元及利息，**对***公司的债务承担连带责任。***公司、**则以工程尚未竣工验收，***公司支付90％进度款的条件尚未成就为由进行抗辩。案涉《物资买卖合同》对货款支付进度进行了明确约定，其中合同第八条第1．货款支付第（4）项约定：“竣工验收完成后，甲方（***公司）收到乙方（**公司）增值税专用发票后七日内，支付至实际接收设备总金额的90％。”由此可见，***公司支付合同总价款90％的前提条件是“竣工验收完成”，此处的“竣工验收完成”应理解为**公司销售的设备所在地的治理项目工程已完成竣工验收，而非***公司接收案涉设备并检验设备出水水质符合合同约定即视为竣工验收。根据在案证据，并无证据证明发包方对案涉设备所在地的项目工程已完成竣工验收，因此，***公司向**公司支付合同总价款90％的条件尚未成就。一审法院认定***公司向**公司支付合同总价款70％的条件已成就，***公司应向**公司支付货款1380.1375万元，扣除***公司已支付的1336.51万元，***公司、**应共同向**公司支付货款43.6275万元及利息，符合合同约定和法律规定，**公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人**公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费45191.85元，由上诉人**环保股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年一月十六日 法官助理** 书记员***