中化环境科技工程有限公司与北京三聚绿能科技有限公司、北京海新能源科技股份有限公司变更追加执行当事人异议裁定书

北京市第一中级人民法院 执 行 裁 定 书 （2022）京01执异469号 申请执行人：中化环境科技工程有限公司，住所地辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。 法定代表人：**，总经理。 委托代理人：宋小娟，中化环境科技工程有限公司员工。 被执行人：北京三聚绿能科技有限公司，住所地北京市海淀区人民大学北路33号1号楼大行基业大厦906。 法定代表人：**，执行董事。 委托代理人：***，北京三聚绿能科技有限公司员工。 第三人：北京海新能源科技股份有限公司，住所地北京市海淀区人民大学北路33号1号楼大行基业大厦9层。 法定代表人：**程，董事长。 委托代理人：***，北京海新能源科技股份有限公司员工。 本院在执行中化环境科技工程有限公司（以下简称中化环境公司）与北京三聚绿能科技有限公司（以下简称三聚绿能公司）仲裁一案[执行依据：北京仲裁委员会（2021）京仲调字第0562号调解书；执行案号（2021）京01执1243号]过程中，中化环境公司向本院提出追加北京海新能源科技股份有限公司（以下简称海新能源公司）为被执行人的申请。本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。 中化环境公司述称，请求追加海新能源公司为（2021）京01执1243号执行案件的被执行人。事实与理由：中化环境公司与三聚绿能公司仲裁一案，北京仲裁委员会于2021年7月5日作出的（2021）京仲调字第0562号调解书已经发生法律效力，因三聚绿能公司未履行生效法律文书确定的义务，中化环境公司向法院申请强制执行，执行标的为人民币101.27797万元、逾期付款违约金及迟延履行期间的债务利息，执行案号为：（2021）京01执1243号。2022年9月，针对（2021）京仲调字第0562号调解书中剩余的542081.3元及逾期付款违约金及迟延履行期间的债务利息，中化环境公司又向法院申请了强制执行，执行案号为：（2022）京01执1037号。上述两个执行案件被执行人三聚绿能公司均未能履行任何的付款义务，法院均作出了执行终本裁定。被执行人三聚绿能公司为一人有限责任公司，海新能源公司系其公司唯一股东，其股东财产与公司财产混同。依据《公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，特申请追加海新能源公司为本案的被执行人，以维护中化环境公司的合法权益。 为支持其主张，中化环境公司提供了（2021）京0108民初15718号民事判决书及（2022）京01民终1037号民事判决书等证据材料。 海新能源公司辩称，不同意中化环境公司的请求及理由，请求法院驳回其追加申请。理由：一、三聚绿能公司财产足以支付其债务，且公司资产显著大于公司负债。根据三聚绿能公司2021年年度审计报告，资产总计25亿元，其中固定资产的非流动资产总计11亿元，负债总计16.8亿元。中化环境公司债权金额相对较小，三聚绿能公司有能力偿还。二、三聚绿能公司及海新能源公司严格按照公司法规定，在经营的各年度均编制了财务会计报告，且经会计事务所进行了审计，审计报告内，对三聚绿能公司及海新能源公司的财产及经营状况均有详细描述，足以说明三聚绿能公司及海新能源公司财产相互独立。海新能源公司不应对三聚绿能公司的债务承担连带责任。 三聚绿能公司称，不同意中化环境公司的请求及理由。首先，对中化环境公司所提出的执行款我公司认可，但由于公司目前资金紧张，未能按期支付，后期我公司会尽快协调资金支付执行款。其次，中化环境公司与我公司签订的合同为我公司自行签订与海新能源公司无任何关系，所以不同意中化环境公司的追加请求。 本院经审查查明：2021年7月5日，北京仲裁委员会作出的（2021）京仲调字第0562号调解书：内容为：（一）关于四份设计合同的履行：1.对于编号XX-XX-XX-XX的《建设工程设计合同》，合同金额3098790元，现三聚绿能公司已付1704334.5元，剩余1394455.5元未支付，就未支付款项1394455.5元，现双方协商后，双方同意三聚绿能公司仅向中化环境公司支付设计费929637元。中化环境公司配合三聚绿能公司完成施工过程中的设计变更等事宜后该份设计合同终止；2.对于编号为XX-XX-XX-XX1的《建设工程设计合同》，合同金额为1389387元，现三聚绿能公司未向中化环境公司支付过任何款项。就该份设计合同，双方经过协商，均同意三聚绿能公司支付中化环境公司设计服务费625224元后，该份设计合同终止；3.对于编号为XX-XX-XX-XX2的《建设工程设计合同》，合同金额1309500元，三聚绿能公司未向申请人支付过任何款项。现经过双方协商，均同意三聚绿能公司不再向中化环境公司支付任何费用，双方终止该设计合同的履行，双方互不承担责任；4.对于编号为XX-XX-XX-XX3的《建设工程设计合同》，合同金额3029031元，现三聚绿能公司已向中化环境公司支付了2165967.05元，就该份设计合同，双方经过友好协商，同意就该份设计合同后续执行事宜待2022年5月份另行协商；（二）上述第（一）***绿能公司应支付中化环境公司的设计费总金额为1554861元。经协商，双方同意以上款项分四期支付，三聚绿能公司于2021年7月30日前向中化环境公司支付337593元；于2021年8月30日前向中化环境公司支付337593元；于2021年9月30日前向中化环境公司支付337593.7元；于2021年12月30日前向中化环境公司支付542081.3元；（三）中化环境公司确认的收款账号：银行账户名称：中化环境科技工程有限公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XX（四）三聚绿能公司应当按照上述第（二）项的约定向中化环境公司支付款项，如三聚绿能公司未按期付款，则三聚绿能公司应以每期应付未付款项为基数，自逾期支付之日起，按照全国银行间同业拆借中心1年期贷款市场报价利率的标准向中化环境公司支付逾期付款违约**还清款项之日止；（五）本案仲裁费49553.29元（仲裁员报酬为31554.88元，机构费用为17998.41元，已由中化环境公司预交），全部由中化环境公司自行承担；（六）中化环境公司放弃其他仲裁请求，双方关于本案，除编号为XX-XX-XX-XX4的《建设工程设计合同》双方另行解决外，再无其他争议。 因三聚绿能公司未履行仲裁调解书确定的义务，中化环境公司于2021年10月27日向本院申请执行，请求为：一、请求执行北京仲裁委员会作出的［2021］京仲调字第0562号调解书确定的截止2021年9月30日尚未履行的债务1012779.7元。二、请求执行迟延履行期间的逾期付款违约金3311.7元（暂计算到2021年9月30日止）。三、请求被申请人三聚绿能公司加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、请求强制执行费用由三聚绿能公司承担。本院立案执行，执行案号（2021）京01执1243号。 因三聚绿能公司无可供执行财产，本院于2021年12月21日作出（2021）京01执1243之一号执行裁定书，裁定：北京仲裁委员会（2021）京仲调字第0562号调解书的本次执行程序终结。 另查明一，三聚绿能公司于2003年3月26日成立，注册资本5亿元，企业类型为有限责任公司（法人独资），股东为北京三聚环保新材料股份有限公司。 另查明二，北京三聚环保新材料股份有限公司于2022年7月15日名称变更为海新能源公司。 另查明三，原告浙江中控技术股份有限公司（以下简称浙江中控公司）与被告三聚绿能公司、海新能源公司买卖合同纠纷一案，北京市海淀区人民法院作出（2021）京0108民初15718号民事判决书，该判决书内容为：……当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对相关事实和证据，本院认定如下：……海新能源公司为证明财产独立于三聚绿能公司，提交了三聚绿能公司的验资报告、付款凭证、2015年--2020年的审计报告。2015-2020年的审计报告关于“关联方应收应付款项”中，均显示有海新能源公司的账面余额。其中，2019年、2020年的审计报告还显示三聚绿能公司与海新能源公司存在关联方资金拆借的情形。庭审中，浙江中控公司对于上述证据的真实性不持异议，但认为前述证据无法证明三聚绿能公司与海新能源公司之间财产独立。审计报告未体现财产独立的审计意见，且三聚绿能公司、海新能源公司没有提交任何财产独立的专项审计报告。一人有限公司的股东证明财产独立的材料应包括：公司账册、专项审计报告、记账凭证、原始凭证等证据。从审计报告内容可以看出海新能源公司在三聚绿能公司负债累累的情况下，强制将三聚绿能公司的25家子公司的股份划转到海新能源公司的全资子公司北京三聚绿源有限公司名下。另外，三聚绿能公司、海新能源公司存在拆借业务，海新能源公司作为上市公司，根据相关规定，禁止有偿或无偿进行拆借，海新能源公司违反相关规定。另外，在三聚绿能公司存在大量的债务的情况下，海新能源公司仍借用资金高达14个亿给三聚绿能公司，严重损害了债权人的利益。故浙江中控公司认为海新能源公司应对三聚绿能公司的债务承担连带责任。……本院认为：……海新能源公司为三聚绿能公司持股100%的股东，其应提供充分的证据证明其财产独立于三聚绿能公司。结合本案现有证据，从三聚绿能公司审计报告中看出，2015年至2020年均存在海新能源公司的关联应收应付款项，且2019年至2020年两公司存在资金拆借之情形，同时，2019年海新能源公司将三聚绿能公司的部分下属子公司股权划转到海新能源公司的另一子公司北京三聚绿源有限公司名下，海新能源公司未能就前述情形做出合理解释，亦未提交其他证据证明其资产独立，故本院认为本案中海新能源公司提交的证据不足以证明其财产完全独立于三聚绿能公司，海新能源公司应对涉案债务承担连带责任。……判决如下：……二、被告海新能源公司对被告三聚绿能公司的以上付款义务承担连带责任。…… 海新能源公司不服该判决，提出上诉，本院于2022年2月28日作出（2022）京01民终1037号判决书，判决：驳回上诉，维持原判。 本院认为：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，被执行人三聚绿能公司系一人有限责任公司，逾期未履行生效法律文书确认的分期给付金钱的义务，且其名下未发现足额可供执行的财产。海新能源公司作为被执行人三聚绿能公司之唯一股东，在已有生效判决确认其与三聚绿能公司存在财产混同情形的情况下，现亦未就其财产独立于三聚绿能公司举出充分证据，因此中化环境公司申请追加海新能源公司为被执行人承担分期未履行部分的义务合法有据，本院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、三十二条之规定，裁定如下： 追加北京海新能源科技股份有限公司为执行依据为北京仲裁委员会（2021）京仲调字第0562号调解书的执行案件的被执行人，对北京三聚绿能科技有限公司应承担的债务承担连带责任。 如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。 审 判 长　　王　磊 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年一月十六日 法官助理　　徐梓程 书 记 员　　***