清大筑境（北京）投资管理有限公司、包钢集团万开实业有限公司债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

包头市昆都仑区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）内0203民初5542号

原告：清大筑境（北京）投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼4层C-511-016号。

法定代表人：张军，总经理。

委托诉讼代理人：徐境，清大筑境（北京）投资管理有限公司总经理。

委托诉讼代理人：郭乐乐，内蒙古惟仁律师事务所律师。

被告：包钢集团万开实业有限公司，住所地包头市昆都仑区三八路28号包钢万开酒店4楼。

法定代表人：马珑，总经理。

委托诉讼代理人：张存伟，上海市建纬（包头）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭晓明，上海市建纬（包头）律师事务所律师。

原告清大筑境（北京）投资管理有限公司诉被告包钢集团万开实业有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告

清大筑境（北京）投资管理有限公司（以下简称清大投资公司）的委托诉讼代理人徐境、郭乐乐、被告包钢集团万开实业有限公司（以下简称包钢万开公司）的委托诉讼代理人张存伟、郭晓明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

清大投资公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令包钢万开公司向清大投资公司支付服务费750000元及逾期付款产生的资金占用利息损失（以750000元为基数，自2014年9月28日起，按照年利率6%计算至实际支付之日止）;2、请求法院判令本案的诉讼费用全部由包钢万开公司承担。事实与理由：2014年9月28日，包钢万开公司与案外人清大筑境（北京）规划建筑设计研究院有限公司（以下简称清大设计公司）签订《战略合作协议》，约定清大设计公司为包钢万开公司“俄罗斯风情街”项目提供运营规划、设计服务，包括整体规划方案设计、建筑方案设计、园林景观方案设计，合同约定以上服务费用共800000元。协议签订后，清大设计公司依约履行了上述义务，包钢万开公司已支付了50000元，还应支付750000元设计服务费。2015年2月3日，清大投资公司与清大设计公司签订《债权转让协议》，上述750000元设计费债权转由清大投资公司享有，故诉至法院。

包钢万开公司辩称：首先，本案应当是债权转让纠纷，应当围绕此纠纷进行审判。其次，《战略合作协议》的性质为“俄罗斯风情街”项目合作的指导性文件，关于设计服务并未约定实际权利义务，不能产生合同约束力。包钢万开公司与清大设计公司于2014年9月28日签署的《战略合作协议》仅为双方项目合作的指导性文件，属于框架协议的缔约协议，表示双方意向合作的文件，协议中包括设计在内的多项内容均需要具体落实。本案所涉及的设计服务的内容，双方应当签署正式的《建设工程设计合

同》，但本案中双方并未就设计服务的具体标的、价款、履行等方式的具体条款达成合意，并明确约定项目设计规模、设计阶段、设计内容、设计成果交付时间、成果验收、费用支付期限及支付方式、违约责任等具体的权利与义务，因此，该协议条款只是双方具有在框架协议下合作的意向，并不实际产生设计服务合同约束效力。在实际客观情况当中，《战略合作协议》中包括设计、施工等多项内容都因清大设计公司的原因未能实际运作，之后包钢万开公司只能重新交由包头市晋华文化发展有限公司进行具体设计及施工。第三，清大设计公司未按照《战略合作协议》约定向包钢万开公司提供运营规划、设计服务，更未向包钢万开公司交付设计成果。因此清大设计公司并不享有设计服务债权。退一步讲，即使《战略合作协议》对包钢万开公司及清大设计公司双方在本案所涉及的设计范围内产生权力、义务的约束，那么关于“俄罗斯风情街”项目清大设计公司享有服务费债权应当以其完成运营规划、各项方案设计服务义务为前提。客观实际情况当中，包钢万开公司自始至终从未收到过清大设计公司交来的设计初稿。作为国有全资子公司，这么重要的项目决策是需要上党委会集体讨论通过的。包钢万开公司未收到设计成果更未有任何党委会会议记录。那么即然未交付成果，何来债权，本案债权转让毫无基础可言。2015年4月，包头晋华文化发展有限公司作为发包方将俄罗斯风情街建筑工程设计项目发包给清大设计院，清大再向包头晋华文化发展有限公司提供相应设计服务。由此证明，清大设计公司并未向包钢万开公司提供设计服务，其无权要求包钢万开公司支付服务费。本案无论清大设计公司是否交付设计成果，所有的权利义务纠纷都应当发生在包钢万开公司重新将框架协议内容交由包头晋华文化发展有限公司之前，也就是2015年4

月之前。本案起诉之前，包钢万开公司从未收到过清大设计公司关于设计费的主张，本案已过诉讼时效。清大投资公司未实际交付设计成果即主张设计费的行为很可能涉及虚假诉讼，应审慎处理。

清大投资公司围绕诉讼请求，向本院提交了六组证据，证据一、设计成果光盘一张、债权转让协议的快递单、《合作协议》、《战略合作协议》，证明清大设计公司提供的方案，与俄罗斯风情街完工后的效果一样，清大设计公司已经提供了设计方案。证据二《物业管理解除协议》1份，俄罗斯风情街设计文本的截图1页，俄罗斯风情街设计文本1份，俄罗斯风情街汇报方案截图1页，俄罗斯风情街汇报方案1份，光盘一张，《包头市规划局会议纪要》1份，证明清大设计公司依照《战略合作协议》约定，对该项目进行“整体规划方案设计、建筑方案设计”等服务，完成了规划设计义务，包钢万开公司认可清大设计公司为其提供规划设计等服务，并承诺以物业服务费折抵所欠规划设计服务费；证据三、《债权转让协议》，证明清大设计公司已将应付设计服务费债权转让至清大投资公司处，清大投资公司有权主张设计服务费；证据四、《徐境与张永胜的通话录音》，证明负责人张永胜认可清大设计公司已提供有关规划设计的事实，且清大投资公司一直在主张设计费用；证据五、《关于俄罗斯风情街项目报批材料有关情况的说明》，证明清大设计公司向当时的包头市规划委员会工作邮箱报送了有关“俄罗斯风情街”项目的设计汇报方案，履行了相关义务；证据六、清大设计公司与包钢万开公司的往来邮件截图，证明清大设计公司依约履行了设计服务。

包钢万开公司对证据一中的光盘质证认为，到目前没有形成的设计报告，针对这么大项目的设计，是涉及到包头市的门面工

程，光有光盘是不够的。原告只是提供了光盘，无法证明进行了交付，况且设计方案也不可能一稿就能完成。光盘的时间最早标记是2015年6月11日，其他文件都是在这之后，包头市晋华文化发展有限公司于2015年4月与清大设计公司签订的建设工程设计图，光盘的内容应当是向晋华文化公司进行提交，现在原告用对别的公司的设计成果向我公司要钱，很可能涉及虚假诉讼。对于债权转让协议，包钢万开公司没有收到，且债权转让协议的债权尚未明确，该协议为无效协议，对于合作协议，与本案无关；对于证据二中《物业管理解除协议》，其真实性合法性关联性及证明目的均不予认可；对于俄罗斯风情街设计文本截图、文本、汇报方案截图、汇报方案、光盘、真实性合法性关联性及证明目的均不予认可，与客观事实不符；对于《包头市规划局会议纪要》，真实性合法性关联性及证明目的均不予认可；对于《债权转让协议》真实性合法性关联性及证明目的均不予认可；对于《徐境与张永胜的通话录音》真实性合法性关联性及证明目的均不予认可。对于《关于俄罗斯风情街项目报批材料有关情况的说明》真实性予以认可，关联性及证明目的均不予认可，清大设计公司向包头市自然资源局报送的汇报方案是在2015年9月-10月期间，在这之前清大设计公司已于2015年7月将报告交付给了包头市晋华文化发展有限公司，客观事实上报备给包头市自然资源局是为包头市晋华文化发展有限公司使用的，无法证明与包钢万开公司存在关联性，该组证据还是围绕建设工程设计合同进行的举证，针对本案的债权是否具体明确，是否符合债权转让的法律要件，从该组证据中无法证实。邮件截图质证认为，该证据没有包钢万开公司盖章，并不代表对该调整方案认可，也不代表包钢万开公司

是设计合同一方的主体。本案的案由是债权转让纠纷，但是清大投资公司举证的是建设工程设计合同纠纷，与本案无关。

包钢万开公司围绕诉讼请求，向本院提交了两组证据，证据一、《建设工程施工合同》，证明2015年4月，包头市晋华文化发展有限公司作为发包方，将俄罗斯风情街建筑工程设计发包给清大设计公司，清大设计公司再向包头市晋华文化发展有限公司提供设计图，由此可见，同一设计图两次设计是矛盾的，包钢万开公司与清大设计公司之间从未签订具体明确权利义务的建设工程设计合同，其更未向包钢万开公司提供设计服务，也并未产生实际的设计服务费债权；证据二、物业交接协议一份，建设银行客户登录回单一份，确认函一份，证明双方物业管理解除协议在错误的认识基础上签订，后期没有实际履行，物业管理解除协议中约定的物业价款，实际已向中交航天公司退回，不存在任何抵顶设计费的请求。关于物业方面的费用已经结清。证据三、《包头市俄罗斯风情街规划设计》、《说明》，证明俄罗斯风情街项目的全部设计成果，是由中冶东方控股有限公司实际完成并将成品交付给包头市晋华文化发展有限公司。清大投资公司对证据一质证认为，根据双方的合作协议，清大设计公司进行了策划招商引资，包头市晋华文化发展有限公司是在策划基础上，确定项目后进行的。没有前期的策划不可能招商引资成功。对证据二质证认为，《物业解除协议》要证明的是当时包钢万开公司是承认清大设计公司为其提供设计服务的事实，并且承诺支付相应的设计费用，至于协议后期是否履行，并不影响被告承认的设计服务费的事实，其他三份证据涉及的主体并不与物业管理解除协议的主体一致，至于被告违约后向其他公司支付的任何形式的价款均与原告无关，亦与本案无关，被告不能回避前期在没有欺诈胁

迫的情形下已经承认的欠付原告设计费的事实；对证据三的真实性认可，证明目的及关联性不予认可，包钢万开公司一直在对本案的纠纷所涉事实进行颠倒黑白，混淆真实事实情况，从《关于俄罗斯风情街项目报批材料有关情况的说明》可以看出，俄罗斯风情街项目是由清大设计公司所进行的，至于公司与案外人中冶东方公司进行合作委托是清大设计公司与中冶东方公司的关于项目设计的委托合同关系，与包钢万开公司无关，在涉及服务关系的合同相对方始终是清大设计公司，该说明文件清楚明晰的已经写明“清大筑境（北京）规划建筑设计研究院负责整体规划设计”，显而易见，事实已经毋庸置疑；关于2015年7月中冶东方公司的设计文本图，原告已于上次开庭时进行举证，设计图的内容是一致的，被告多次将有关设计事实的时间顺序进行混淆，意图干扰法庭调查。

本院认定事实如下：2014年8月31日，包钢万开公司（甲方）与清大设计公司（乙方）签订《战略合作协议》，约定双方合作开展“俄罗斯风情街”项目战略发展系统规划，制定“俄罗斯风情街”项目建设的行动纲领和经济作战地图。其中第三条约定，“乙方为甲方提供成本有偿的智囊咨询，运营发展服务；为甲的发展进行项层设计；积极帮助甲方争取中央各种政策和资金扶持；进行“俄罗斯风情街”项目名片的设计和推广；帮助招商引资、融资、聚集各项资源和人才；协助培训经营管理团队”。第四条约定，“乙方为甲方“俄罗斯风情街”项目提供运营规划、设计服务，包括整体规划方案设计、建筑方案设计、园林景观方案设计。以上设计服务共计费用800000元”。2015年1月19日，清大投资公司（甲方）与包钢万开公司（乙方）签订《合作协议》，约定双方合作开发“苏联风情街项目”。其中第3.1.1条约定，

“甲乙双方同意，聘请清大筑境规划建筑设计院对“苏联风情街项目”进行规划设计”，第3.1.3条约定，“前期论证设计费用800000元，由乙方承担，规划设计经甲乙双方论证通过后，方可施工”，第3.1.3条约定，““苏联风情街项目”后期修建性详细规划及建筑设计等由甲方负责”。2015年2月3日，清大设计公司与清大投资公司签订《债权转让协议》，约定上述750000元债权转由清大投资公司享有。此后上述项目如期施工并完工。

本院认为：包钢万开公司（甲方）与清大设计公司（乙方）签订《战略合作协议》及清大投资公司（甲方）与包钢万开公司（乙方）签订《合作协议》均系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，对双方当事人具有约束力。清大设计公司在提供了符合合同约定的服务后，有权获得相应的价款。清大设计公司将自身享有的债权转让给清大投资公司，故清大投资公司对上述债权在转让范围内，享有相应的权利。本案双方争议焦点是清大设计公司是否对包钢万开公司享有上述750000元债权。对此本院认为，从庭审查明的事实来看，案涉“俄罗斯风情街”项目的规划、策划、设计工作确为清大设计公司完成。至于清大设计公司完成的工作是履行其与包钢万开公司的《合作协议》还是履行其与包头市晋华文化发展有限公司签订的《建设工程设计合同》的内容，首先，在《合作协议》中，对上述750000元的定位是“前期论证设计费用”，由于该协议对上述费用的权利义务内容没有具体的约定，故该协议是否与《建设工程设计合同》重合无法确认，其次，《合作协议》中双方约定的价款为800000元，而《建设工程设计合同》的价款约定为300000元，且其中包含了《合作协议》中没有明确约定的“施工图设计”，第三，作为项目的发包方，包钢万开公司对于清大设计公司包头市晋华文化发展有限

公司签订《建设工程设计合同》一事应当知情，但其并未明确提出异议，也未在之后的合同履行过程中，要求与清大投资公司解除协议，更未在清大投资公司追索相关款项时，提出抗辩，由此可知，清大设计公司与包头市晋华文化发展有限公司签订的《建设工程设计合同》，与本案没有直接的法律关系，包钢万开公司应当对上述款项承担给付责任。关于逾期利息，因双方未明确约定上述费用的给付期限，故包钢万开公司的行为，并不构成违约，对其利息的请求，本院不予支持。综上，对清大投资公司的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：

一、由被告包钢集团万开实业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告清大筑境（北京）投资管理有限公司欠款本金750000元；

二、驳回原告清大筑境（北京）投资管理有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10050元（原告清大筑境（北京）投资管理有限公司已预交），由被告包钢集团万开实业有限公司负担8050元，由原告清大筑境（北京）投资管理有限公司负担2000元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区包头市中级人民法院。

审　判　长　　刘　城

人民陪审员　　任秀云

人民陪审员　　葛　晔

二〇二一年二月十日

书　记　员　　谭　欣

附：本案引用的法律条文及申请执行的期限

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根据合同性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。