益阳交通房地产开发有限责任公司、益阳市交通规划勘测设计院合同纠纷再审民事判决书

湖南省益阳市中级人民法院 民事判决书 （2020）湘09民再16号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：益阳交通房地产开发有限责任公司，住所地湖南省益阳市交通局办公楼。 法定代表人：**，该公司执行董事。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：益阳市交通规划勘测设计院，住所地湖南省益阳市建设路**。 法定代表人：***，该院院长。 以上两再审申请人的共同委托诉讼代理人：***，湖南启真律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：益阳湘运投资控股股份有限公司，住所地湖南省益阳市高新区迎宾西路**。 法定代表人：***，该公司董事长。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：益阳远程公路建设有限公司，住，住所地湖南省益阳市建筑路**/div> 法定代表人：**，该公司总经理。 以上两被申请人的共同委托诉讼代理人：**，湖南天声律师事务所律师。 以上两被申请人的共同委托诉讼代理人：***，湖南天声律师事务所律师。 一审第三人：**，男，1969年8月20日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。 委托诉讼代理人：**，湖南求剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，湖南求剑律师事务所律师。 再审申请人益阳交通房地产开发有限责任公司（以下简称交通房产公司）、益阳市交通规划勘测设计院（以下简称交通设计院）因与被申请人益阳湘运投资控股股份有限公司(以下简称湘运公司)、益阳远程公路建设有限公司（以下简称远程公司）、一审第三人**合同纠纷一案，不服本院（2018）湘09民终1913号民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院于2019年12月11日作出（2019）湘民申5429号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人交通房产公司、交通设计院的委托诉讼代理人***，被申请人湘运公司、远程公司的委托诉讼代理人**、***，一审第三人**的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 交通房产公司、交通设计院再审请求：撤销本院（2018）湘09民终1913号民事判决和湖南省益阳市赫山区人民法院（2017）湘0903民初1332号民事判决；判决驳回湘运公司、远程公司对交通房产公司、交通设计院的诉讼请求；由湘运公司、远程公司承担本案一、二审的一切诉讼费用。事实和理由：一、原判决超出诉讼请求范围；二、原审判决遗漏了在拍卖前已经向各方明示《内部承包经营合同书》的内容和**既是承包人又是远程公司改制清算组负责人等事实未予认定，属于认定事实错误，导致适用法律错误。 湘运公司、远程公司辩称：一、原审判决没有超出诉讼请求范围，湘运公司、远程公司在一审中已明确提出由交通房产公司、交通设计院赔偿1100余万元，而原审判决由交通房产公司、交通设计院赔偿湘运公司经济损失155万元没有超出诉讼请求范围。原审认定事实正确，**虽然是远程公司改制组组长，但在改制过程中，**的行为系职务行为，财务资料的真实性不应当由**个人负责。二、《内部承包合同书》虽约定承包经营期间承担亏损，但该内部承包合同，系对**的约定，在未取得**同意的情况下，交通房产公司、交通设计院无权处置。三、从本案拍卖确认书的内容来看，湘运公司、远程公司与交通房产公司、交通设计院之间，系资产转让，湘运公司对于原远程公司的债务不应当承担责任，而对于该事实益阳市赫山区人民法院作出了（2015）益赫民二初字第115号判决，明确载明交通房产公司、交通设计院没有明确实际收购股权，湘运公司不承担远程公司的债务。请求依法驳回交通房产公司、交通设计院的再审请求。 **述称，请求法院依法判决。 湘运公司、远程公司向一审法院起诉请求：确认交通房产公司、交通设计院承担远程公司转让前的全部债务；判令交通房产公司、交通设计院赔偿湘运公司、远程公司损失11081873元（计算至起诉之日11081873元，以后另行计算）。 一审法院认定事实：交通房产公司和交通设计院均系益阳市交通局直属单位。2001年8月28日，交通房产公司、交通设计院联合发起设立远程公司，直属益阳市交通局管理，注册资本为3150万元。2009年4月8日，交通房产公司、交通设计院作为发包方与***、***、***作为承包方签订承包经营合同书，承包经营期间2009年4月8日至2012年4月7日，公司独立核算，依法纳税，自主经营，自负盈亏。益阳市交通局分别于2012年10月29日、2013年10月16日向益阳市人民政府提请关于益阳远程公路建设有限公司经营产权整体挂牌拍卖出让的请示，改制方案：通过整体出让，实现产权制度改革和国有资本退出，组建新的社会法人持股有限责任公司，出让方式为承债式整体出让，受让方须整体承接原企业的所有债权债务，交易方式，采用委托中介机构公开竞价拍卖的方式，最高报价者成为受让方。2013年9月12日，益阳市交通局委托会计师事务所对远程公司自成立以来的财务情况、承包经营期的履约情况进行审计，对清算组提交的《清算报告》进行审核，对资产进行评估。 益阳市交通局委托益阳中天方圆资产评估有限公司（以下简称评估公司）对远程公司的无形资产与固定资产的现时价值进行评估。评估公司于2013年9月8日作出益中天方圆报字（2013）第69号资产评估报告。评估结论：评估基准日为2013年8月31日，资产总计4961150.00元，其中：固定资产-机器设备评估价值509930.00元，无形资产—特许经营权评估价值4451220.00元，特别事项说明，本项目资产评估是在公司提供的经会计师事务所审计后的2013年8月31日资产负债表以及各类资产、负债清查评估明细表的基础上进行的。2013年11月19日，交通房产公司、交通设计院与湖南恒泰拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）签订委托拍卖合同，约定委托拍卖公司公开拍卖交通房产公司、交通设计院持有的远程公司100%的股权。2013年12月20日，拍卖公司刊登拍卖公告，公布拍卖流程、报名须知、拍卖规则、竞买须知等内容，湘运公司、**等报名竞买。2014年1月21日，湘运公司、**等竞买人与拍卖公司签订履约协议，协议内容：乙方（竞买人）已经多方了解该股权的相关情况和瑕疵，竞得标的后自愿履行拍卖文件规定的全部义务，自愿承担清收远程公司的所有债权和履行偿还债务的义务，包括但不限于按照《审计报告》中净资产的支付。2014年1月22日，湘运公司以900万元成交价竞得拍卖标的，并由拍卖公司出具湖恒泰拍成字[2014]第0102号拍卖成交确认书，注册资本金3150万元不在本次拍卖范围内，其注册资本金采取置换的形式，即由原股东撤回原投入的注册资本金，在办理股权变更登记前，由新股东重新注入企业注册资本金。2014年2月12日，湘运公司与交通房产公司、交通设计院签订益阳远程公路建设有限公司股权转让协议，并办理了工商变更登记。 2013年9月13日，会计师事务所作出益资元天台会所专审字（2013）第350号《审计报告》（以下简称第350号审计报告）。审计结论：截至2013年8月31日，资产总计20483097.38元，其中应收账款13098638.87元，负债总计12986400.58元，所有者权益7496696.80元。2013年9月16日，会计师事务所作出益资元天台会所专审字（2013）第372号《关于对益阳远程公路建设有限公司清算报告书的审核报告》（以下简称第372号审核报告）。审计结论：截至2013年8月31日，企业资产总额（未包括无形资产价值）20431097.47元，负债总额12984756.76元，净资产为7446340.71元，**承包期间，应付承包所得为6385601.94元未支付。2013年9月30日，会计师事务所作出益资元天台会所专审字（2013）第381号《益阳远程公路建设有限公司总经理**同志承包期内履约情况的审计报告》（以下简称第381号履约审计报告）。审计结论：承包期内资产总额增加313698.70元，负债总额减少6122259.33元，所有者权益增加6435958.03元。资产负债率由2009年3月31日的94.74%降低到2013年8月31日的63.40%，公司偿债能力有所提高。上述三份审计报告的提示说明事项：一、远程公司的资产95%以上都是应收款，账外承包项目的管理费收入的认定直接影响公司资产及利润情况。此次审计结论未考虑任何税费问题。二、在承包期内公司不自行组织施工，靠中标后分包给其他单位或个人施工收取管理费收入维持公司的运转。虽然不自主施工，但都是以公司的名义中标，必须承担项目相应的法律责任。在承包期内签定了不少合同，并且有些项目还处于在建状态，有些项目尚未开工，这些项目也有出现承担法律责任的可能。三、审计中的往来科目余额暂未全部询证，存货及固定资产暂未盘底且账外应收、应付款项的明细全部由公司财务人员提供，未能采取其他有效措施落实其真实性。会计师事务所分别于2015年7月16日、2017年4月5日以出现新的会计凭证为由将上述三份审计报告予以撤销。 2013年12月24日，湖南省资兴市人民法院向远程公司送达（2014）资执字第4号执行通知书，要求远程公司向***支付赔偿款311929.22元，并承担执行费4579元。2014年1月27日，湘运公司在远程公司改制领导小组的主持下核定S202线华茅公路项目实际承包人***债务（含农民工工资）共计1935631元。2014年1月27日，湘运公司垫付农民工工资及水泥款共计834044元。2014年2月，远程公司支付款项197437元。2014年5月13日，湖南省益阳市赫山区人民法院作出（2013）益赫民二初字第577号民事判决，判令远程公司向***支付碎石款274089.5元。2014年7月21日，湖南省宁远县人民法院作出（2014）宁法民二初字第19号民事判决，判令远程公司支付货款164228元。2015年1月6日，湖南省益阳市赫山区人民法院作出（2014）益赫民二初字第1034号民事调解书，由远程公司向***支付款项71745.4元。2015年3月13日，湖南省益阳市中级人民法院作出（2015）***二终字第24号民事判决，判令远程公司支付沅江市海螺物流贸易有限公司货款360493.36元及延期付款利息。2015年11月20日，湖南省桃江县人民法院作出（2015）桃民一初字第1174号民事判决，判令***支付***工程款69000元及利息，由远程公司承担连带清偿责任。 一审法院认为，本案争议源于远程公司企业改制，从远程公司主管单位的改制文件、拍卖公告内容看来，远程公司系经营权整体挂牌拍卖出让，出让方式为承债式整体出让，受让方须整体承接原企业的所有债权债务，故对湘运公司、远程公司要求交通房产公司、交通设计院承担远程公司转让前的全部债务的请求，不予支持。本案湘运公司、远程公司所诉的新增债务均系远程公司的经营模式所引发，即该经营模式的风险在于虽不自主施工，但责任的主体是公司，一旦实际施工人出现债务问题，将出现公司承担项目债务和税费的情形。该风险均在三份审计报告中由会计师事务所作出特别说明并提请使用者注意，从各竞买人与拍卖公司签订的履约协议内容来看，湘运公司作为竞买人对远程公司的经营风险是清楚的，并自愿承担清收远程公司所有债权和履行偿还债务的义务。湘运公司作出竞买远程公司的行为是其基于市场判断作出的商业投资行为，应当承担相应的商业风险。民事主体在从事民事活动时，**实守信，以善意的方式履行其义务，在远程公司改制过程中，交通房产公司、交通设计院作为远程公司股东，未最大限度的真实反映公司的实际财务状况，对财务往来科目余额暂未全部询证，存货及固定资产暂未盘底且账外应收、应付款项的明细未能采取其他有效措施落实其真实性，将或有债务风险转嫁给竞买者，放大了远程公司的转让风险，该行为有悖诚实信用。湘运公司以900万元成交价竞得远程公司，注册资本金采取置换的形式，重新注入企业注册本金，而新增债务的出现，使得湘运公司的股东权益受损，虽该损失有商业投资风险因素，也与交通房产公司、交通设计院在改制过程中未能全面、真实的反映公司财务状况存在一定的因果关系。根据公平原则，在保留交通房产公司、交通设计院在远程公司转让中合理的资产溢价前提下，结合另案即（2017）湘0903民初1336号**与交通房产公司、交通设计院、益阳市交通局及湘运公司企业承包经营合同纠纷案的审理情况，酌情认定交通房产公司、交通设计院共同赔偿湘运公司经济损失155万元。远程公司以其注册资本对外承担责任，故其要求交通房产公司、交通设计院承担赔偿责任的请求没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条的规定，判决：一、交通房产公司、交通设计院自判决生效之日起十日内赔偿湘运公司经济损失155万元；二、驳回远程公司的诉讼请求。三、驳回湘运公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93290元，由湘运公司、远程公司承担75000元，交通房产公司、交通设计院承担18290元。 湘运公司、远程公司不服一审判决，上诉请求：撤销湖南省益阳市赫山区人民法院（2017）湘0903民初1332号民事判决，改判交通房产公司、交通设计院在一审判决赔偿金额的基础上增加427万元（以后发生的税费另行主张），并由交通房产公司、交通设计院承担所有诉讼费用。 交通房产公司、交通设计院不服一审判决，上诉请求：撤销湖南省益阳市赫山区人民法院（2017）湘0903民初1332号民事判决，改判驳回湘运公司、远程公司对交通房产公司、交通设计院的诉讼请求，并由湘运公司、远程公司承担本案一、二审诉讼费用。 二审法院除认定一审查明的事实以外，另查明：2014年1月22日，拍卖公司与湘运公司签订拍卖成交确认书，确认书内容如下：企业名称，远程公司。注册资本金，注册资本金3150万元不在本次拍卖范围内，其注册资本金采取置换的形式，即由原股东撤回原投入的注册资本金，在办理股权变更登记前，由新股东重新注入注册资金本。拍卖成交范围,远程公司经营形成的有形资产和无形资产。确认书还约定买受人办理的竞买申请手续和提供的资料及拍卖人在拍卖前所公示的拍卖公告、程序、规则、竞买须知等文本与本拍卖成交确认书为本次拍卖活动有效组成部分，具有同等法律效力。竞买须知第二条约定：1、标的情况，本次拍卖标的是受交通房产公司和交通设计院委托，对远程公司100%的股权进行公开拍卖。……5、企业债权债务、近期财务指标数据和资产情况详见审计报告和评估报告。6、企业业绩。从2009年至2012年的承包经营期间承接的35个工程项目，工程总造价约65544.9元，由承包人独立享有承包项目的相关权益和承担相关责任。7、承包经营情况。承包期限为2009年4月8日至2012年4月7日，承包期共计3年。具体详见承包经营合同书。第三条特别约定：1、企业在承包期内，所产生的纠纷、债权、债务（含或有债务）以及隐形问题依据原股东与承包人签订的承包经营合同书的相关条款约定，原股东作为发包人不接受纠纷、债权和债务的移交，由股权受让人或股权受让人组成的远程公司承担。2、在该标的转让前，远程公司与第三方签订的相关合同应承担的相关义务和未实现的相应权利，继续由买受人（新股东）或由买受人出资组成的远程公司依据约定和相关法律规定履行义务和享有权利，与委托人（原股东）无关。……4、为了减少交易成本，本次拍卖股权的范围为委托人投资部分，即有形资产和无形资产，不包括标的的注册资金，其注册资金采取置换的形式，即由委托方收回原出资的3150万元资本金，买受人重新注入3150万元新注册资金，并委托法定机构进行注册资金本验证后，委托人和买受人到相关部门办理股权转让登记手续。5、远程公司分别于2013年8月22日和2013年10月25日收到益阳市赫山区人民法院的两份应诉通知书，分别为**安诉远程公司工程施工合同纠纷案和***诉远程公司买卖合同纠纷案，两案暂均未开庭审理，本次拍卖标的成交后，由买受人（股权受让人）组成的远程公司领导人负责组织该两案的应诉活动，并承担该两案可能导致的诉讼损失和风险。6、本次拍卖标的在拍卖成交前，不排除远程公司可能存在的潜在被诉讼的风险，该风险如有时，由买受人或由买受人组成的远程公司承担该部分损失和风险，拍卖人和委托人不对此承担任何责任。 二审法院认为，湘运公司于2014年1月21日通过拍卖方式竞买远程公司的资产，并于2014年2月12日与交通房产公司、交通设计院签订股权转让协议，受让远程公司的股权。交通房产公司、交通设计院与拍卖公司签订的委托拍卖合同、湘运公司与拍卖公司签订的履约协议、拍卖成交确认书、湘运公司与交通房产公司、交通设计院签订的股权转让协议均合法有效，各方均应按约定全面履行合同义务。 根据拍卖公司公布的拍卖流程、报名须知、拍卖规则、竞买须知以及湘运公司与拍卖公司签订的履约协议、拍卖成交确认书的内容，足以认定湘运公司整体承接远程公司的所有债权债务。湘运公司请求确认交通房产公司、交通设计院承担远程公司转让前的全部债务的上诉请求，应予驳回。 根据拍卖成交确认书与股权转让协议约定的内容分析，远程公司注册资金3150万元不在拍卖范围，交通房产公司、交通设计院可撤回原投入的注册资金，在办理股权变更前，由湘运公司重新注入企业注册资本金。根据上述规定，注册资本金3150万元不在拍卖范围，且交通房产公司、交通设计院可以撤回注册资本金，故湘运公司上诉所提交通房产公司、交通设计院在出资不实和抽逃注册资金范围内承担连带责任的请求，不能成立，应予驳回。 根据履约协议和拍卖成交确认书约定，湘运公司以900万元的价格竞得远程公司的资产（包括有形资产和无形资产），并承接了远程公司的债权债务。根据交通房产公司、交通设计院提供的评估公司的资产评估报告，远程公司有形资产和无形资产评估价格为4451220元，且拍卖成交确认书拍卖范围为有形资产和无形资产，使湘运公司认为以900万元的价格竞得远程公司4451220元的资产。而本案中，湘运公司实际承接了远程公司的债权债务，交通房产公司、交通设计院未全面、真实的反映远程公司财务状况，致使湘运公司股东权益受损，一审根据公平原则、结合本案案情酌情认定交通房产公司、交通设计院赔偿湘运公司损失155万元并无不当，且未超出湘运公司、远程公司诉讼请求范围，二审应予维持。交通房产公司、交通设计院上诉所提不承担赔偿责任的请求，不能成立，应予驳回。 综上，湘运公司、远程公司、交通房产公司、交通设计院的上诉请求，均不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23290元，由湘运公司、远程公司承担4960元，交通房产公司、交通设计院承担18330元。 再审期间，当事人未提交新证据。 本院再审查明的事实与原一、二审查明的事实一致。 本院再审认为，本案各方当事人争议的焦点是：一、交通房产公司、交通设计院是否应向湘运公司赔偿经济损失155万元；二、原审对一审第三人**应对财务资料的真实性和合法性负责的事实未予认定是否错误。 一、关于交通房产公司、交通设计院是否应向湘运公司赔偿经济损失155万元的问题 股权转让是一种以公司的股权作为交易标的物的特殊买卖行为，股权转让中的瑕疵责任纠纷，是指公司股东在转让股权过程中因股权存在瑕疵而产生的责任纠纷。这种责任的实质属于买卖过程中出卖人对受让人应承担的标的物瑕疵担保责任，它包括物的瑕疵担保责任和权利瑕疵担保责任。其中物的瑕疵担保又包括物的价值瑕疵担保责任，效用瑕疵担保责任和品质担保责任。但通过强制执行、拍卖取得标的物的，拍卖机关仅就标的物的现状拍卖，并且拍卖是公开竞买，买受人亦可当场查清标的物瑕疵的，出卖人不负担瑕疵担保责任。本案中，双方对受让股权的所有权归属，即股权作为物的归属本身不存在争议，湘运公司经过依法变更已成为远程公司的唯一股东并拥有100%的股权。股权是一种复合权利，是股东基于其股东资格而享有的从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。湘运公司认为交通房产公司和交通设计院在远程公司股权转让过程中，提供虚假审计报告，隐瞒公司债务，给其造成损失，实质上是认为其受让的股权所对应的权利存在价值和品质瑕疵，使其经济利益受损，从而要求出让人，即原股东交通房产公司和交通设计院，依法对受让股东湘运公司承担交易股权的瑕疵担保责任。但本案股权交易采取的是注册资本等额置换和公司资产及债务拍卖竞买的方式进行，双方对交易股权的经营管理权和注册资本权益均不存在争议，双方主要是对股权对应的公司资产及债务负担产生争议，因公司资产处置和债务负担采用的是拍卖方式进行，故出让方所承担的相应瑕疵担保实际上已转化为委托人对竞买人所应承担的拍卖物瑕疵担保责任。《中华人民共和国拍卖法》第六十一条规定：“拍卖人、委托人违反本法第十八条第二款、第二十七条的规定，未说明拍卖标的的瑕疵，给买受人造成损害的，买受人有权向拍卖人要求赔偿；属于委托人责任的，拍卖人有权向委托人追偿。拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为一年，自当事人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。因拍卖标的存在缺陷造成人身、财产损害请求赔偿的诉讼时效期间，适用《中华人民共和国产品质量法》和其他法律的有关规定。”本案中，交通房产公司和交通设计院委托湖南恒泰拍卖有限公司（以下简称拍卖公司）对其所持的远程公司100%股权进行拍卖，其中注册资金为等额置换方式，不在竞拍范围，对股权对应的资产（包括有形资产和无形资产）以及债务进行整体拍卖出让，故出让方式实际上为承债式整体出让，因此受让方拍卖成交后，既要承接远程公司经营形成的有形资产和无形资产，也必须整体承接原企业的所有债权债务。湘运公司要求交通房产公司和交通设计院承担责任的前提是必须证明其未履行上述第二十七条规定说明和瑕疵披露责任。但根据本案查明的事实，交通房产公司和交通设计院并不存在上述违法行为。首先就债务披露问题，交通房产公司和交通设计院先后委托会计师事务所进行了三次审计并出具了审计报告，并进行了提示说明，远程公司的经营模式为不自行施工，靠中标后分包给其他单位或个人施工收取管理费维持公司运转。虽不自主施工，但对外名义主体是公司，一旦实际施工人出现债务问题，公司必须承担相应的法律责任，这样的运营模式给其债务带来了不确定性。拍卖前拍卖公司的拍卖流程、报名须知、拍卖规则、竞买须知及履约协议均予以公布。其次交通房产公司和交通设计院对涉及远程公司已在法院立案或执行的案件进行了披露，对2002年-2012年的企业业绩及承包经营情况进行了披露。拍卖规则第六条明确约定凡参加本次拍卖活动的竞买人，务必认真阅读和遵守拍卖各项规定，自行决定竞买行为，并自行承担责任。竞买人一旦进入拍卖会场即表明自己完全了解标的的一切现状（包括瑕疵），自愿遵守拍卖的各项规定，并承担一切法律责任。以上足以认定湘运公司在竞买远程公司时完全知晓远程公司的拍卖范围，即整体承让式拍卖，并承诺自愿承担由此引起的一切法律责任。最后，根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当依照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”从拍卖公司与湘运公司签订的履约协议和拍卖成交确认书约定来看，拍卖公司已明确告知竞买人风险和应承担的义务，湘运公司已充分了解拍卖标的的情况及其瑕疵，明知远程公司属整体挂牌出让，一旦竞买成功将自愿承接远程公司的所有债权和债务，包括已知的和未知的债权债务。该约定系双方自愿并不违反法律禁止性规定，应自觉履行并遵守。湘运公司以900万元成交价竞得拍卖标的，并交纳800万元履约保证金，该笔保证金用于履行《拍卖文件》规定的全部义务、与承包人进行结算和支付等的保证。湘运公司作为竞买人对远程公司的经营风险是清楚的，其竞买远程公司是基于市场判断作出的商业投资行为，应当承担相应的商业风险。因此，交通房产公司和交通设计院已履行告知和披露义务，湘运公司认为承接远程公司后承担了改制前债务11081873元系审计报告虚假，应由交通房产公司和交通设计院承担赔偿责任没有法律依据，应予驳回。原一、二审判决认为湘运公司的损失与交通房产公司和交通设计院未能全面真实反映远程公司财务状况，致股东权益受损，根据公平原则酌情认定两公司赔偿湘运公司经济损失155万元没有法律依据，本院依法予以纠正。因对湘运公司的诉讼请求已予驳回，故对再审申请人关于原一审、二审超诉讼请求判决的再审申请不再重复评判。 二、关于原审对一审第三人**应对财务资料的真实性和合法性负责的事实未予认定是否错误的问题 纵观全案，存在着如下三个法律关系，第一是远程公司与交通房产公司和交通设计院之间因债务披露问题引起的法律关系；第二是湘运公司与交通房产公司和交通设计院之间因债务披露问题引起的法律关系；第三是湘运公司与第三人**之间在远程公司整体转让期间因承包关系引起的相关法律关系。而本案湘运公司和远程公司主张的是前两个法律关系，至于湘运公司与第三人**之间因远程公司整体转让期间基于承包关系及垫付资金等问题引起的纠纷，属于另一法律关系，且**已另案提起诉讼，故对相关事实的认定并不属于本案必须审理的范畴。交通房产公司与交通设计院认为原审判决遗漏了在拍卖前已经向各方明示《内部承包经营合同书》的内容和第三人**既是承包人又是远程公司改制清算组负责人等事实，属于认定事实错误，导致适用法律错误的再审请求，本院再审依法不予审查。 综上所述，交通房产公司和交通设计院的再审请求成立，本院予以支持。原一、二审判决适用法律和实体处理存在错误，应予纠正。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下: 一、撤销本院（2018）湘09民终1913号民事判决及湖南省益阳市赫山区人民法院（2017）湘0903民初1332号民事判决； 二、驳回益阳湘运投资控股股份有限公司的诉讼请求; 三、驳回益阳远程公路建设有限公司的诉讼请求。 本案一审案件受理费93290元，由益阳湘运投资控股股份有限公司和益阳远程公路建设有限公司共同负担；二审案件受理费23290元，由益阳湘运投资控股股份有限公司和益阳远程公路建设有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年十一月三日 法官助理*** 书记员** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。 人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；