南方电网综合能源股份有限公司
胜得电路版有限公司、南方电网综合能源股份有限公司承揽合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤01民终29259号
上诉人（原审被告）：广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司，住所地广东省广州南沙经济技术开发区广生路**。
法定代表人：吕俊宏，董事长。
上诉人（原审被告）：胜得电路版有限公司，住所地香港中环皇后大道中**中远大厦****。
法定代表人：萧伟杰，董事长。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：林新华，广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：南方电网综合能源股份有限公司，住所地广东省广州开发，住所地广东省广州开发区香山路**、科翔路**（自编****） style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：秦华，董事长。
委托诉讼代理人：区颖妍，广州金鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨友妹，广州金鹏律师事务所实习律师。
上诉人广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司（以下简称胜得电路公司）、胜得电路版有限公司（以下简称胜得公司）因与被上诉人南方电网综合能源股份有限公司（以下简称电网公司）承揽合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2021）粤0191民初12451号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
上诉人胜得电路公司、胜得公司上诉请求：因胜得电路公司、胜得公司受全球疫情和全国限电的影响，生产经营困难，资金紧缺，提请改判还款期限及减免利息。事实与理由：胜得电路公司、胜得公司为出口型生产企业，因受到新冠疫情不可抗力的影响，又受到全国范围的生产企业限电影响，生产经营困难，国际订单缩减，货款回笼困难，流动资金紧缺，严重影响企业的正常经营状况。请求宽限付款期限，改判分4个月平均支付对电网公司的欠款，及减免利息。
被上诉人电网公司答辩称：一、胜得电路公司拖欠电网公司合同款之事实清楚、证据充分。且胜得电路公司亦已确认该事实。二、胜得电路公司早在疫情发生之前即2018年已存在逾期支付合同款情况，后来的新冠疫情不能成为其减免合同义务之合法事由。三、新冠疫情与限电措施均与胜得电路公司履行合同没有因果关系。胜得电路公司、胜得公司要求变更付款期限及利息标准，无合同和事实依据，故电网公司不同意。
电网公司向一审法院提出诉讼请求（变更后）：1.胜得电路公司支付合同价款193384.62元及违约金（以拖欠合同款为本金，按日利率0.01%标准分段计算至实际清偿之日止，暂计至2021年8月12日为11682.24元，具体以变更后的申请书所附《延迟付款违约金计算表》）；2.胜得公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由胜得电路公司及胜得公司承担。
一审法院认定事实：胜得电路公司是台港澳法人独资企业，胜得公司从2018年8月31日开始成为胜得电路公司唯一股东。2018年4月11日，电网公司与胜得电路公司分别作为乙方、甲方签订了《LED固化机节能项目设备供应与工程承揽合同》，就乙方向甲方供应2台UV-LED单面文字固化机事项约定如下：项目建设期100天，自合同生效且甲方提供项目施工必要条件之日起算至项目实施完毕并通过验收日；UV-LED灯源保修2年、整机保修1年，耗材不再保修范围内；项目合同价款420000元分四期支付，即签订合同后10个工作日内支付84000元，所有设备到后并完成按照调试后10个工作日内支付84000元，设备运行稳定且为甲方完成参与清洁生产伙伴计划示范项目顾问服务并完成项目验收后10个工作日内支付210000元，剩余42000元为质保金在项目验收完成后满2年支付，以上款项需开具发票且由甲方采取电汇方式支付；甲方延期付款在60日以上（含）的则每日按照当期应付款的0.01%标准支付违约金；双方就合同履行发生争议且无法协商的，向南沙区法院起诉。
2018年10月11日及17日，双方就前述承揽合同签订补充协议，约定将合同付款增值税发票税率调整为16%，总价款变更为417128.21元，第一期款项已付不作调整，第二期至第四期款项数额分别调整为83282.5元、208205.13元、41641.03元。2017年12月20日及2018年6月29日，案外人分别将两台UV-LED固化机送至胜得电路公司并签收。2018年6月3日，双方在《竣工验收合格单》上盖章，胜得电路公司意见为同意验收。2018年10月20日，双方在《竣工验收报告》上盖章，确认同意验收。2020年4月15日，“清洁生产伙伴计划秘书处”发送电子邮件，称涉案工程示范项目报告已通过审批，需补充提供部分文件材料。2019年11月26日及12月5日，双方签订第二份补充协议，对第一期、第二期应付款84000元、83282.05元确定已支付并不再调整，第三期应付款调整为202820.51元，第四期应付款调整为40564.11元。
胜得电路公司于2019年7月31日向电网公司支付83282.05元，又分别于2020年10月30日、11月30日支付20000元、30000元。胜得电路公司确认拖欠本金193384.62元，因疫情影响资金周转困难希望违约金可以减轻。胜得公司主张其与胜得电路公司是独立的有限责任公司，我司作为胜得电路公司的法人股东，在完成出资之后对其债务不再承担连带责任。
一审法院认为，胜得公司是香港公司，本案属于涉港民事纠纷，依法参照涉外民事纠纷案件审理。胜得电路公司与电网公司约定一审法院具有管辖权合法有据，本案法律事实均发生在境内，应适用内地法律。本案系承揽合同纠纷，诉争法律事实发生在民法典实施之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，应当适用民法典实施前的法律规定。胜得电路公司对拖欠的承揽款本金无异议，一审法院确认193384.62元。
关于违约金，虽然疫情期间对实体经济影响较大，但胜得电路公司逾期付款时间较长，且也没有举证在起诉前与电网公司分期付款，一审法院对于电网公司主张的违约金予以支持。结合电网公司的主张，违约金计算标准，根据合同约定确定的利率计算相当于年化利率3.65%，标准合理；违约金计算时间根据约定的付款时间确定，项目在2018年10月20日验收后10个工作日内支付第二笔83282.5元，故逾期日为2018年11月3日，2019年7月31日支付83282.05元，产生违约金2256.96元。第三笔202820.51元逾期日为2020年4月30日，胜得电路公司于2020年10月30日、11月30日分别支付20000元、30000元，款项产生到期违约金3731.9元、566.74元，剩余152820.51元自2020年12月1日继续产生违约金，至2021年8月12日为3896.92元。第四笔40564.11元逾期日为2020年10月20日，至2021年8月12日产生违约金1204.75元，以上违约金共计11657.27元，一审法院予以支持。剩余193384.62元，按照日利率0.01%标准从2021年8月12日开计算利息至付清之日止。
至于胜得公司是否承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。胜得公司作为胜得电路公司的唯一股东，且债务基本发生在其成为唯一股东期间，在其无法证实胜得电路公司的财产与其财产相互独立的情况下，应承担连带责任。本案诉讼费由败诉方承担。
综述，本案经调解无效，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向南方电网综合能源股份有限公司支付193384.62元；二、广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向南方电网综合能源股份有限公司支付违约金（违约金一部分为11657.27元，另一部分以193384.62元为本金，按照日利率0.01%标准从2021年8月12日开始计至付清之日止）；三、胜得电路版有限公司对上述第一项、第二项债务承担连带责任；四、驳回南方电网综合能源股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4439元，由广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司、胜得电路版有限公司负担（直接支付给南方电网综合能源股份有限公司）。
本院二审期间，双方当事人均无提供新证据，且对一审法院查明的事实均无异议，故本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，由于胜得公司是香港公司，本案属于涉港民商事纠纷，依法应参照涉外民商事纠纷案件审理。一审法院适用中国内地法律作为处理本案争议的准据法，合法合理，本院予以认可。
根据《最高人民法院关于适用时间效力若干规定》第一条第二款的规定，本案是民法典施行前的法律事实引起的纠纷，应适用当时的法律、司法解释的规定进行裁判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点是能否支持胜得电路公司、胜得公司关于宽限还款期限及减免利息的上诉请求。
由于胜得电路公司自2018年起便发生逾期付款的违约情形，其没有证据证明新冠××疫情或者疫情防控措施与其未能履行合同付款义务之间存在直接因果关系，其资金短缺并非减免其违约责任的合法事由，胜得电路公司、胜得公司上诉主张宽限还款期限及减免利息，缺乏合同依据和法律依据，在电网公司不予同意的情况下，本院不予支持。
综上所述，上诉人胜得电路公司、胜得公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费91元，由上诉人广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司、胜得电路版有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建文
审 判 员 李志明
审 判 员 俞 颖
二〇二一年十二月二十九日
法官助理 杨秋莉
书 记 员 罗文敏
