宁佐均、成都市交通规划勘察设计研究院有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

四川省成都高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川0191民初4561号

原告：**均，男，1965年7月3日出生，汉族，住成都市武侯区。

委托诉讼代理人：但超，四川蜀信律师事务所律师。

被告：成都市交通规划勘察设计研究院有限公司，住所地成都市洗面桥街30号7楼。

法定代表人：舒远贵，董事长。

委托诉讼代理人：王阳鸽，国浩律师（成都）事务所律师。

委托诉讼代理人：吴芳燕，国浩律师（成都）事务所律师。

第三人：张毅，男，1969年10月9日出生，汉族，住成都市锦江区。

第三人：唐洪，男，1967年12月4日出生，汉族，住成都市锦江区。

第三人：黎玉琳，女，1983年2月15日出生，汉族，住成都市武侯区。

第三人：张建文，男，1973年5月1日出生，汉族，住成都市金牛区。

上述第三人共同委托诉讼代理人：郑欢，四川毫达律师事务所律师。

原告**均与被告成都市交通规划勘察设计研究院有限公司（下称成都交院）、第三人张毅、唐洪、黎玉琳、张建文合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**均及其委托诉讼代理人但超，被告成都交院的委托诉讼代理人王阳鸽、吴芳燕，第三人张毅及张毅、唐洪、黎玉琳、张建文的共同委托诉讼代理人郑欢均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**均向本院提出诉讼请求：1.成都交院支付**均股权转让奖励金456000元及资金占用利息（以456000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准、自2020年11月11日起计算至付清之日）；2.成都交院支付**均律师费16000元。事实与理由：**均曾系成都交院股东及职工，**均于2020年10月向成都交院提出离职。2019年10月30日，根据成都交院的章程和时任法定代表人张毅的安排，**均与成都交院的在职职工唐洪、黎玉琳、张建文签订《股份转让协议》，约定**均将在成都交院的30万股转让给上述人员，转让价格共计912000元（按上年度审计后每股净资产3.04元/股），三人均已支付。2019年11月11日，**均与张毅签订《股权转让补充协议》，约定：……按照章程规定企业给予的额外奖金为456000元。双方签订补充协议后一年内，若无单位后续工作未了事宜，一次性支付奖励金456000元。其他未尽事宜按照股权转让协议书执行。同日，**均与成都交院签订《离职证明》。此后，**均依约将持有的股权转让给了受让方，但成都交院未支付股权转让奖励金456000元。

成都交院辩称，一、案涉《股权转让协议》已履行完毕，股权受让方唐洪、黎玉琳、张建文已支付全部股权受让款，并完善了工商变更登记，《股权转让补充协议书》实质上是在股权转让法律关系外形成的新法律关系，有效与否不影响已经履行完毕的股权转让法律关系；二、**均不符合《章程》约定的享有奖励的前提条件，即一是股东因退休、死亡、劳动合同期满等原因与企业终止劳动关系，无其他股东或在职职工收购其股份，由企业收回其全部股份并做减资处理的；二是企业经与股东协商一致解除劳动关系，由企业将该股东所持有的全部股份予以收回的。本案不属于成都交院收回股份的情形，且**均属单方辞职，故不符合奖励条件；三、《股权转让补充协议书》对成都交院不发生法律效力。1、本案股权转让发生时，成都交院为股份合作制企业，根据《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第七条、《成都市股份合作制企业条例》第十二条之规定，股份合作制企业章程是全体股东就企业设立与经营管理达成的协议，对全体股东、董事会、监事会成员以及高管人员、企业均具有法律约束力；2、张毅与**均签订协议、承诺给予奖励不符合章程中法定代表人的权限范围内，也未经成都交院股东会或者董事会决议授权，故张毅属于无权代表，双方签订的协议对成都交院不发生法律效力；3、**均时任成都交院的股东，对《章程》中约定取得奖励的前提以及法定代表人的职权权限均知情，不属于善意相对人；四、**均在离职时未完善资料交接义务，协议中约定的付款条件未成就。

第三人张毅、唐洪、黎玉琳、张建文共同述称，同意成都交院对本案事实的陈述及法律关系的确认。

经审理查明，成都交院原名称为成都市公路规划勘察设计院，原系全民所有制企业，1999年改制为股份合作制企业，2008年2月，成都市公路规划勘察设计院更名为成都市交通规划勘察设计院（下称勘察设计院）。

2019年7月12日，勘察设计院股东会表决通过《章程》，规定：第五条成都交院由11名股东出资组建成立，总计出资额4578000元，其中张毅出资1656000元，**均出资300000元；第十一条股东因退休、死亡、劳动合同期满等原因与企业终止劳动合同关系的，其股份不能带走或继承，必须在企业内部转让，若无其他股东或在职职工收购其股份的，其所有股份按以下条款处理：1.企业应按照本章程规定收回其全部股份并做减资处理。收回价格按终止劳动关系事宜发生时上年度末经审计后的每股净资产值计算，并按计算后的价款支付该股东，同时采取上浮方式予以奖励，上浮额根据该股东在转让过程中的配合程度予以确定，上浮额最高不超过上一年度末经审计后每股净资产价格的50%；……3.前述股东依照以下规定享受奖励：（1）上述股东自构成劳动关系终止事宜发生之日起或企业书面通知发出之日起10日内按照本条规定与企业签订《股权转让协议》的，企业按上浮额的100%予以奖励补贴；第十二条股东与企业解除劳动关系的，其股份不能带走，所持股份按下列方式处理：1.企业依法单方解除与股东的劳动关系或股东辞职引起劳动关系解除的，由企业将该股东其所持有的全部股份予以收回，收回价格按构成劳动关系解除事宜发生之日上年度审计后的每股净资产值计算，并将该价款支付给该股东；2.企业与股东经协商一致而解除劳动关系的，由企业将该股东所持有的全部股份予以收回，收回价格按构成劳动关系解除事宜发生之日上年度经审计后的每股净资产值计算，该股东的奖励由企业参照本章程第十一条第3项有关精神执行。第十四条股东与企业之间因股权纠纷或其他与企业有关的纠纷引发的诉讼，各方发生的全部诉讼费用（包括但不限于律师费等），由败诉方承担，双方均承担责任的，按照承担责任的比例分担全部诉讼费用。

四川平原资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》显示勘察设计院于2019年9月30日（评估基准日）的市场价值评估为3364.3万元。

另查明，2015年5月29日，**均（乙方）与勘察设计院（甲方）签订无固定期限《劳动合同》，其中第二十二条约定：“乙方提前三十日以书面形式通知甲方可以解除本合同”，第二十三条约定：“甲方有下列情形之一，乙方可以随时通知甲方解除本合同：1.未为乙方缴纳社会保险费的；2.甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的；3.甲方不能按照本合同规定支付劳动报酬或者提供劳动保护或者劳动条件的；4.经国家有关部门确认，甲方劳动安全条件恶劣、严重危害乙方人身安全和身体健康的；5.用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；6.以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的”。2019年10月21日，**均向勘察设计院提出《辞职申请》，时任勘察设计院法定代表人张毅予以批准。

2019年10月30日，勘察设计院安排唐洪、黎玉琳、张建文（受让方、乙方）与**均（转让方、甲方）签订《股权转让协议》，约定：根据《成都市交通规划勘察设计院股份合作制企业章程》的有关规定，甲方自愿将其持有的勘察设计院30万股转让给乙方（唐洪15万、黎玉琳10万、张建文5万）持有，含税转让价格（上年度审计后每股净资产3.04元/股），共计912000元（唐洪、黎玉琳、张建文分别支付456000元、304000元、152000元）；甲方转让股份应缴纳的税金，由勘察设计院代缴并由乙方最终按比例承担。本协议书生效后，任何一方不得单方面要求变更或不履行协议，若因此造成纠纷需要诉讼解决，违约方还需要承担守约方聘请律师的相关费用。

2019年11月11日，张毅代表勘察设计院（乙方、受让方）与**均（甲方、转让方）签订《股权转让补充协议书》，约定：甲方将所持有的勘察设计院的6.553%股份共300000股转让给勘察设计院的在职职工，税前转让价格3.04元/股，共计912000元。按章程规定企业给予的额外奖励金456000元。双方签订本补充协议后一年内，若无单位后续工作未了事宜，一次性支付上述奖励金。其它未尽事宜按照股权转让协议书执行。张毅在落款乙方法定代表人处签名，但未加盖公司公章。

当天，勘察设计院为**均签署了《离职证明》，写明：**均从1998年1月至2019年10月为我单位职工，曾任我院交通院总工办副总工。**均于2019年10月21日提出辞职，经双方协商一致从2019年10月31日起解除劳动合同，双方确认终止劳动关系。请及时办理人事、社保等事宜的转接，如有逾期，责任自行承担。若后期甲方发现有乙方未交接清楚的工作，需要乙方时乙方应积极配合。

唐洪、黎玉琳、张建文分别支付456000元、304000元、152000元至勘察设计院，代扣个人所得税111912元后，勘察设计院支付**均股权转让款800088元。2019年11月13日，勘察设计院办理了相应的股权变更登记，同时，其性质变更为有限责任公司。

还查明，**均办理了离职交接手续。2020年10月23日、10月31日，**均多次询问张毅何时将款项转付，张毅回复“你跟张菀尔联系，按程序走”。2020年11月10日，成都交院提出有部分资料系**均经手，未办交接，要求**均办理资料交接。

为提起本案诉讼，**均委托四川蜀信律师事务所为其提供代理服务，**均支付了律师费16000元。

以上事实，有原、被告及第三人的当庭陈述、股东会决议、《章程》《股权转让协议》《股权转让补充协议书》《资产评估报告》、转款凭证、《领款条》、《劳动合同》《辞职申请》《离职证明》《离院办理手续清单》、微信聊天记录等证据予以证明。

本院认为，案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议书》签订时，勘察设计院仍属于股份合作制企业，根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。据此，2019年7月12日，勘察设计院股东会表决通过的《章程》对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。

本案的争议焦点为**均与勘察设计院之间解除劳动关系是否属于协商解除。勘察设计院《章程》几经更改，本案适用的2019年7月12日勘察设计院股东会表决通过的《章程》第十二条将股东与企业解除劳动关系的情形分为了两种情形，一是企业依法单方解除与股东的劳动关系或股东辞职引起劳动关系解除的，二是企业与股东经协商一致而解除劳动关系的。劳动合同的解除，根据解除方式以及条件的不同，可分为协商解除、法定解除和约定解除。协商解除是指当事人双方在平等、自愿的基础上协商一致解除劳动合同。《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条规定：“用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同”。协商解除没有实体性条件。法定解除和约定解除都属于单方解除，法定解除是指具有单方解除权的一方当事人依据法律规定的条件解除劳动合同，约定解除是指具有单方解除权的一方当事人依据双方约定的条件解除劳动合同。换言之，当事人行使单方解除权应当符合法定或约定条件。《中华人民共和国劳动合同法》第三十七条、第三十八条、第三十九条分别规定了劳动者提前通知解除劳动合同（即劳动者预告辞职）、劳动者单方解除劳动合同、用人单位单方解除劳动合同的情形。据此，《章程》第十二条第一款应当指向用人单位单方解除劳动合同的情形及劳动者预告辞职，第二款应当指向协商解除。

本案中，**均主动向勘察设计院提出辞职，时任勘察设计院法定代表人张毅予以批准，勘察设计院为**均签署了《离职证明》同意从2019年10月31日起解除劳动合同，**均与勘察设计院解除劳动关系应属于《章程》第十二条第一款“股东辞职引起劳动关系解除的”。

张毅代表勘察设计院与**均签订《股权转让补充协议书》，虽其身份为法定代表人，但其作出的给予奖励的承诺明显有违《章程》的约定，且损害勘察设计院利益，**均身为勘察设计院股东，对此亦知情，故在勘察设计院未召开股东会且未加盖公章的情况下，《股权转让补充协议书》对其不发生法律效力，由行为人承担相应的法律后果。**均主张勘察设计院履行《股权转让补充协议书》支付奖励款及利息、赔偿律师费，本院不予支持。**均若有损失，可另寻救济途径。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

驳回原告**均的全部诉讼请求。

本案案件受理费减半收取计4190元，由原告**均负担（此款原告**均已预交）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　曾　洁

二〇二一年十一月八日

书记员　周楠萱