**法与江苏**路桥集团有限公司工会委员会、***等股权转让纠纷一审民事判决书

常州市新北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0411民初8505号 原告：**法，男，1967年4月2日出生，汉族，住常州市武进区。 委托诉讼代理人：***，江苏德音律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏德音律师事务所律师。 被告：江苏**路桥集团有限公司工会委员会，住所地常州市新**通江大道**。 法定代表人：***，该工会主席。 被告：***，男，1961年11月25日生，汉族，住常州市钟楼区。 被告：**，男，1970年2月21日生，汉族，住常州市新**通江大道**。 被告：***，男，1965年9月1日生，汉族，住，住常州市天宁区/div> 被告：***，男，1964年9月26日生，汉族，住，住常州市钟楼区/div> 被告：**，男，1972年1月6日生，汉族，住常州市。 被告：**，女，1970年2月10日生，汉族，住，住常州市天宁区/div> 被告：**，男，1970年5月19日生，汉族，住，住常州市钟楼区/div> 被告：**，女，1971年2月20日生，汉族，住常州市。 被告：**，男，1978年10月23日生，汉族，住，住常州市新**通江大道**/div> 被告：***，男，1978年2月15日生，汉族，住常州，住常州市武进区iv> 被告：***，男，1979年6月1日生，汉族，住常州，住常州市新**通江大道**iv> 以上十二被告共同委托诉讼代理人：***，江苏乐天律师事务所律师。 原告**法诉被告江苏**路桥工程有限公司工会（以下简称“**路桥工会”）、***等股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭于2020年12月2日公开开庭审理了本案。原告**法的委托诉讼代理人**，被告的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告转让其持有的江苏**路桥集团有限公司24.3%股权的行为无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：江苏**路桥集团有限公司（***苏**路桥工程有限公司、常州交通工程有限公司，以下简称“**路桥公司”）系由原常州市交通工程总公司改制而成立的公司。在企业改制时，根据《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》的规定，经常州市总工会批准，成立了江苏**路桥工程有限公司职工持股会（原名常州交通工程有限公司职工持股会，以下简称“职工持股会”)。职工持股会以货币出资1175万元，占**路桥公司注册资本的25%(实际出资为1472.3806万元，占注册资本的24.3%)。职工持股会以被告**路桥工会名义在工商部门进行了股权登记，持有**路桥公司24.3%的股权。后**路桥公司于2012年进行增资，职工持股会出资增加至2429.8006万元，仍持有**路桥公司24.3%的股权。职工持股会成立时约有会员120多名，后经**路桥公司不断回购股权，人数逐步减少，至2017年日仅剩三人未与**路桥公司签订股权收购协议。2019年11月，原告通过国家企业信用信息公示系统查询发现，被告**路桥工会将其持有的**路桥公司24.3%的股权全部转让给他人，并于2019年10月23日进行了工商变更登记，原告认为职工持股会系企业改制时的产物，根据**路桥公司章程第八章和《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》的相关规定，职工持股会是内设机构，代表内部职工行使股东权利，并以被告**路桥工会名义办理工商注册登记，并承担民事责任。而职工持股会的权力机构是会员代表大会，被告处置职工持股会的股权，应召集原告等人召开会员代表大会并形成决议。但被告在未告知原告的情况下，与他人恶意串通，擅自将登记在其名下的**路桥公司24.3%的股权转让给他人，该行为实际上剥夺了原告的股东资格，严重侵犯了原告的合法权益。根据合同法第五十二条及民法总则第一百五十四条的相关规定，被告转让其名下股权应属无效，故原告依法提起诉讼。 被告**路桥工会辩称：第一，2017年1月6日**路桥公司股东会召开关于对职工持股会股份二次股改会，原告许扣法作为职工代表参会。会议经表决，百分之百同意对公司职工持股会二次股改。职工持股会由自然人股东出资回购。2017年1月8日**路桥工会委员会召开职工持股会员大会，在对职工持股会的产生现状和问题进行了分析后，详细介绍了经股东大会表决通过的对价回购职工持股会股份的方案。会员一致表示愿意退出并解散持股会，即形成了由公司自然人股东回购职工持股会全部股份的决议。公司股东会和公司职工持股会员大会，做出收购持股会股权的决议后，根据股东大会表决通过的对价回购职工持股会股权方案。截止2017年6月23日，持股会会员130人有83人申请并办理了回购转让手续。加上之前因为调离、退休、辞职等退出的45人，共128人办理了手续，占97.7%。现在仅有原告**法，和案外人**2人未到公司办理手续。第二，职工持股会章程第26条明确规定，经持股会全体会员2/3以上表决通过，可以将部分或全部股份转让给其他股东，如全部转让则持股会同时解散。由于职工持股会会员大会一致表示愿意退出并解散持股会。据此，2017年6月26日公司工会委员会作出了即日起解散公司职工持股会的决议。第三，原告在原职工持股会的股权中仅仅占了0.19%，其请求判令确认被告转让其持有的公司24.3%的股权行为无效，无任何事实依据。第四，职工持股会会员依法将各自持有的股权转让给他人，不存在原告所称被告在未告知原告的情况下与他人恶意串通，擅自将登记在自其名下的**路桥公司24.3%的股权转让给他人的情形。原告作为职工代表参加了公司股东会，对持股会股改是知情并同意的。第五，原告认为被告存在恶意串通损害他人合法权益的情形并不存在。综上所述，原告提起本案诉讼既无事实根据又无法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 其他十一名被告共同辩称：我们与职工持股会会员的股权转让受让行为，符合法律规定和公司股东会决议的要求，应依法得到法律的保护和保障。根本不存在恶意串通损害他人合法权益的情形，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，江苏**路桥集团有限公司（***苏**路桥工程有限公司、常州交通工程有限公司，以下简称“**路桥公司”）系由原常州市交通工程总公司改制而成立的公司。在企业改制时，成立了江苏**路桥工程有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”)。职工持股会占**路桥公司注册资本24.3%。职工持股会以被告**路桥工会的名义在工商部门进行了股权登记。后**路桥公司于2012年进行增资，增资后职工持股会仍持有**路桥公司24.3%的股权。2017年1月6日，**路桥公司股东会召开关于对职工持股会股份二次股改会，原告许扣法作为职工代表参会，会议经表决通过由自然人股东出资回购职工持股会的股份。2017年1月8日，**路桥工会委员会召开职工持股会员大会，表决通过回购职工持股会股份的方案，会员一致表示愿意退出并解散持股会。截止2017年6月23日，持股会会员130人中有83人申请并办理了回购转让手续，加上之前因为调离、退休、辞职等退出的45人，共128人办理了手续。截至目前仅原告**法和案外人**2人未到办理股权回购手续。2017年6月26日，**路桥工会委员会作出了即日起解散公司职工持股会的决议。2019年9月28日，被告**路桥工会与受让股东签订股权转让协议，**路桥公司召开股东大会，形成相关股权转让和股东变更、修改公司章程的决议。上述变更登记已在工商行政管理部门办理完毕。 上述事实，有政府文件、改制方案、证明、公司章程、股东会决议、持股大会决议、民事裁定书、工商变更登记通知书、股权转让协议、公司章程修订案等证据以及到庭原、被告陈述在卷佐证。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。被告**路桥工会受职工持股会委托行使股东权利，而绝大部分职工持股会会员也实际办理了转让回购手续并同意解散职工持股会，在此前提下被告**路桥工会与其他自然人被告签订股权转让协议，符合法律规定，也符合**路桥公司股东会决议的要求。原告未提供证据证明被告在股权转让过程中存在恶意串通损害他人合法权益的情形，故原告要求确认转让股权行为无效的诉讼请求，证据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告**法的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告**法承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二〇年十二月二十二日 书　记　员　　***