某某与北京国某某物业管理发展有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

北京市东城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0101民初2466号 原告：黄保国，男，1966年5月9日出生，汉族，住山东省烟台市牟平区。 委托诉讼代理人：***，北京市国振律所事务所律师。 被告：北京国***物业管理发展有限公司，住所地北京市东城区和平里九区甲1号楼。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，北京市***师事务所律师。 原告黄保国与被告北京国***物业管理发展有限公司（以下简称国***公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄保国委托诉讼代理人***、被告国***公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄保国向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即进行工商变更登记，将原告所持有的股份比例变更登记为0.369%；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年11月28日，被告向原告发出《股份缴付出资通知书》，其上明确载明：具备认购条件的出资人应根据本通知列明的事项，按期交付其认缴的出资，逾期未缴付或未足额缴付的，视为放弃本次认购或以其实际缴付的金额享有对应比例的股份权利。具体缴付金额、比例及出资时间以本缴付出资通知书为准。同时，明确原告的持有额度为1464000元，已缴付金额为1281000元，应缴付余额为183000元，出资总额占股为2.93%；出资缴付日期为2020年12月22日17：00时或之前；收款账户名称为北京国***物业管理发展有限公司，账号：×××，开户行：北京银行和平里支行。在收到该缴付出资通知书后，原告按照要求按期足额将183000元的出资款支付至被告指定的上述银行账户，原告已经完成了出资义务。然而，经查询，原告发现被告的工商登记信息显示原告的持股比例仍为2.561%，并未进行工商登记变更，至今已经长达一年之久。在此期间，被告多次进行过经营范围、投资人变更登记，却始终未将原告股份进行变更。根据公司法相关规定，登记事项发生变更的，被告应当办理变更登记。为维护自身合法权益，原告特提起本诉讼。 被告国***公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由：认可原告确实增资了183000元，但当时公司出于业务考虑，暂时没有进行工商变更。后公司决议将包括原告在内的部分显名股东转为隐名股东，原告知晓该决议，且在公司决议上签了字。认可原告增资后在公司总的持股比例由2.561%增至2.93%，但原告的诉请没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。根据审查确认的证据与双方当事人的**，本院认定如下事实： 被告公司成立于2009年1月12日，注册资本5001万元，法定代表人***，目前为存续状态。 2020年11月28日，被告向原告发出《北京国***物业管理发展有限公司股份缴付出资通知书》，载明：根据《北京国***物业管理发展有限公司职工持股管理办法》的约定，在北京国***物业管理发展有限公司存续期间，具备认购条件的出资人应根据本通知列明的事项，按期缴付其认缴的出资。逾期未缴付或未足额缴付的，视为放弃本次认购或以其实际缴付的金额享有对应比例的股份权利。出资人应于本通知书列明的缴付日期或之前，按照通知书的要求将出资额足额缴付至国***指定的银行账户。具体缴付金额、比例及出资时间，以本缴付出资通知书为准。一、出资缴付日期。请于2020年12月22日17：00时或之前，将下列规定的出资金额付至下述的银行账户。二、出资金额（单位：元/人民币）：出资人姓名：黄保国；认定持有额度：1464000；已缴付金额：1281000；应缴付余额：183000；出资总额占股（%）：2.93%。三、出资应缴付至以下的银行账户。账户名称：北京国***物业管理发展有限公司。账号：×××；开户行：北京银行和平里支行。 2020年12月15日，原告向被告指定的银行账户中转账183000元。 2021年10月21日，被告在海淀区友谊宾馆召开国***公司2021年度股东会，出席人为公司在京股东及部分京外股东，代表股份比例86.14%，形成如下股东会决议：一、同意执行董事关于北京国***物业管理发展有限公司2020-2021年度红利分配方案，本次红利分配比例为50%，持股人按照国家税法相关规定依法上交税金；二、同意“关于修订《北京国***物业管理发展有限公司职工持股管理办法》的议案”；三、同意《关于公司显名股东转为隐名股东以利于资本融合及上市的议案》……六、因工商注册股东名录变更，同意更改公司章程中相关人员变更的内容。被告提交一份全体股东签字页，载明：北京国***物业管理发展有限公司十五届第二次股东会决议文件签署页，共有包含黄保国在内的34名股东手书签名。 被告提交的《关于公司显名股东转为隐名股东以利于资本融合及上市的议案》载明：为了公司在后续发展中能够及时顺利的完成资本融合乃至上市的需求，需要整合本公司在工商注册平台中显示的零散股权。目前，本公司在工商注册中共有27名股东，需要将26名显名股东的股权转移至公司法定代表人***名下持有，与其他隐名股东一样，签署代持股协议，享有同等股东按投资数额所占比例所享有的权利义务。为了保持有限责任公司的基本属性，便于今后公司经营活动能够如期实施，提请将公司监事***以显名股东身份留在公司注册平台上，股权份额为***本人实际持股金额。此议案提交公司2021年度第一次股东会审议。 原、被告签署《股权委托持有协议》，约定：甲方：黄保国，乙方：***。第一条、委托内容。甲方自愿委托乙方作为自己对北京国***物业管理发展有限公司股权1464000元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条、委托权限。甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与国***公司章程授予股东的其他权利。第三条、甲方的权利与义务。1.甲方作为代持股份的实际出资者，依据企业职工持股办法享有实际的股东权利，并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有收益权。未经甲方同意，乙方不得将甲方股权转让、质押、划转等。 2022年1月28日，被告向工商行政部门申请股东变更登记，将原登记的27名股东变更为2名，即***和***。被告在工商行政部门备案的申请股东变更登记的依据为被告于2021年10月21日制作的十五届第二次股东会决议，决议内容为：一、增加股东：同意增补***为公司股东。二、转让出资：同意黄保国将北京国***物业管理发展有限公司股权128.1万元以货币方式转让给***。三、退出股东会：同意黄保国等股东退出股东会。四、变更章程：同意修改后的公司章程。 庭审中，被告明确认可原告为持有被告2.93%比例股权的隐名股东。 上述事实，有《股份缴付出资通知书》《股权委托持有协议》、被告相关股东会决议、被告工商登记档案及当事人当庭**等证据在案佐证。 本院认为，本案当事人对原告在补缴183000元出资款之前已由被告法定代表人***代持2.561%股权且成为被告隐名股东的事实均予以认可，因此，综合双方当事人的诉辩意见并结合相关证据和事实，本案的争议焦点为原告是否可以因补缴183000元出资款对应享有0.369%比例股权而要求被告进行股东变更登记。对此，从查明的事实可以看出，原告取得被告2.93%股权分为两个阶段：第一阶段是原告持有被告2.561%股权期间，彼时被告的股东组成显示出被告的法定代表人***持股76.73%，亦为被告的大股东，原告与其他二十余名职工股东均为持有较小比例的小股东；第二阶段是2020年12月15日，原告依照缴付出资通知的要求缴付了183000元出资，取得了0.369%比例股权。2020年11月28日，被告向原告发出的《北京国***物业管理发展有限公司股份缴付出资通知书》第二条“出资金额”载明：出资人姓名：黄保国；认定持有额度：1464000；已缴付金额：1281000；应缴付余额：183000；出资总额占股（%）：2.93%。本院认为，从中可以看出，原告初始认购的即为1464000元出资额对应的2.93%股权比例，此前原告已缴付了1281000元，取得了对应的2.561%股权，2020年12月15日又补缴183000元，取得了对应的0.369%比例股权，且补缴取得的股权比例要远小于前次取得的股权比例。因此，本院认定原告在2020年12月15日缴纳出资的行为应为对初始认缴额的补缴行为，而不是一次新的认购行为。2021年10月21日，被告形成股东会决议，通过《关于公司显名股东转为隐名股东以利于资本融合及上市的议案》，该议案主要内容为将被告在工商注册中的26名占比较小的显名股东的股权转移至公司法定代表人***名下持有从而成为被告的隐名股东，隐名股东享有按投资数额所占比例所享有的权利义务。原告在庭审中以股东会决议的签名页标题和股东会标题不一致为由不予认可该股东会决议的真实性，但原告与***签订《股权委托持有协议》和被告之后进行相应工商登记变更的事实亦可证实包括原告在内的二十余位小股东确是按照被告股东会通过的决议内容实施了股权代持计划。工商登记档案中的十五届第二次股东会决议原告将股权转让给***的内容是为满足工商变更登记的拟制内容，并非完全遵循意思自治原则，并不影响原告的隐名股东身份。被告提供的证据能够互相印证，符合逻辑，本院对被告主张的原告委托***进行股权代持从而成为被告隐名股东的事实予以确认。对于原告提出的因持有被告0.369%比例股权而要求被告进行工商登记的诉请，首先，前已述及，本院认为该部分比例的股权应为初始认缴的2.93%比例股权的补缴部分，并不是单独的新认缴股权。其次，有限责任公司具有较强的人合性，维持股东关系的稳定**对于有限责任公司的经营意义重大。原告和其他众多小股东已通过股权委托代持的方式成为被告的隐名股东，且《股权委托持有协议》载明原告是将1464000元出资对应的2.93%比例股权全部由***代持，现又要求对0.369%比例股权进行股东登记，不仅与其之前的行为和约定相悖，亦不利于股东关系的**。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，原告亦未提供证据证明其诉请取得其他股东半数以上同意。 综上所述，原告的诉讼请求依据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告黄保国的全部诉讼请求。 案件受理费35元，由原告黄保国负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年四月十八日 书记员　　***