山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）晋01民终1916号
上诉人（原审原告）：天津市华油钢管有限公司，住所地天津市静海区蔡公庄镇开发区。
法定代表人：郑康吉，总经理。
委托诉讼代理人：刘本志，江苏江成（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：太原天然气有限公司，住所地山西综改示范区太原学府园区晋阳东街东沺三巷三号七层至十三层。
法定代表人：朱喜成，董事长。
委托诉讼代理人：高秋红，北京市鑫诺（太原）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵欣，北京市鑫诺（太原）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：太原煤炭气化（集团）有限责任公司，住所地山西省太原市万柏林区和平南路83号。
法定代表人：黄跃明，董事长。
委托诉讼代理人：兰俊明，男，1965年5月26日出生，该公司员工，住太原市杏花岭区胜利街305号乙2-4-7。
委托诉讼代理人：苏天亮，男，汉族，1991年6月11日出生，该公司员工，住太原市迎泽区桃园南路西里13号4号楼1单元。
上诉人（原审原告）天津市华油钢管有限公司因与被上诉人（原审被告）太原天然气有限公司、被上诉人（原审被告）太原煤炭气化（集团）有限责任公司买卖合同纠纷一案,不服太原市万柏林区人民法院(2017)晋0109民初2948号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，进行了审理，上诉人天津市华油钢管有限公司的委托诉讼代理人刘本志，被上诉人太原天然气有限公司的委托诉讼代理人高秋红、赵欣，被上诉人太原煤炭气化（集团）有限责任公司的委托诉讼代理人兰俊明、苏天亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天津市华油钢管有限公司的上诉请求：1、请求撤销（2017）晋0109民初2948号民事判决书第一项和第二项，依法改判被告太原市天然气有限公司向天津市华油钢管有限公司支付货款2312362.18元及利息，被告太原煤炭气化（集团）有限责任公司对上述款项的支付承担连带责任；2、请求依法判令本案一、二审诉讼费用由二被告承担。事实与理由：一、一审法院认为太原天然气履行合同义务已经得到上诉人确认，认定事实错误。太原煤气公司为被上诉人太原煤炭气化（集团）有限公司的分公司，被上诉人太原市天然气有限公司为被上诉人太原煤炭气化集团的子公司，太原煤炭气化（集团）有限责任公司太原煤气公司、太原天然气有限公司之间内部改制重组，不能排除两被上诉人与上诉人共同履行了《钢管采购合同》的客观事实。被上诉人太原天然气有限公司履行部分合同义务，系被上诉人太原天然气有限公司对上诉人与被上诉人太原煤炭气化（集团）有限责任公司的债务加入，而非债务转移。上诉人实际向两被上诉人履行了交付义务，而两被上诉人也均向上诉人履行了付款义务。但两被上诉人没有任何一方向上诉人书面告知债务转移，也从未取得上诉人的书面认可。因此，被上诉人太原天然气有限公司履行部分合同已经系债务加入，而非债务转移，一审法院认定事实错误，被上诉人太原煤炭气化（集团）有限责任公司应当承担支付剩余货款的连带责任。二、一审法院认定与被上诉人向上诉人支付200万元，属于认定事实错误。1、根据上诉人与两被上诉人的资金往来，上诉人未实际收到被上诉人支付200万元是客观事实。而山西警察学院司法鉴定中心警院司鉴中心（2018）文鉴字第131号意见书的鉴定意见为：检材（即证明）中的“天津市华油钢管有限公司财务专用章”红色圆形印文并非上诉人的财务专用章盖印形成。足以证明上诉人从未向被上诉人出具任何证明让被上诉人将钢管采购合同款支付给任何案外人。2、根据合同的相对性，上诉人给被上诉人供应钢管，被上诉人应当向上诉人支付货款。两被上诉人均系国有企业，财务管理制度应当规范，对收到的包括但不限于发票等均应慎重审核，被上诉人在明知上诉人收款帐户的情况下，不能因其内部员工的工作失误，错误支付而将损失转嫁给上诉人，被上诉人没有任何证据可以证明系上诉人的工作人员将指定付款的证明文件交付给被上诉人工作人员，更没有任何理由在明知上诉人收款帐户的情况下，将货款交付给第三方。因此，上诉人未收到200万元货款，系被上诉人的责任，应当是两被上诉人向上诉人支付货款后，通过其他合同途径去追偿损失，而非上诉人。
太原天然气有限公司辩称：一、本案不是经济纠纷的民事案件，而是涉嫌经济犯罪的刑事案件。一审已查明，上诉人天津市华油钢管有限公司提交的《询证函》中加盖的“太原市天然气有限公司财务专用章”“是伪造的，故本案并非简单的民事经济纠纷，而是上诉人天津市华油钢管有限公司骗取国有资产，而是涉嫌经济犯罪的刑事案件。二、我方完全按照上诉人的要求进行付款。我方向第三人世冶公司支付的200万元，是按照上诉人的要求进行的。三、太原煤炭气化（集团）有限责任公司不需要承担连带责任。国资委对国有资产的整合，将太原市煤气公司与太原天然气有限公司进行重组改制，因而，履行合同的主体由太原市煤气公司变更为太原天然气有限公司，天津市华油钢管有限公司对该变更并无异议。四、本案的诉讼费由天津市华油钢管有限公司承担。第四、煤气化集团与天然气公司不同的法人，煤气化公司改制后为天然气公司，根据合同的相关权利与义务，公司的权利义务都转到天然气公司名下了，故上诉人的上诉请求不成立。
太原煤炭气化（集团）有限责任公司辩称，2014年12月30日太原市煤气公司与天然气公司重组，合同义务一同移交天然气公司履行，上诉人事实上也承认债务转移。故太原煤炭气化（集团）有限责任公司不应当承担连带责任。煤气公司与天然气公司已经通知过上诉人，而且上诉人履行合同时与天然气公司也打过交道。
天津市华油钢管有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、给付余欠货款3012362.18元及利息；2、二被告承担连带责任；3、承担诉讼费用。庭审中，原告变更诉讼请求第一项为给付余欠货款2312364.18元。事实与理由：2014年10月20日，原告与太原市煤气公司（后合同履行中，改制分立为二被告）签订钢管采购合同。原告按合同约定向被告太原天然气有限公司、被告太原煤炭气化（集团）有限责任公司交付钢管，被告收货后，已给付大部分货款，截止于2016年3月10日经原告与被告太原天然气有限公司双方核对账目，被告余欠原告货款2312364.18元，后经原告多次催要，至今未付。在双方的合同中约定，因合同发生争议向太原市煤气公司所在地有管辖权的人民法院起诉。故本案应由太原市万柏林区人民法院管辖。为维护原告合法权益，请判如所求。
一审法院认定事实：2014年10月20日，太原市煤气公司与原告天津市华油钢管有限公司签订钢管采购合同一份。双方约定由原告向太原市煤气公司提供四种不同规格型号的防腐螺旋钢管，并分别以不同单价按吨结算货款，合同总价款为14512364.18元。双方在合同中还约定了质量标准、运输方式和运费承担、交（提）货方式，付款方式等相应的条款。2014年12月30日，太原市煤气公司与太原天然气公司重组，太原天然气公司承接了太原市煤气公司的全部债务，并依据太原市煤气公司与原告天津市华油钢管有限公司签订的上述钢管采购合同与原告建立了供货关系。在合同履行过程中，太原市煤气公司按自己实际收到的货物量，向原告支付货款约800万元，被告太原天然气公司按后续收到的货物量，陆续向原告支付货款620万元，原告实际收到货款1220万元。在太原市煤气公司向原告支付的货款中有一笔金额为200万元的款项，系按照原告出具的一份证明要求，支付至案外人天津世冶钢铁销售有限公司账户，连同另一笔直接支付给原告的100万元货款，原告给被告出具了一张300万元的收据。2016年3月8日，原告向被告太原天然气有限公司发出询证函一份，请求核对欠款金额，2016年3月10日，原告收到盖有太原天然气有限公司财务专用章的确认应付账款为3012360.18元的回复。被告太原天然气有限公司还分别于2016年4月付款50万元，2017年10月9日付款20万元。因此，原告在庭审开始时变更起诉书诉讼请求第一项为被告太原天然气有限公司应付货款2312364.18元，并在庭审结束时，修正该货款金额为2312362.18元。原告多次催要此款无果，故诉至法院，形成本案诉讼。
一审法院认为：原告与太原市煤气公司所签订的采购合同，是双方真实意思表示，合法有效。从本案的合同主体来看，太原市煤气公司与原告签订合同后，因企业改制等因素，太原市煤气公司成为被告太原煤炭气化（集团）有限责任公司的分公司，太原市煤气公司与被告太原天然气有限公司进行了重组，将本案所涉及的合同权利义务移交给了被告太原天然气有限公司继续履行，原告在合同后续的履行过程中，对此变更已经确认，并以被告太原天然气有限公司作为合同相对方，向该公司履行交货义务，且接受了该公司的付款，故其以合同的原相对方太原市煤气公司进行债务转移未取得其同意为由，要求被告太原煤炭气化（集团）有限责任公司承担支付剩余货款的连带责任的主张，无法律依据，本院不予支持。关于双方争议的焦点应付货款金额问题，被告太原天然气有限公司按照原告出具的证明，向案外人天津世冶钢铁销售有限公司支付200万元的事实，原告对该证明的真实性提出异议，并申请了鉴定，经鉴定该证明上所盖“天津市华油钢管有限公司财务专用章”红色圆形印文与原告公司的财务专用章并非同一枚印章盖印形成。该证明是由有原告授权的该公司的两位销售经理向被告提交，被告的工作人员与代表原告的这两位销售经理已经有长期频繁的工作接洽基础上，收到上述人员出具的盖有其公司印章的指定付款证明文件时，完全有理由相信此文件是出自原告，且对该文件上公章的真实性也无审核义务，故按该文件的要求，将200万元的货款付至了案外人天津世冶钢铁销售有限公司，并收到了原告出具的包括该200万元在内的收据一张（票面金额300万元），故本院对被告支付了原告200万元的事实予以认定，原告提出未实际收到该笔200万元货款的主张，责任不在被告，原告可以通过其他合法途径提出其主张，维护其权益。对于双方无争议的未付货款312362.18元，本院予以认定，被告应当履行付款义务。关于原告主张的利息损失，因原告对造成被告未及时付款的事实也有一定责任，故对该主张，本院不予支持。综上，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第二百五十一条，第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告太原天然气有限公司于本判决书生效之日起十日内一次性支付原告天津市华油钢管有限公司货款312362.18元。二、驳回原告天津市华油钢管有限公司的其他诉讼请求。案件受理费25298元，由原告天津市华油钢管有限公司负担21881元，由被告太原天然气有限公司负担3417元。
二审中，双方均未提交新的证据。
其他二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：上诉人天津市华油钢管有限公司与太原市煤气公司所签订的采购合同，是双方真实意思表示，合法有效。本案各方争议的焦点是：1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司是否应对本案承担连带责任；2、太原天然气有限公司付给天津世冶钢铁销售有限公司的200万元是否系代天津市华油钢管有限公司支付。
关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司是否应对本案承担连带责任问题。2014年，太原市煤气公司与太原天然气有限公司重组，太原天然气有限公司承接了太原市煤气公司的全部债权债务，上诉人天津市华油钢管有限公司此后与太原天然气有限公司继续履行涉案合同，并以被告太原天然气有限公司作为合同相对方，向该公司履行交货义务，接受了该公司的付款，应视为上诉人在合同后续的履行过程中，对此变更已经确认，上诉人对因履行涉案合同而产生的债权，应向太原天然气有限公司主张。故上诉人认为太原煤炭气化（集团）有限责任公司应对本案承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
关于太原天然气有限公司付给天津世冶钢铁销售有限公司的200万元是否系代天津市华油钢管有限公司支付问题。太原天然气有限公司按照天津市华油钢管有限公司书面授权的该公司的两位销售经理出具的证明，向案外人天津世冶钢铁销售有限公司支付200万元，太原天然气有限公司对证明的真实性也无审核义务，且天津市华油钢管有限公司出具的包含该200万元在内的300万元收据也是真实的。故上诉人认为“一审法院认定与被上诉人向上诉人支付200万元，属于认定事实错误”的主张，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25298元，由上诉人天津市华油钢管有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵四民
审判员 张军红
审判员 王丰毅
二〇一九年四月十七日
书记员 ＸＸ丽