大连中远海运重工有限公司与大某某船舶重工舵轴有限公司买卖合同纠纷二审判决书

辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）辽02民终1682号 上诉人（原审被告）：大连中远海运重工有限公司。住所地：辽宁省大连市甘井子区中远路80号，统一社会信用代码：91210200604867131X。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（大连）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（大连）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：大***船舶重工舵轴有限公司（原名称大连船舶重工集团舵轴有限公司）。住所地：辽宁省大连市西岗区海防街1号，统一社会信用代码：91210200792016691F。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，辽***律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，辽***律师事务所律师。 上诉人大连中远海运重工有限公司（以下简称中远公司）因与被上诉人大***船舶重工舵轴有限公司（以下简称九成公司）买卖合同纠纷一案，不服大连市甘井子区人民法院（2022）辽0211民初7398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案已审理终结。 中远公司上诉请求：1．撤销原判，改判驳回九成公司全部诉讼请求或发回重审。2．一、二审诉讼费由九成公司承担。事实和理由：原审判决认定被上诉人关于5%的质保金的诉讼请求未过诉讼时效，属认定事实错误。首先，上诉人提供的国际船舶网网页截图，可以证明上诉人于2015年2月11日就案涉船舶命名交付事宜通过公开渠道发布了新闻公告，此时该船已完成交付。其次，从被上诉人工商登记信息来看，被上诉人成立于2006年9月22日，是大连船舶重工集团有限公司下属企业，经营范围包括但不限于船用配套设备制造，可见，被上诉人是一家长期专门为船舶建造企业供应船舶配套设备的供应商，作为船舶修造行业内企业，在交付案涉货物后长达十余年的时间里从未关注案涉船舶交付动态，对上诉人发布的命名公告毫不知情，根本不符合常理，其理应在上诉人通过公开渠道发布命名公告后合理时间内知晓船舶已完成交付，并开始起算质保期及诉讼时效。据此计算，被上诉人关于质保金的诉讼请求已过诉讼时效，依法应驳回其诉讼请求。 九成公司辩称，1．关于质保金的诉讼时效，合同未约定质保金的具体支付日期，质保期满后任何时间可要求给付质保金，因此不存在诉讼时效问题。2．根据法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。质保金的诉讼时效起算点为其知道或应当知道质保期届满之日。合同约定的质保期届满之日为交船后24个月，若九成公司知道或应当知道交船之日，则当然知道质保期届满之日。交船日是中远公司与船舶购买人之间的合同约定的，九成公司对船舶买卖合同的信息不知情，因此，根据诚实信用原则，中远公司负有向九成公司告知交船日的义务。在九成公司不知道船舶交付的具体时间的情况下，关于5％质保金的诉讼请求并未过诉讼时效。3．中远公司未提供案涉船舶的交船信息，故不能证明九成公司对此条交船信息知道或应当知道。中远公司也未证明存在以网站信息方式通知交船日的交易习惯或行业惯例。因此，中远公司提供的证据不足以证明九成公司在交船时即知道或应当知道交船日。 九成公司向一审法院起诉请求：1.被告支付合同欠款44,704.3元；2．本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2014年6月10日，原、被告双方签订《产品采购合同》，合同号：N575-WQ，船号N575，约定原告向被告提供艉球，含税金额为894,086元，付款方式为货到验收合格且证件、资料齐全后，卖方开具17%增值税发票，买方收到发票、挂账三个月后按合同金额的95%货款；余下5%货款作为质保金，在质保期结束后支付。质量担保期为交船后2年，庭审中，原告自述2015年2月16日原告收到被告支付案涉95%货款849,381.7元，且向被告开具发票。被告自认收到案涉合同产品。 一审法院又查，原告原名称为大连船舶重工集团舵轴有限公司，于2022年8月4日更名。被告原名称为大连中远船务工程有限公司，于2018年2月22日更名。 一审法院认为，关于质保金的诉讼时效，原告主张合同并未约定质保金的具体支付日期，质保期满后任何时间可要求被告给付质保金，因此不存在诉讼时效问题的意见。一审法院认为，根据合同约定，质保期届满被告即应支付质保金，故质保金的支付时间是确定的，即在质保期届满后次日。根据法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。那么本案中，原告主张质保金的诉讼时效起算点为其知道或应当知道质保期届满之日。合同约定的质保期届满之日为交船后2年，若原告知道或应当知道交船之日，那么其就当然地知道质保期届满之日。交船日是被告与船舶购买人之间的合同约定的，原告对于船舶买卖合同的信息是不知情的，因此，根据诚实信用原则，被告负有向原告告知交船日的义务。被告提供的交船信息网站截图，是被告自行在网站上发布的，网站上信息繁多，特定网站的受众群体也不同，并不能证明原告对此条交船信息知道或应当知道。被告也未证明存在以网站信息方式通知交船日的交易习惯或行业惯例。因此，被告提供的证据不足以证明原告在交船时即知道或应当知道交船日。从庭审的情况来看，原告实际在本次诉讼中才知晓船舶交付的具体时间，故原告关于5%质保金的诉讼请求并未过诉讼时效。现合同质保期届满，被告应给付原告质保金44,704.3元。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：被告大连中远海运重工有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告大***船舶重工舵轴有限公司质保金44，704.3元。如果未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1270元（原告已预交），其中352元退回给原告，剩余918元，由被告负担，于判决发生法律效力之日起十日内给付。 本院二审期间，双方当事人均未提交证据。双方当事人对一审法院认定的事实无异议。本院经审查，对一审判决认定事实予以确认。 本院认为，综合当事人诉、辩意见，本案二审焦点问题是：九成公司关于质保金的诉讼请求是否超过诉讼时效。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020年修正）第四条规定，未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主***之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。案涉《产品采购合同》约定留5%货款作为质保金，在质保期结束后返还给九成公司，质量担保期为交船后2年。关于交船时间，该合同未作明确约定，而交船行为发生于船舶买卖双方之间，九成公司并非买方或卖方，其也无法知悉交船时间。据此，因交船日约定不明确，进而质保金的给付期限不明确。《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。中远公司与九成公司就质保金的给付期限不能达成补充协议，按照合同相关条款亦不能确定，中远公司亦未举证证明可以按照交易习惯确定。依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间，据此，九成公司可以随时请求中远公司支付质保金。 中远公司主张其在“国际船舶网”发布交船事宜的新闻公告，九成公司是长期专门为船舶建造企业供应船舶配套设备的供应商，在交付货物后长达十余年间从未关注船舶交付动态，对于新闻公告毫不知情，不符合常理，九成公司理应在发布公告后合理时间内知晓船舶已完成交付。本院认为，如前所述，九成公司并非船舶交付相对方，无法知悉交船时间。中远公司未能证明“国际船舶网”是披露船舶交付的官方指定网站并具有唯一性、专业性，亦未证明在该网站发布新闻公告是通知交船日的交易习惯或行业惯例。据此，中远公司的上述主张缺乏依据，不应予以支持。一审法院认为中远公司提供的证据不足以证明九成公司交船时即知道或应当知道交船日，九成公司关于5%质保金的诉讼请求并未过诉讼时效，有事实与法律依据，本院予以支持。 综上所述，中远公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费918元（上诉人大连中远海运重工有限公司已预交），由上诉人大连中远海运重工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　***‎审判员张劲‎审判员马会敏 二〇二三年三月十七日 书记员　黄　　　　　　 月　　　　　　 妍