中国医药对外贸易有限公司与某某等租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京03民终6592号

上诉人（原审原告）：中国医药对外贸易有限公司，住所地北京市朝阳区惠新东街4号。

法定代表人：丁维佐，总经理。

委托诉讼代理人：谢晓勇，北京安杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王秀娟，北京安杰律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京联合通达物流有限公司，住所地北京市顺义区南法信镇南陈路南法信段13号7幢1层101室。

法定代表人：***，总经理。

被上诉人（原审被告）：***，男，1972年10月17日出生，住北京市朝阳区。

二被上诉人之共同委托诉讼代理人：吴屯，北京市智多鑫律师事务所律师。

上诉人中国医药对外贸易有限公司（以下简称医药公司）与被上诉人北京联合通达物流有限公司（以下简称联合通达公司）、***因租赁合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2021）京0113民初18372号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由审判员独任，公开开庭进行了审理。上诉人医药公司的委托诉讼代理人谢晓勇，被上诉人联合通达公司、***的委托诉讼代理人吴屯，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

医药公司上诉请求：撤销原审法院判决第二项，依法改判支持医药公司的全部诉讼请求或发回重审。上诉理由：1.医药公司的装修改造损失并非大部分属于可拆除物品，原审法院认定医药公司的装修改造绝大部分属于可拆除物品、并未与库房形成附合错误；医药公司提交的《添附资产清单》可以证明医药公司承租涉案房屋后进行了装饰装修、工程改造等，共花费8 492 298.9元，大部分属于不可移动设备，其中土建损失更是超过375万元，而原审法院判决忽视了该部分损失。2.本案系因联合通达公司违约导致合同解除，剩余租赁期仍有三年，联合通达公司应赔偿医药公司三年的装饰装修残值损失至少112.5万元（375-10×3=112.5）。3.医药公司的转租租金损失近400万元，原审法院认定数额过低，导致错误判决。

联合通达公司、***坚持其在原审法院诉讼中的意见，未提出上诉。

医药公司在原审法院诉请：1.确认医药公司与联合通达公司针对北京市顺义区南法信南陈路13号院内仓库签订的三份《仓库租赁合同》已于2019年6月22日解除；2.判令联合通达公司、***连带向医药公司支付违约金共计5 000 000元；3.判令联合通达公司、***承担本案全部诉讼费用。

原审法院经审理查明：2013年5月1日，北京海腾装饰工程有限公司（以下简称海腾公司）与联合通达公司签订《租赁协议》，约定海腾公司将位于顺义区南法信南陈路13号院出租给联合通达公司，租期自2013年10月1日起至2022年9月30日，后双方签订补充协议，将租期延长至2025年9月30日止。

中国医药对外贸易公司公共保税库（甲方、承租人，以下简称公共保税库）与联合通达公司（乙方、出租人）签订《仓库租赁合同》，约定甲方承租乙方位于顺义区南法信南陈路13号院一处产权面积为2100平方米的仓库用于货物存储，租期自2013年11月1日至2023年10月31日。合同第三条对出租的仓库应满足的条件进行了约定。该合同第五条甲方权利和义务约定：在租赁期内甲方对所承租的仓库享有独立自主的使用权，对仓库里所存放货物的安全进行监管，不得违反国家相关法律法规的规定，甲方有权对承租的仓库按甲方的需要进行装修、改造，在不破坏仓库基本结构的情况下乙方须全力配合，相关费用由甲方自行承担。第六条乙方权利和义务约定：乙方对出租的仓库和办公场所具有合法经营权、出租权，保证甲方独立自主使用租赁物，不受任何影响。合同7.2仓库租金标准及支付方式，其中2019年11月1日至2021年10月31日租金标准为1.07元/天/平方米，2021年11月1日至2023年10月31日租金标准为1.13元/天/平方米，均按半年预付租金。第八条违约责任：8.1如乙方未能完全履行本合同第三条的任一约定，乙方应向甲方支付违约金80万元，且甲方有权解除本合同，如甲方解除合同，乙方除应向甲方支付80万元违约金外，还应向甲方返还甲方给付的一切费用，乙方的损失由其自行承担；8.2约定乙方违反本协议的约定，经甲方催告后，乙方仍不改正的，导致本合同无法继续履行的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付200万元违约金。

医药公司（甲方）与联合通达公司（乙方）签订《仓库租赁合同》，约定甲方承租乙方位于顺义区南法信南陈路13号院内的3000平方米仓库用于货物储存，租期自2013年11月1日至2023年10月31日。合同第三条对出租的仓库应满足的条件进行了约定。合同7.2仓库租金标准及支付方式，其中2019年11月1日至2021年10月31日租金标准为1.07元/天/平方米，2021年11月1日至2023年10月31日租金标准为1.13元/天/平方米，均按半年预付租金。第八条违约责任：8.1如乙方未能完全履行本合同第三条的任一约定，乙方应向甲方支付违约金20万元，且甲方有权解除本合同，如甲方解除合同，乙方除应向甲方支付20万元违约金外，还应向甲方返还甲方给付的一切费用，乙方的损失由其自行承担；8.2约定乙方违反本协议的约定，经甲方催告后，乙方仍不改正的，导致本合同无法继续履行的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付50万元违约金。

医药公司（甲方）与联合通达公司（乙方）签订《仓库租赁合同》，约定甲方承租乙方位于顺义区南法信南陈路13号院内的3345平方米仓库用于货物储存，租期自2013年11月1日至2023年10月31日。合同第三条对出租的仓库应满足的条件进行了约定。合同7.2仓库租金标准及支付方式，其中2019年11月1日至2021年10月31日租金标准为1.07元/天/平方米，2021年11月1日至2023年10月31日租金标准为1.13元/天/平方米，均按半年预付租金。第八条违约责任：8.1如乙方未能完全履行本合同第三条的任一约定，乙方应向甲方支付违约金240万元，且甲方有权解除本合同，如甲方解除合同，乙方除应向甲方支付240万元违约金外，还应向甲方返还甲方给付的一切费用，乙方的损失由其自行承担；8.2约定乙方违反本协议的约定，经甲方催告后，乙方仍不改正的，导致本合同无法继续履行的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付250万元违约金。

后公共保税库及医药公司分别与联合通达公司（乙方）及海腾公司（丙方）签订三方协议，约定：海腾公司同意联合通达公司将其所属的涉诉仓库租赁给公共保税库或医药公司使用，公共保税库或医药公司在租用该仓库期间，联合通达公司和海腾公司应共同保证公共保税库或医药公司按租赁合同的约定对仓库的使用权。

2016年4月1日，公共保税库、联合通达公司与医药公司签订《合同变更协议》，约定自2016年5月1日起，公共保税库与联合通达公司签订的《仓库租赁合同》中的甲方由公共保税库变更为医药公司，原协议中公共保税库的权利义务变更为医药公司履行。

在海腾公司与联合通达公司合同履行过程中，因联合通达公司未按约定向海腾公司缴纳租金，海腾公司将联合通达公司起诉至法院，诉讼请求包括：确认双方的租赁协议于2019年6月22日解除，要求联合通达公司支付欠付租金及合同解除后的占有使用费，腾退涉诉房屋及场地并恢复原状。法院经审理后作出（2019）京0113民初20937号民事判决书，认为：联合通达公司自2018年5月5日起一直未支付租金，海腾公司经多次催要后，联合通达公司出具还款承诺书暨还款计划，但联合通达公司并未按照其承诺时间及金额支付租金，其行为已经构成根本违约；海腾公司于2019年6月21日向联合通达公司发出律师函，告知联合通达公司租赁协议自动终止，该函件的真实意思表示即为解除租赁合同，海腾公司属于合法行使解除权，故联合通达公司收到律师函之日2019年6月22日，双方租赁协议即解除；海腾公司要求在合同解除后由联合通达公司将涉诉场地及房屋腾退返还给其的诉讼请求，有事实及法律依据，法院予以支持，并据此作出相应判决。判决作出后，海腾公司与联合通达公司均未上诉，该判决已生效。

后海腾公司申请强制执行。医药公司向联合通达公司支付租金至2020年10月31日。联合通达公司认为双方签订的三份合同于2020年10月31日实际解除，但医药公司并未向其腾退。医药公司认可双方的三份合同于2020年10月31日解除，且解除后其并未实际使用库房。

医药公司在承租三处库房期间进行了装修改造，腾退时均未拆走。

2020年11月1日，国药国际货运代理（北京）有限公司（以下简称国药国际公司）与海腾公司就涉案三处库房签订《仓储租赁合同》，约定海腾公司将三处库房按现状承租给国药国际公司。

医药公司认为联合通达公司在履行合同过程中构成根本违约，要求按照合同约定支付违约金，并称其损失包括转租租金损失、装饰装修、工程改造费用。为证明其损失，医药公司提交以下证据：1.2019年9月6日，国药国际公司（甲方）与医药公司（乙方）及联合通达公司（丙方）签订的《三方协议》，约定联合通达公司同意医药公司将其承租的13号院11幢库房转租给甲方，租期自2019年9月6日至2023年10月31日。2.国药国际公司（甲方）与医药公司（乙方）签订的《仓库租赁协议》，约定乙方将13号11幢出租给甲方用于医疗器械及相关产品的存储，租金为1.8元/天/平方米，每月度租金=当月自然天数*4942平方米*1.8元（每月266 868元租金）。据此，医药公司主张因联合通达公司违约致使医药公司与国药国际公司的合同无法履行，产生损失近400万元。3.添附资产清单，包括冷库设备、备用柴油发电机设备、加湿机、空调、空调系统设备、货架、仓库土建等，欲证明医药公司承租涉案房屋后共花费849万余元用于上述装修改造，现医药公司无法租赁库房，产生损失。联合通达公司对医药公司主张的上述损失不予认可，称11幢库房一直由医药公司的关联公司在使用，并无装饰装修损失和租金损失。经询，联合通达公司表示若认定其违约，要求法院对合同约定的违约金进行调减。

关于三份《仓库租赁合同》的纠纷，双方同意一并在本案中解决。

医药公司以联合通达公司系一人有限公司为由，要求股东***对公司债务承担连带责任。联合通达公司提交其自行编制的损益表和资产负债表以证明公司财产独立，医药公司对上述证据和证明目的均不认可。

原审法院判决认定：因本案争议的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应当适用《民法典》施行前的法律、司法解释的规定。

根据庭审证据，海腾公司将13号院出租给联合通达公司，联合通达公司经海腾公司同意将院内三处库房转租给医药公司。因联合通达公司逾期支付租金构成根本违约，海腾公司行使合同解除权解除双方之间的合同，并要求联合通达公司腾退13号院，在强制执行过程中，海腾公司与医药公司的承租人国药国际公司签订了《仓储租赁合同》，应视为联合通达公司完成了向海腾公司交还承租的三处库房的义务，亦应视为医药公司完成了向联合通达公司交还承租库房的义务。双方均认可双方的三份《仓库租赁合同》于2020年10月31日解除，法院对此予以确认。

医药公司在合同履行期内无法继续租用涉案库房，系因联合通达公司对海腾公司根本违约所致，联合通达公司未能保证医药公司在租期内正常使用租赁物，对医药公司亦构成根本违约，医药公司有权按照合同约定要求联合通达公司支付违约金。关于因违约造成的损失，医药公司称包括其在承租库房内装修改造的损失及无法转租造成的租金损失。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同解除时，除当事人另有约定外，未形成附合的装饰装修物，可由承租人拆除。医药公司在本案中主张的装修改造损失，绝大部分属于可拆除物品、并未与库房形成附合，其应在腾退时予以拆除，现其以此为由主张损失，法院不予确认，关于医药公司主张的土建部分，法院适当确定其损失情况。医药公司主张的转租租金损失，根据其向医药国际公司收取的租金及向联合通达公司交纳租金的差额，适当确定其损失金额。根据医药公司所举证据，法院认为其主张三份合同约定的违约金数额过高，联合通达公司要求调整违约金，法院予以支持，酌情确定违约金金额为600 000元。按照《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。但《公司法》对一人有限公司的责任作出特别规定，第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。联合通达公司为一人有限责任公司，医药公司要求其股东***对联合通达公司的债务承担连带责任，因***所举证据不能证明其财产独立于公司财产，法院对医药公司要求***承担连带责任的诉讼请求予以支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、确认中国医药对外贸易有限公司与北京联合通达物流有限公司就北京市顺义区南法信南陈路13号院内的三处仓库签订的《仓库租赁合同》于二〇二〇年十月三十一日解除；二、北京联合通达物流有限公司于本判决生效之日起七日内给付中国医药对外贸易有限公司违约金600 000元；三、***对北京联合通达物流有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回中国医药对外贸易有限公司的其他诉讼请求。

本院经审理查明：原审法院对证据的审核认定符合相关法律规定，据此认定的事实，本院予以确认。在二审诉讼中，医药公司提交（2022）京0113民初9号判决及《回复函》，用来证明医药公司对租赁物进行了添附，且在另案的诉讼中联合通达公司对添附物进行了评估并得到了补偿，联合通达公司应当给付医药公司补偿；联合通达公司、***质证意见为，医药公司的添附物未按照判决拆除并由医药公司的关联公司继续使用，医药公司没有损失，联合通达公司也未获得相应补偿。以上事实有当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为：双方对于解除合同没有异议，依据医药公司的上诉意见，本案二审争议焦点主要为添附物的损失赔偿及违约金数额的认定问题。

关于添附物的损失赔偿问题。首先，从医药公司提交的证据来看，其所要求的添附物属于可拆除物并可以再利用，并不属于不可拆除物；对于可拆除物，在解除合同后，医药公司可以拆除移走并再利用，并不属于损失。其次，从涉案库房的租赁情况来看，在医药公司与联合通达公司解除合同后，国药国际公司继续承租涉案库房，国药国际公司仍在继续使用医药公司的添附物，并非联合通达公司实际使用。再次，从（2022）京0113民初9号判决来看，联合通达公司所取得的补偿主要是对库房改建和设备的改造费用，医药公司并未提供证据证明其添附物包括在联合通达公司取得的补偿范围内，即现有证据不能证明联合通达公司因医药公司的添附而受益，故医药要求联合通达公司给予补偿，没有事实依据。

关于违约金的数额问题。从医药公司的主张来看，其所主张的损失主要为其转租涉案库房的收益损失，而本案中，医药公司将涉案库房转租给国药国际公司，在本案租赁合同解除后，海腾公司与国药国际公司签订了租赁合同，国药国际公司成为承租人租赁涉案库房，即实际使用涉案库房的仍为国药国际公司，考虑到医药公司与国药国际公司的股东关系，医药公司的实际损失数额并非仅依据转租合同确定，因此，原审法院酌情确定联合通达公司的违约金数额，并无不妥。

综上所述，医药公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9800元，由中国医药对外贸易有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

　　　

审　　判　　员　　　解学锋

二○二二年八月二十六日

法　官　助　理　　　矫冰玉

书　　记　　员　　　曹思雨