中国医药对外贸易有限公司与某某等租赁合同纠纷一审民事判决书

北京市顺义区人民法院

民事判决书

（2021）京0113民初18372号

原告：中国医药对外贸易有限公司，住所地北京市朝阳区惠新东街4号，统一社会信用代码91110000100000315B。

法定代表人：丁维佐，总经理。

委托诉讼代理人：郑菲菲，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张新，北京市盈科律师事务所律师。

被告：北京联合通达物流有限公司，住所地北京市顺义区南法信镇南陈路南法信段13号7幢1层101室，统一社会信用代码911101137541939103。

法定代表人：***，总经理。

被告：***，男，1972年10月17日出生，汉族，北京联合通达物流有限公司总经理，住北京市朝阳区，公民身份号码xxx。

二被告共同委托诉讼代理人：吴屯，北京市智多鑫律师事务所律师。

原告中国医药对外贸易有限公司（以下简称医药公司）与被告北京联合通达物流有限公司（以下简称联合通达公司）、***租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告医药公司委托诉讼代理人郑菲菲、张新，被告联合通达公司、***共同委托诉讼代理人吴屯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

医药公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告联合通达公司针对北京市顺义区xxx镇xx路x号院内仓库签订的三份《仓库租赁合同》已于2019年6月22日解除；2.判令二被告连带向原告支付违约金共计5 000 000元；3.判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：北京市顺义区xxx镇xx路x号院内仓库，系案外人北京海腾装饰工程有限公司（以下简称“海腾公司”）所有。被告联合通达公司从海腾公司处承租后，于2013年分批转租给原告，并与原告签订三份《仓库租赁合同》，约定：原告承租被告联合通达公司位于x号院内2100平方米、3000平方米、3345平方米仓库；租赁期限均为十年，自2013年11月1日起至2023年10月31日止；前两年租金标准为每天每平米1.09元，第3、4年度租金标准为1.15元，第5年度租金标准为1.21元，第6年度租金标准为1.02元，第7、8年度租金标准为1.07元，最后两年租金标准为1.13元。同时，三份《仓库租赁合同》第8.2条约定，如被告联合通达公司违反协议约定导致合同无法继续履行的，原告有权解除协议，被告应向原告支付50万元、200万元、250万元违约金。《仓库租赁合同》签订后，原告一直按约定支付租金。但被告联合通达公司却因未及时向业主海腾公司支付租金被起诉，顺义区法院作出（2019）京0113民初20937号判决书，确认海腾公司与被告联合通达公司签订的租赁协议于2019年6月22日解除，并判令被告联合通达公司将x号院仓库腾退并返还海腾公司。后海腾公司申请强制执行，原告搬离。原告认为，联合通达公司作为转租人，理应及时向业主缴纳租金，确保原告与其之间的租赁合同顺利履行。现生效判决判令被告腾退涉案仓库，导致原告与联合通达公司之间的《仓库租赁合同》无法继续履行，原告有权解除合同；被告的行为已构成重大违约，应当承担违约责任。此外，被告联合通达公司系一人有限责任公司，被告***是其唯一股东。根据相关法律规定，如被告***不能证明联合通达公司之财产独立于被告***自己的财产的，应当对被告联合通达公司的债务承担连带责任。现原告为维护合法权益，特诉至贵院，请依法支持原告全部诉讼请求。

联合通达公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告就租赁涉诉场地与被告联合通达公司及案外人海腾公司签订了三方协议，三方协议中约定海腾公司应保证原告使用权及承租权。原告诉状中引用合同8.2条约定，该约定指向的是原告和联合通达公司之间的合同义务，联合通达公司没有违反合同义务，所以原告引用合同8.2条约定不当。如果联合通达公司有违反协议条款的情况，原告应该催告，在催告后联合通达公司仍不改正的原告有权解除协议，联合通达公司应该赔偿。显然该约定与原告及联合通达公司履行合同中产生的法律事实明显不符。虽然联合通达公司与案外人海腾公司签订的租赁合同被法院判决解除，但如果原告想继续使用，可以和海腾公司签订协议，也可以和联合通达公司协商解除协议，但原告均未履行上述有效的法律行为，所以原告以与联合通达公司签订合同8.2条追究联合通达公司违约责任缺乏事实和法律依据。现在库房的承租人是国药供应链公司，是原告的独资子公司，现在海腾公司虽然和案外人签订协议，实际还是原告他们在经营使用，不认可原告已经腾退。原告的诉讼请求应予驳回。

***辩称：现在原告没有证据证明我的财产混同于联合通达公司的财产，我与联合通达公司的财产是独立的，原告起诉我没有依据，请求法院驳回原告要求我方承担连带责任的请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

本院经审理认定事实如下：

2013年5月1日，海腾公司与联合通达公司签订《租赁协议》，约定海腾公司将位于顺义区xxx镇xx路x号院出租给联合通达公司，租期自2013年10月1日起至2022年9月30日，后双方签订补充协议，将租期延长至2025年9月30日止。

中国医药对外贸易公司公共保税库（甲方、承租人，以下简称公共保税库）与联合通达公司（乙方、出租人）签订《仓库租赁合同》，约定甲方承租乙方位于顺义区xxx镇xx路x号院一处产权面积为2100平方米的仓库用于货物存储，租期自2013年11月1日至2023年10月31日。合同第三条对出租的仓库应满足的条件进行了约定。该合同第五条甲方权利和义务约定：在租赁期内甲方对所承租的仓库享有独立自主的使用权，对仓库里所存放货物的安全进行监管，不得违反国家相关法律法规的规定，甲方有权对承租的仓库按甲方的需要进行装修、改造，在不破坏仓库基本结构的情况下乙方须全力配合，相关费用由甲方自行承担。第六条乙方权利和义务约定：乙方对出租的仓库和办公场所具有合法经营权、出租权，保证甲方独立自主使用租赁物，不受任何影响。合同7.2仓库租金标准及支付方式，其中2019年11月1日至2021年10月31日租金标准为1.07元/天/平方米，2021年11月1日至2023年10月31日租金标准为1.13元/天/平方米，均按半年预付租金。第八条违约责任：8.1如乙方未能完全履行本合同第三条的任一约定，乙方应向甲方支付违约金80万元，且甲方有权解除本合同，如甲方解除合同，乙方除应向甲方支付80万元违约金外，还应向甲方返还甲方给付的一切费用，乙方的损失由其自行承担；8.2约定乙方违反本协议的约定，经甲方催告后，乙方仍不改正的，导致本合同无法继续履行的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付200万元违约金。

医药公司（甲方）与联合通达公司（乙方）签订《仓库租赁合同》，约定甲方承租乙方位于顺义区xxx镇xx路x号院内的3000平方米仓库用于货物储存，租期自2013年11月1日至2023年10月31日。合同第三条对出租的仓库应满足的条件进行了约定。合同7.2仓库租金标准及支付方式，其中2019年11月1日至2021年10月31日租金标准为1.07元/天/平方米，2021年11月1日至2023年10月31日租金标准为1.13元/天/平方米，均按半年预付租金。第八条违约责任：8.1如乙方未能完全履行本合同第三条的任一约定，乙方应向甲方支付违约金20万元，且甲方有权解除本合同，如甲方解除合同，乙方除应向甲方支付20万元违约金外，还应向甲方返还甲方给付的一切费用，乙方的损失由其自行承担；8.2约定乙方违反本协议的约定，经甲方催告后，乙方仍不改正的，导致本合同无法继续履行的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付50万元违约金。

医药公司（甲方）与联合通达公司（乙方）签订《仓库租赁合同》，约定甲方承租乙方位于顺义区xxx镇xx路x号院内的3345平方米仓库用于货物储存，租期自2013年11月1日至2023年10月31日。合同第三条对出租的仓库应满足的条件进行了约定。合同7.2仓库租金标准及支付方式，其中2019年11月1日至2021年10月31日租金标准为1.07元/天/平方米，2021年11月1日至2023年10月31日租金标准为1.13元/天/平方米，均按半年预付租金。第八条违约责任：8.1如乙方未能完全履行本合同第三条的任一约定，乙方应向甲方支付违约金240万元，且甲方有权解除本合同，如甲方解除合同，乙方除应向甲方支付240万元违约金外，还应向甲方返还甲方给付的一切费用，乙方的损失由其自行承担；8.2约定乙方违反本协议的约定，经甲方催告后，乙方仍不改正的，导致本合同无法继续履行的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付250万元违约金。

后公共保税库及医药公司分别与联合通达公司（乙方）及海腾公司（丙方）签订三方协议，约定：海腾公司同意联合通达公司将其所属的涉诉仓库租赁给公共保税库或医药公司使用，公共保税库或医药公司在租用该仓库期间，联合通达公司和海腾公司应共同保证公共保税库或医药公司按租赁合同的约定对仓库的使用权。

2016年4月1日，公共保税库、联合通达公司与医药公司签订《合同变更协议》，约定自2016年5月1日起，公共保税库与联合通达公司签订的《仓库租赁合同》中的甲方由公共保税库变更为医药公司，原协议中公共保税库的权利义务变更为医药公司履行。

在海腾公司与联合通达公司合同履行过程中，因联合通达公司未按约定向海腾公司缴纳租金，海腾公司将联合通达公司起诉至本院，诉讼请求包括：确认双方的租赁协议于2019年6月22日解除，要求联合通达公司支付欠付租金及合同解除后的占有使用费，腾退涉诉房屋及场地并恢复原状。本院经审理后作出（2019）京0113民初20937号民事判决书，认为：联合通达公司自2018年5月5日起一直未支付租金，海腾公司经多次催要后，联合通达公司出具还款承诺书暨还款计划，但联合通达公司并未按照其承诺时间及金额支付租金，其行为已经构成根本违约；海腾公司于2019年6月21日向联合通达公司发出律师函，告知联合通达公司租赁协议自动终止，该函件的真实意思表示即为解除租赁合同，海腾公司属于合法行使解除权，故联合通达公司收到律师函之日2019年6月22日，双方租赁协议即解除；海腾公司要求在合同解除后由联合通达公司将涉诉场地及房屋腾退返还给其的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持，并据此作出相应判决。判决作出后，海腾公司与联合通达公司均未上诉，该判决已生效。

后海腾公司申请强制执行。医药公司向联合通达公司支付租金至2020年10月31日。联合通达公司认为双方签订的三份合同于2020年10月31日实际解除，但医药公司并未向其腾退。医药公司认可双方的三份合同于2020年10月31日解除，且解除后其并未实际使用库房。

医药公司在承租三处库房期间进行了装修改造，腾退时均未拆走。

2020年11月1日，国药国际货运代理（北京）有限公司（以下简称国药国际公司）与海腾公司就涉案三处库房签订《仓储租赁合同》，约定海腾公司将三处库房按现状承租给国药国际公司。医药公司认为联合通达公司在履行合同过程中构成根本违约，要求按照合同约定支付违约金，并称其损失包括转租租金损失、装饰装修、工程改造费用。为证明其损失，医药公司提交以下证据：1.2019年9月6日，国药国际公司（甲方）与医药公司（乙方）及联合通达公司（丙方）签订的《三方协议》，约定联合通达公司同意医药公司将其承租的x号院11幢库房转租给甲方，租期自2019年9月6日至2023年10月31日。2.国药国际公司（甲方）与医药公司（乙方）签订的《仓库租赁协议》，约定乙方将x号11幢出租给甲方用于医疗器械及相关产品的存储，租金为1.8元/天/平方米，每月度租金=当月自然天数*4942平方米*1.8元（每月266868元租金）。据此，医药公司主张因联合通达公司违约致使医药公司与国药国际公司的合同无法履行，产生损失近400万元。3.添附资产清单，包括冷库设备、备用柴油发电机设备、加湿机、空调、空调系统设备、货架、仓库土建等，欲证明医药公司承租涉案房屋后共花费849万余元用于上述装修改造，现医药公司无法租赁库房，产生损失。联合通达公司对医药公司主张的上述损失不予认可，称11幢库房一直由医药公司的关联公司在使用，并无装饰装修损失和租金损失。经询，联合通达公司表示若认定其违约，要求法院对合同约定的违约金进行调减。

关于三份《仓库租赁合同》的纠纷，双方同意一并在本案中解决。

医药物流分公司以联合通达公司系一人有限公司为由，要求股东***对公司债务承担连带责任。联合通达公司提交其自行编制的损益表和资产负债表以证明公司财产独立，医药物流分公司对上述证据和证明目的均不认可。

上述事实，有庭审笔录、三份《仓库租赁合同》及其补充协议、《合同变更协议》、（2019）京0113民初20937号民事判决书、《仓储租赁合同》等在案佐证。

本院认为：

因本案争议的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应当适用《民法典》施行前的法律、司法解释的规定。

根据庭审证据，海腾公司将x号院出租给联合通达公司，联合通达公司经海腾公司同意将院内三处库房转租给医药公司。因联合通达公司逾期支付租金构成根本违约，海腾公司行使合同解除权解除双方之间的合同，并要求联合通达公司腾退x号院，在强制执行过程中，海腾公司与医药公司的承租人国药国际公司签订了《仓储租赁合同》，应视为联合通达公司完成了向海腾公司交还承租的三处库房的义务，亦应视为医药公司完成了向联合通达公司交还承租库房的义务。双方均认可双方的三份《仓库租赁合同》于2021年10月31日解除，本院对此予以确认。

医药公司在合同履行期内无法继续租用涉案库房，系因联合通达公司对海腾公司根本违约所致，联合通达公司未能保证医药公司在租期内正常使用租赁物，对医药公司亦构成根本违约，医药公司有权按照合同约定要求联合通达公司支付违约金。关于因违约造成的损失，医药公司称包括其在承租库房内装修改造的损失及无法转租造成的租金损失。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同解除时，除当事人另有约定外，未形成附合的装饰装修物，可由承租人拆除。医药公司在本案中主张的装修改造损失，绝大部分属于可拆除物品、并未与库房形成附合，其应在腾退时予以拆除，现其以此为由主张损失，本院不予确认，关于医药公司主张的土建部分，本院适当确定其损失情况。医药公司主张的转租租金损失，根据其向医药国际公司收取的租金及向联合通达公司交纳租金的差额，适当确定其损失金额。根据医药公司所举证据，本院认为其主张三份合同约定的违约金数额过高，联合通达公司要求调整违约金，本院予以支持，酌情确定违约金金额为600 000元。按照《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。但《公司法》对一人有限公司的责任作出特别规定，第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。联合通达公司为一人有限责任公司，医药物流分公司要求其股东***对联合通达公司的债务承担连带责任，因***所举证据不能证明其财产独立于公司财产，本院对医药物流分公司要求***承担连带责任的诉讼请求予以支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、确认原告中国医药对外贸易有限公司与被告北京联合通达物流有限公司就北京市顺义区xxx镇xx路x号院内的三处仓库签订的《仓库租赁合同》于二〇二〇年十月三十一日解除；

二、被告北京联合通达物流有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告中国医药对外贸易有限公司物流分公司违约金 600 000元；

三、被告***对被告北京联合通达物流有限公司的上述债务承担连带责任；

四、驳回原告中国医药对外贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23 400元，由原告中国医药对外贸易有限公司负担18

500元（已交纳），由被告北京联合通达物流有限公司负担4900元，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，由原告中国医药对外贸易有限公司负担1480元（已交纳），由被告北京联合通达物流有限公司负担3520元，于本判决生效之日起七日内直接给付原告中国医药对外贸易有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员 杨秀芝

二〇二二年三月二十三日

法官助理

夏天

书记员

孙建伟