无锡市河海水利建筑安装工程有限公司
3123江苏鸣辰建设有限公司与***、***等股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2019）苏0206民初3123号
原告：江苏鸣辰建设有限公司，住所地南京市鼓楼区幕府东路199号。
法定代表人：朱海霞，该公司执行董事。
被告：***，男，1990年1月11日生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。
被告：***，女，1966年2月1日生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。
被告：无锡市河海水利建筑安装工程有限公司，住所地无锡市惠山区欣惠路新惠苑197号2楼。
法定代表人：***，该公司执行董事。
共同委托诉讼代理人：华志平，该公司总经理。
原告江苏鸣辰建设有限公司（以下简称鸣辰公司）与被告***、***、无锡市河海水利建筑安装工程有限公司（以下简称河海公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月3日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鸣辰公司的法定代表人朱海霞，被告***、***、河海公司的委托诉讼代理人华志平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鸣辰公司向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告于2019年3月8日签署的无锡市河海水利建筑安装工程有限公司股东会决议及对应的两份股权转让协议；2.请求判令被告配合原告至无锡市惠山区市场监督管理局办理变更登记手续。事实和理由：河海公司因业务发展需要收购鸣辰公司，增加本公司注册资本金。双方达成一致收购合意后，由鸣辰公司负责办理双方公司的工商变更登记手续。鸣辰公司工作人员在起草工商变更登记材料时出现了重大错误，本应由河海公司收购鸣辰公司，但股东会决议和股权转让协议记载的内容变成鸣辰公司收购河海公司，出现了完全违背双方意思表示的结果。待河海公司工商变更登记完成后，各方才发现了前述错误。鸣辰公司认为，工商变更登记所提交的股东会决议和股权转让协议非各方的真实意思表示，属重大误解，但因工商变更登记己完成，双方已无法私自修改股东会决议和股权转让协议内容，故无奈只能诉之贵院，请求判如所请。
被告河海公司辩称：认可鸣辰公司的诉请，愿意配合鸣辰公司办理变更手续。
经审理查明认定事实如下：2019年1月4日，鸣辰公司与河海公司签订《资质分立及股权转让协议书》，约定：鸣辰公司同意以人民币58万元的价格转让鸣辰公司的100%股权，鸣辰公司的水利水电工程总承包二级资质通过重组分立转让至河海公司；本合同签订前当日，河海公司向鸣辰公司支付定金10万元；水利水电施工总承包二级资质分立至河海公司，在资质2.0系统里面的审核完成，可以在正常进行投标活动时，付转让款48万元。
2019年3月8日，双方在办理变更手续时，***与鸣辰公司签订股权转让协议，约定：***将在河海公司51%的股权计1021万元，以0万元的价格转让给鸣辰公司。***与鸣辰公司签订股权转让协议，***将在河海公司49%的股权计980万元，以0万元的价格转让给鸣辰公司；
办理过程中，河海公司召开股东会决议，载明：***将在河海公司51%的股权计1021万元，以0万元的价格转让给鸣辰公司；***将在河海公司49%的股权计980万元，以0万元的价格转让给鸣辰公司；现股东出资情况如下：鸣辰公司出资2001万元，出资方式为货币。
诉讼中，鸣辰公司与河海公司一致认可双方于2019年1月4日签订的《资质分立及股权转让协议书》为双方真实意思表示；河海公司于2019年3月8日作出的股东会决议及股权转让协议中股权受让人应为河海公司，却误写成了鸣辰公司，因河海公司和鸣辰公司经办人的疏忽，导致工商变更登记错误。
诉讼中，本院对鸣辰公司、河海公司负责办理工商登记的经办进行了询问，鸣辰公司的经办人陈述：“2019年3月8日，当时受鸣辰公司的法定代表人朱海霞要求办理工商变更登记，但是因为其没有办理过相关业务，在工商登记的时候将转让人和受让方的名称弄错了。股权转让协议和股东会决议都是在办理时现场写的，当时河海公司的两个股东在现场的，其带了鸣辰公司的公章，河海公司也派了一个经办人。”河海公司的经办人陈述：“河海公司的实际控制人是总经理华志平，股东是总经理的妻子***和儿子***，都不参与公司的实际经营，关于鸣辰公司股权转让给河海公司，是由华志平和鸣辰公司的实际控制人裴贞祥拍板决定的。所以***、***对股权变更事宜也不清楚，只是跟到工商部门去签字的，当时总经理华志平并不在现场。鸣辰公司派员工到无锡来办理股权转让手续，由于鸣辰公司的员工弄错股权转让的受让方，其是顺着鸣辰公司员工的思路来的。实际上是河海公司收购鸣辰公司的股权，但是却弄成了河海公司的两个股东将股权以0元的价格转让给鸣辰公司，明显有悖常理。”
另查明，河海公司以2019年1月4日签订的《资质分立及股权转让协议书》履行的，实际转让款为88万元，河海公司已支付给鸣辰公司88万元。
以上事实，由《资质分立及股权转让协议书》、股东会决议、股权转让协议、转账凭证、收条、询问笔录及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、规格和质量等错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖的意思表示。根据本院查明的事实并结合当事人的陈述，可以认定股权转让协议及股东会决议并非本案当事人的真实意思表示，应予撤销。工商登记具有对外效力，故河海公司应配合鸣辰公司根据双方真实意思表示且已履行的协议书办理工商变更登记手续。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
一、撤销2019年3月8日***、***与江苏鸣辰建设有限公司签订的股权转让协议。
二、撤销2019年3月8日无锡市河海水利建筑安装工程有限公司作出的股东会决议。
三、无锡市河海水利建筑安装工程有限公司在本判决生效后十日内按照2019年1月4日的《资质分立及股权转让协议书》配合江苏鸣辰建设有限公司办理工商变更登记手续。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取80元，由无锡市河海水利建筑安装工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 崔 健
二〇一九年七月三十日
书记员 孙庭玉
