新疆海益股权投资有限公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队确认合同有效纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）新01民终677号

上诉人（原审被告）：新疆海益股权投资有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路499号龙海新和居小区4号楼1层10号商铺。

法定代表人：秦虎，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：雷建华，新疆元正盛业律师事务所律师。

委托诉讼代理人：段文文，新疆元正盛业律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队，住所地：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路14号地质村办公大楼第五层。

法定代表人：李伟，该队队长。

委托诉讼代理人：岳太旭，男，1969年1月2日出生，汉族，新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队党委书记，住新疆维吾尔自治区昌吉市。

委托诉讼代理人：任燕东，男，1989年6月20日出生，汉族，新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队经营规划部副部长，住新疆维吾尔自治区昌吉市。

上诉人新疆海益股权投资有限公司（以下简称：海益公司）因与被上诉人新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队（以下简称：第十一地质大队）确认合同有效纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2019）新0106民初3572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海益公司的委托诉讼代理人雷建华、段文文，被上诉人第十一地质大队的委托诉讼代理人岳太旭、任燕东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

海益公司上诉请求：1.依法撤销原审判决，并改判海益公司与第十一地质大队于2012年11月30日签订的《补偿协议》无效。2.由第十一地质大队承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审法院超出当事人诉讼和答辩范围审查认定案件，违反法定程序依法应予撤销。第十一地质大队诉请确认合同效力，一审法院应当严格适用法律规定审查并确认《补偿协议》的效力。一审法院不审查转让证外资源是否违反法律强制性规定，认为第十一地质大队勘查资源储量付出成本应当得到补偿认定本案，超出第十一地质大队诉讼请求和法律规定，故意规避对《补偿协议》证外资源进行处分的依据和处分行为合法性的审查，严重超出双方争议的合同效力问题，程序严重违法依法应予撤销。二、《补偿协议》里约定的就是对采矿许可证以外资源进行补偿，一审法院不顾双方约定的事实进行认定依法应予纠正。1.《补偿协议》明确记述案涉补偿是对第十一地质大队向新疆宝地矿业有限责任公司（以下简称：宝地矿业公司）转让其持有的和静县备战铁矿有限责任公司（以下简称：备战公司）股权过程中，涉及的采矿许可证以外资源的补偿。一审法院在《补偿协议》对补偿有明确约定和定性的情况下，仍罔顾事实作出认定，明显属认定事实错误。2.《补偿协议》第一条、第二条有关补偿价款的约定，补偿价款是经北京经纬评估公司对备战公司采矿权证证内资源的评估价值与证内证外资源的评估价值的差额确定的。采矿许可证范围内所涉资源量为1114.34万吨，评估价值4402.06万元，采矿许可证内、证外资源量2618.81万吨，评估价值36483.36万元。评估差额刚好是《补偿协议》里约定的需要给第十一地质大队支付的补偿金额32081.30万元。证外资源量相差不到4倍，证外资源价值相差7倍多，是因为证内资源评估时扣除了支付给国家的采矿权价款，而证内、证外资源价值评估时没有扣除将要支付给国家的采矿权价款2亿多元。所以，《补偿协议》里约定的补偿价款包含证外资源的评估价值的同时还包含了将要给国家支付的采矿权价款。海益公司不是采矿许可证外资源的权利主体，不可能对案涉证外资源享有任何权益，且证外资源评估价值还包含即将支付给国家的采矿权价款。所以，《补偿协议》约定对证外资源的补偿违反法律规定而无效，补偿金额包含将要支付给国家的采矿权价款违反法律规定亦无效。3.一审法院超范围认定海益公司应当支付的补偿是第十一地质大队勘查矿产资源储量付出成本补偿错误。双方在补偿协议里约定的是对证外资源的补偿，未约定对勘查矿产资源储量成本补偿。第十一地质大队对案涉证外资源勘查系单方行为，并不是受海益公司的委托，海益公司对其勘查成本进行补偿没有事实和法律依据。对矿产资源的获得须履行法定的程序，案涉证外资源能否取得，由谁取得均须按照法定程序，第十一地质大队并不能决定。因此，一审法院认定补偿协议支付的是第十一地质大队勘查矿产资源储量付出成本补偿明显不符合事实。三、一审法院审理案件适用法律错误，第十一地质大队因违反法律强制性规定处分国家所有的资源应认定为无效。1.矿产资源属于国家所有，禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。矿产资源的勘查、开采和取得，必须经审批和严格的招牌挂程序方可获得，第十一地质大队在未经任何机关授权、审批和更未经过招牌挂程序，仅凭《补偿协议》的形式就企图侵占本属国家的资源于法无据，依法应予确认无效。2.对案涉协议效力的认定除严格《中华人民共和国矿产资源法》的规定外，应当适用《中华人民共和国合同法》第五十二条的相关规定。本案中第十一地质大队转让的证外矿产资源属于国家所有，非目标公司所有，更非第十一地质大队所有。无论是目标公司还是作为目标公司股东之一的第十一地质大队，对证外资源量均不享有处置权。《补偿协议》中双方将证外矿产资源量以评估咨询价值乘以第十一地质大队的持股比例，计算出收购价格的做法，名为以资源量作为双方交易价款的计价依据，实则系买卖属于国家专属矿产资源的无权处分行为，该行为属以合法形式掩盖非法目的的行为，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条的相关规定，损害了国家利益及公众利益。故《补偿协议》因存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第四项、第五项规定的情形，应属无效行为。四、第十一地质大队认为《补偿协议》属于技术服务合同或转让地质勘查知识成果合同，没有事实依据及法律依据。《补偿协议》写明协议签订的原因，是双方就第十一地质大队向宝地矿业公司股权过程中涉及的采矿许可证以外铁矿资源补偿问题达成本协议。约定补偿的内容是证外资源的矿产价值，并非地质勘查知识成果。其次，双方交易的对价也是证外资源的评估价值，并非地质勘查知识成果的评估价值。所以，第十一地质大队认为其转让的是勘查知识成果没有事实依据及法律依据。五、第十一地质大队转让备战公司股权时，对公司股价进行了评估定价，其合法权利已经获得了充分的体现。第十一地质大队转让股权时，对股权价值进行了评估，股权转让价值包括采矿权的价值、第十一地质大队投入的全部固定资产价值、无形资产价值等等全部股东权益进行了评估。股权转让价款已经充分的体现了第十一地质大队作为股东应有的价值。综上，海益公司认为一审法院审理中故意曲解协议的内容，超出当事人诉辩范围认定事实，并将第十一地质大队未获得任何行政审批，便对国家享有专属权的矿产资源进行进行利用、开采、交易和处置错误的认定为合法，明显适用法律错误。

第十一地质大队辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，符合法定程序，海益公司上诉请求不成立，应依法驳回。一、原审法院查明的事实清楚，认定《补偿协议》的合同性质是补偿前期地质勘查投入而非买卖国家矿产资源合同完全正确。第一、从《补偿协议》签订的交易背景和实现目标上讲，《补偿协议》不存在处置、买卖国家矿产资源的动机和目的。首先，《补偿协议》的签订是对股权转让合同的补充，目的是解决股权转让过程中遗留的采矿权证外前期第十一地质大队已投入多年地质工作探明的资源后期依法办证到备战公司，而给予经济补偿的问题。按照国家矿产资源法规定，后期申办上述证外资源的主体只能是原采矿权人备战公司，转让股份后第十一地质大队将与备战公司无任何关系，前期巨大勘查投入利益无法保障。其次，从《补偿协议》中具体条款内容上看，清楚的表明双方均知道证外资源未办理采矿许可，不归第十一地质大队或备战公司所有，占有上述属于国家所有的资源需要依法取得审批办证（这一点也可从双方另行签订补偿协议，而不是在股权转让合同中一并转让证外勘查资源量予以证明，双方均知道证外资源属于国家所有，不能私自买卖交易）。双方协议设定权利义务，由第十一地质大队在约定时间内协助备战公司依法申办证外资源采矿权合法手续，待证外资源合法手续完成后支付补偿款，双方在协议约定中并不涉及对证外资源的私自处置和转移行为，故不存在处置、买卖国家矿产资源的动机和目的。第二、从合同名称和合同标的、内容上，综合说明《补偿协议》是一方对另一方投入劳动工作成果给予补偿性质的合同，其包含的法律关系与买卖国家矿产资源行为有本质的区别。《补充协议》的合同标的，是第十一地质大队将独自享有的地质勘查成果（已投资探明的证外资源成果）通过政府主管部门审批为涉案公司办理采矿权变更手续所获得补偿利益。虽为无名合同，但性质上我们认为属于地质勘查技术成果转让和技术服务类型的合同，完全是双方意思自治的结果。这一点从协议第二、四条等约定中可以体现，如第二条：“对乙方在向甲方持股的新疆宝地矿业公司转让和静备战矿业有限公司股权涉及备战铁矿评估转让中未取得采矿权部分铁矿资源量投入补偿问题，宝地矿业公司各股东和乙方同意根据上述咨询评估意见”。此段话清楚说明，对未取得采矿证的资源给予的是对投入的补偿，注意“投入”这个词，充分表明是对已探明的证外铁矿资源量前期地质勘查投入的补偿。再如“待证外资源合法手续办理完毕，采矿权证变更手续完成后，根据甲方在宝地矿业公司的持股比例，甲方应向乙方支付剩余补偿款”、“甲方付清补偿款后，该采矿许可证平面投影范围内铁矿资源相关地质资料、勘探、开采申请权及有关一切权益由新宝地矿业公司享有”、“乙方应自收到预付补偿款之日五年内将该采矿权证以外的铁矿资源采矿许可审批手续办理完毕，如到期未能取得上述资源量的合法采矿审批手续，乙方应将甲方支付的预付补偿款全额退还（不计利息）”等，充分表明合同标的是对投入地质勘查成果权益补偿及办证服务义务。因此，原审法院确认补偿协议的性质“是对第十一地质大队数年来勘查出矿产资源储量付出的巨大成本的补偿，并非是约定采矿权证外矿产资源单价、数量等条款的买卖采矿权证外矿产资源的合同”，是以事实为根据的。第三、从合同主体上讲，第十一地质大队有权依法依规处置国有权益，没有违反法律、法规的强制性规定。第十一地质大队作为备战铁矿证外资源地质勘查单位，依法享有备战铁矿全部勘查成果权益并得到国家主管部门认可，原自治区国土资源厅出具的备战铁矿评审报告、储量备案证明等均可以佐证。《中华人民共和国矿产资源法》第35条规定“地质矿产主管部门、地质工作单位和国有矿山企业应当按照积极支持、有偿互惠的原则向集体矿山企业和个体采矿提供地质资料和技术服务”。《地质勘查成果资产评估管理若干规定》和《国有资产评估管理办法》中均明确规定了有偿使用的评估计价方法。本案中双方共同聘请符合法律规定的专业评估机构，按照规范的评估方法对地质勘查成果价值开展评估，该评估结果双方认可并得到国有主体转让人第十一地质大队上级主管部门新疆地质矿产勘查开发局（以下简称：新疆地矿局）的批准，上述行为在形式和程序、内容上完全遵守了有关法律规定，属于合法有效的民事行为。至于海益公司提出补偿计价与资源量挂钩就是对证外资源买卖的问题，上述提到的《地质勘查成果资产评估管理若干规定》和《国有资产评估管理办法》中均明确规定，地质勘查成果价值评估的法定方法之一就是要结合与勘查取得的矿床规模、资源丰度等因素来确定评估价值。因此，评估价值报告和《补偿协议》中涉及到资源量品位、数量实属必然，这即是评估规范要求，且符合交易惯例和基本常理，也是对海益公司权益的一种保护，如果后期证实虚假将承担法律责任，由此就将其认定是非法买卖矿产资源的行为在认识上是完全错误和没有任何法律依据的。第四、从合同履行过程上看，双方对合同标的性质和内容是转让地质勘查成果及协助办证服务是认识一致和认可的。第十一地质大队充分履行了合同义务，没有违反国家法律规定和合同约定，没有侵害到国家、集体和第三人利益。首先，在合同签订后5年期内，第十一地质大队积极按照约定履行义务，向办证主体备战公司提供了全部地质勘查资料，完成了证外资源储量评审备案，积极协助办理采矿权证变更申办手续。在此4、5年长时间办证过程中，海益公司完全清楚和掌握办证情况，从未提出过对合同标的是转让地质勘查成果及协助办证服务的异议，双方的权利和义务是清晰明确的。从案涉办证主体备战公司出具的二份证明材料和海益公司2017年12月18日“关于和静县备战矿业资源量补偿事宜的回复”上可以印证。《补偿协议》签订后，第十一地质大队按照约定全面履行义务，提供了历年地质勘查成果资料，备战公司无需对备战铁矿开展风险勘查投入且节省勘探时间即获得成果具备了采矿证变更的法定条件，双方是一种互惠互利共赢的合作，在此过程中并不存在侵占国家权益的行为，也没有占有和私自处置该部分资源，更没有影响和妨害到社会管理秩序，合同双方的行为完全是合法有效的民事自治行为。其次，从备战公司和宝地矿业公司及海益公司之间往来的证据文件材料上看，作为从事多年矿业开发的企业基本常识和经验，各方均清楚知道取得证外资源合法手续还需要办证主体备战铁矿向国家缴纳采矿权价款（这个过程中也需要办证企业完成环境影响评估和开发利用方案等投入费用的工作，均由办证企业自己承担），这同第十一地质大队转让地质勘查成果取得补偿并不矛盾，两者之间不存在包含关系（任何一个矿山企业办理采矿许可证都需要先取得探矿权，再投入勘查资金探明资源储量，具备开采条件依法经评估后缴纳采矿权价款获得采矿权证）。也清楚在5年协议办证期限内未取得采矿权证变更手续的原因不在第十一地质大队，是备战公司自身资金紧张和政策等原因造成的，第十一地质大队已充分履行了合同义务，不存在违约和过错。二、原审法院适用法律正确，海益公司严重违反民事法律基本原则。纵观本案始末，第十一地质大队与海益公司之间签订的《补偿协议》，是双方当事人在平等、自愿的基础上签订，为双方的真实意思表示，完全是民事主体之间意思自治的结果，符合国家法律规定，并未违反法律法规禁止性规定，也未侵犯到国家和第三人的任何利益，故该协议合法有效，对双方当事人具有约束力。原审法院在判决中适用《合同法》第四十四条第一款的规定是正确的。在《补偿协议》履行长达6、7年过程中，第十一地质大队依照合同约定全面履行义务，积极向案涉办证主体备战公司提供历年地质勘查成果资料，协助备战公司编制材料报告，协调沟通有关单位，积极配合向自治区主管部门申办采矿证许可。海益公司在其间接持股的备战公司获取第十一地质大队全部证外地质勘查成果资料后，以5年期内未取得采矿许可证为借口，拒不履行合同约定的支付补偿款义务，无理提出《补偿协议》违反法律强制性规定的主张，意图无偿占有国资投入勘查取得的巨大经济利益成果，严重违反了民事法律诚实信用和公平公正基本原则。第十一地质大队作为事业单位，主要承担新疆区域内公益性和商业性地质勘查工作，单位全部的资产属于国家。国家、自治区历经十余年投入大量经费对备战铁矿区域开展地质矿产资源勘查，形成了具有较高价值的地质勘查资料和探矿成果。为贯彻落实自治区地矿企业上市战略部署，第十一地质大队在备战公司股份转让过程中，就历年形成的地质勘查成果依法依规处置转让，经上级主管单位新疆地矿局批准后，依照与海益公司之间的《补偿协议》约定为国家地勘投入获取经济补偿完全合法。假设第十一地质大队将国家、自治区出资形成的地质矿产资源勘查成果在股权转让过程中无偿赠送或低价处置，不履职尽责追要合同约定的补偿，造成国有资产流失，按照相关工作要求需追究有关人员责任（新地矿函[2017]34号第二条“《补偿协议》和《股权收购协议书》是宝地矿业公司四家股东同意补偿你队对备战铁矿证外资源储量所作贡献和所受损失的真实意思表达，具有法律效力”。第四条“但同时，必须对原《补偿协议》中未予补偿的2237万吨证外资源，继续与宝地矿业公司四家股东协商补偿事宜，避免国有资产流失”）。这也表明第十一地质大队的行为恰恰是在依法维护国家利益和社会公共利益。

第十一地质大队向一审法院起诉请求：请求确认第十一地质大队与海益公司于2012年11月30日签订的《补偿协议》内容合法有效。

一审法院认定事实：2012年11月30日，为配合宝地矿业公司整合资源上市，新疆地矿局要求第十一地质大队下属公司兴地勘查公司与宝地矿业公司签订《新疆宝地矿业有限责任公司与昌吉兴地勘查有限责任公司关于和静备战矿业有限责任公司之股权收购协议书》，主要内容为：备战公司注册资本为17000万元，兴地勘查公司占备战公司50%股份，按照新疆地矿局对宝地矿业公司上市融资前增加矿权资源储备的要求，兴地勘查公司拟将其占有的备战公司50%的股份转让给宝地矿业公司，宝地矿业公司同意受让上述股权，股权转让价款为10295.63万元，协议签订之日起5个工作日内，支付上述价款50%，即5147.815万元，余款5147.815万元于股权转让变更登记之日起5个工作日内支付，在宝地矿业公司支付完毕第一期股权价款即5147.815万元后的20个工作日内，宝地矿业公司与兴地勘查公司必须办理完毕工商变更手续，在办理完交割与工商登记过户手续之日，本协议项下的股权归宝地矿业公司所有。上述股权交割后，兴地勘查公司不再持有备战公司的任何股权，宝地矿业公司持有原兴地勘查公司对备战公司持有的50%股权，享有对上述转让股权有关之全部权益、权利和收益，包括但不限于根据备战公司合资协议和章程的有关规定，对备战公司所享有的收益分配权、委派董事和高级管理人员的权利等。该协议签订后，2012年11月30日，海益公司与第十一地质大队签订《补偿协议》，主要内容为：为加快宝地矿业公司上市，完成资产重组和资源整合，双方就第十一地质大队向宝地矿业公司转让备战公司股权过程中涉及的采矿许可证以外铁矿资源补偿问题达成协议，根据北京经纬评估公司提供的评估咨询意见，第十一地质大队向宝地矿业公司转让备战公司股权所涉备战铁矿采矿许可证以外资源量基本情况为地质储量2618.81万吨，可采储量2618.81万吨，平均地质品位39.15%，矿山服务年限38.81年，咨询价值32081.30万元，按第十一地质大队持股比例价值计算为16040.65万元，第十一地质大队及海益公司同意认可上述评估意见。对第十一地质大队向海益公司持股的宝地矿业公司转让备战公司股权涉及备战铁矿评估转让中未取得采矿权部分铁矿资源量投入补偿问题，宝地矿业公司各股东和第十一地质大队根据咨询评估意见，按照第十一地质大队持股比例计算采矿许可证外资源量咨询评估价值16040.65万元对第十一地质大队进行补偿，并同意宝地矿业公司各股东先按照咨询评估价值的20%，即3208.13万元向第十一地质大队支付预付补偿款。根据海益公司在宝地矿业公司的持股比例，须向第十一地质大队支付预付补偿款320.81万元，待证外资源合法手续办理完毕，采矿权证变更手续完成后，海益公司应向第十一地质大队支付剩余补偿款1283.25万元。本合同签订之日起十日内，海益公司应当将预付补偿款320.81万元一次性支付给第十一地质大队。海益公司付清补偿款后，本合同项下该矿采矿许可证平面投影范围内铁矿资源相关地质资料，勘察、开采申请权及与之有关的一切权益由宝地矿业公司享有。如到期未能取得上述资源量的合法采矿审批手续，第十一地质大队应将海益公司支付的预付补偿款全额退还（不计利息）。如海益公司不按本合同规定的期限付款，第十一地质大队应按逾期付款部分金额的日万分之四向第十一地质大队支付逾期付款违约金。逾期超过三十日，第十一地质大队有权解除合同，由此造成的一切损失由海益公司承担。《补偿协议》签订后，2012年12月26日，海益公司向第十一地质大队支付了预付补偿款320.81万元。另查明，2008年4月8日新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心出具《<新疆和静县备战铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》，载明“2004年新疆地矿局第十一地质大队在备战铁矿开展了普查工作，探求（333）+（334）？矿石资源量656.0万吨，提交了《新疆和静县备战铁矿普查报告》，该报告经过评审中心评审（新国土资储评审[2005]203号），并经自治区国土资源厅备案。本次勘查时间为2004年5月到2006年3月。评审中心同意新疆和静县备战铁矿采矿证范围内以下矿产资源量通过评审：控制的内蕴经济资源量（332）铁矿石量2039.01万吨；推断的内蕴经济资源量（333）：铁矿石量1039.63万吨；另外，报告还估算了预测的资源量（334）？：铁矿石量80.41万吨。”该评审意见书和相关材料在新疆维吾尔自治区国土资源厅备案。2014年9月16日，新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心出具《<新疆和静县备战铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》对矿区范围内累计查明资源量、开采动用资源储量、保有资源储量等矿产资源进行了详细说明。该评审意见书和相关材料在新疆维吾尔自治区国土资源厅备案。2013年3月22日，北京中矿联咨询中心出具《<新疆和静县备战铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，对自2004年开始第十一地质大队对和静县备战铁矿勘查成果进行了详细说明。2015年7月15日，北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿采矿权评估报告》，对备战公司备战采矿权进行了评估，采矿权人是备战公司，评估目的为新疆维吾尔自治区国土资源厅拟出让“和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿采矿权”，须对该采矿权价值进行评估，该报告对评估结果进行了详细列明。又查明，2016年11月29日，备战公司向第十一地质大队出具《关于和静备战矿业有限责任公司办理采矿证利用新疆地矿局第十一地质大队地质资料的确认函的回复》，主要内容为其在办理采矿证延续过程中第十一地质大队提供了钻孔成果资料。2016年7月25日，备战公司向第十一地质大队出具《关于第十一地质大队约定职责、责任履行完毕的函》，主要内容为其在2014年、2015年办理采矿证延续过程中，第十一地质大队为其提供了所需的地质资料，采矿权以外铁矿资源报告顺利提交，采矿权价款评估顺利完成，但因其经济困难，无法交纳相关费用，故没有办理证书。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：依法成立的合同，自成立时生效。第十一地质大队与海益公司于2012年11月30日签订的《补偿协议》，是双方的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。关于海益公司辩称，采矿权证外资源属于国家所有，《补偿协议》内容违反法律规定，属于无效合同。一审法院认为，《补偿协议》签订的背景是在第十一地质大队的下属公司兴地勘查公司与宝地矿业公司签订《新疆宝地矿业有限责任公司与昌吉兴地勘查有限责任公司关于和静备战矿业有限责任公司之股权收购协议书》之后，是对第十一地质大队数年来勘查出矿产资源储量付出的巨大成本的补偿，并非是约定采矿证外矿产资源单价、数量等条款的买卖采矿证外矿产资源的合同，《补偿协议》不符合合同无效的情形，故海益公司该辩称无事实及法律依据，一审法院不予采纳。关于海益公司辩称第十一地质大队没有在《补偿协议》约定的期限内将采矿许可证以外的铁矿资源采矿许可审批手续办理完毕，一审法院认为，审批手续是否办理完毕，并不影响《补偿协议》合法有效，故海益公司该辩称于法无据，一审法院不予采纳。判决：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队与新疆海益股权投资有限公司于2012年11月30日签订的《补偿协议》合法有效。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，案涉《补偿协议》是否因违反法律的强制性规定而无效，认定需以约定事项的内容，其中包括约定的合同权利义务为基础，进一步考察是否违反相关法律、法规的强制性规定。本案中涉及《补偿协议》是基于第十一地质大队因向宝地矿业公司转让所属的昌吉兴地勘查有限责任公司持有的备战公司50%的股权时，与作为宝地矿业公司股东之一的海益公司另行签订了《补偿协议》。该协议中明确约定：对第十一地质大队在向海益公司持股的宝地矿业公司转让和静备战矿业有限责任公司股权涉及备战铁矿评估转让中未取得采矿权部分铁矿资源量投入补偿问题，宝地矿业公司各股东和第十一地质大队同意根据资询评估意见，按第十一地质大队持股比例计算的该矿许可证外资源量咨询评估价值16040.65万元对第十一地质大队进行补偿。同时还约定：海益公司付清补偿款后，本合同项下该矿采矿证平面投影范围内铁矿资源相关地质资料，勘查、开采申请权及与之有关的一切权益由宝地矿业公司享有。虽然双方以北京经纬资产评估有限责任公司评估咨询报告书意见，对采矿权证外资源的评估价值作为了基本参考数据进行的具体补偿，但从约定内容看，补偿款实际系针对第十一地质大队在其所属昌吉兴地勘查有限责任公司向宝地矿业公司转让股权后，就第十一地质大队因前期对转让目标公司和静备战矿业有限责任公司权益所投入的所有地质勘查资料、付出的劳动成果、智力成果等已有的权益，及转让后由此产生的预期权益进行放弃并归属宝地矿业公司享有而进行的协议补偿。其中应包含转让对已探明的证外铁矿资源量前期地质勘查投入的补偿。因此，其中包含有很多的无形资产，均系由地质矿产部门授权第十一地质大队根据国家对矿产资源勘查实行的统一规划，通过长期勘探作业对矿区内外的矿产资源储量及开采价值所形成的劳动成果，属于国家长期对地质矿产勘查部门投入的人力、物力花费及所获得的成果等国有资产。《中华人民共和国矿产资源法》也明确规定：矿床勘探报告及其他有价值的勘查资料，按照国务院规定实行有偿使用。本案通过双方自愿约定，是选择以评估矿产资源量的价值作为基数的一种计算方式，对第十一地质大队所享有的无形国有资产进行了具体的评估量化和比照并进行相应价值参照，也是双方通过约定均认可的价值评定方法。因此，以评估价值作为具体量化补偿，事实上系对地质大队放弃相应劳动成果并被宝地矿业无偿享有其成果及因此能够获得的预期收益作为条件而对第十一地质大队进行的权益损失补偿。一审法院确认《补偿协议》的性质是对第十一地质大队数年来勘查出矿产资源储量付出的巨大成本，此项成本也应属于国有资产，事实上也是对国有资产投入因他人无偿使用受益，不致于导致流失而由最终受益人应进行的补偿。在签订股权转让协议后，进一步签订《补偿协议》，其主要权利义务内容性质，并非是就采矿权证外矿产资源单价、数量等条款的买卖采矿权证外矿产资源作出的约定。本院认为，一审法院对本案事实及合同性质的认定并无不当。对海益公司认为《补偿协议》系对国家矿产资源的倒卖，应属无效合同的上诉理由，本院不予采纳。

综上所述，新疆海益股权投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70.00元，由新疆海益股权投资有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　蔡　　　　　联

审　　判　　员　　　张　　　　　睿

审　　判　　员　　　艾海提努尔买提

二 〇 二 〇 年 六 月 十 六 日

书　　记　　员　　　李　　　　　建