杭州恒安交通设施工程有限公司、瑞安市梁越置业有限公司等建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

浙江省瑞安市人民法院 民事判决书 （2024）浙0381民初1311号 原告：杭州恒安交通设施工程有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区红山农场，统一社会信用代码：91330109744108145H。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江杭千懿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江杭千懿律师事务所律师。 被告：瑞安市梁越置业有限公司，住所地浙江省温州市瑞安市莘塍街道锦阳嘉苑3幢一单元301室西首，统一社会信用代码：91330381MA2H91CUX0。 法定代表人：***。 被告：苍南县梁睿房地产开发有限公司，住所地浙江省温州市苍南县金乡镇兴东路1号（二层202室），统一社会信用代码：91330327MA2CR53G2K。 法定代表人：***。 原告杭州恒安交通设施工程有限公司（以下简称恒安公司）与被告瑞安市梁越置业有限公司（以下简称梁越公司）、苍南县梁睿房地产开发有限公司（以下简称梁睿公司）建设工程施工合同纠纷一案，原告于2023年12月29日向本院提出起诉，本院2024年2月8日受理，依法适用简易程序，于2024年03月27日公开开庭进行了审理，原告恒安公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告梁越公司、梁睿公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告恒安公司向法院提出诉讼请求：一、判令被告梁越公司向原告支付工程款162644.13元（不含质保金）并支付逾期付款利息（以162644.13元为基数，自2023年11月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，暂计算至原告拟起诉之日2023年12月20日为338.21元；二、判令被告梁越公司向原告退还履约保证金26013元；三、判令被告梁睿公司对被告梁越公司的上述债务承担连带清偿责任；四、请求判令原告就工程款162644.13元对涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。事实和理由：2021年，原告与被告梁越公司签订《瑞安市莘塍街道南垟村安置留地（二号地块）车库划线及地坪漆工程合同》，合同价款520260.13元，合同第二部分合同条款第二十八章合同价款支付：每月按照实际完成工程量的75％支付进度款；竣工验收通过支付至实际完成工程量的85％；结算完成付至结算金额的97％；结算款的3％作为质量保证金，履约期2年。2021年10月12日，原告缴纳履约保证金26013元。2022年8月，根据现场实际需要增加楼梯间地坪漆及踢脚线工程，原告与被告梁越公司签订补充协议，补充协议价款115025.1元，约定价款支付方式参照原合同执行。案涉工程于2022年4月30日经被告梁越公司验收合格并交接，后应被告梁越公司结算通知，原告积极整理结算资料并向被告梁越公司申请。2023年11月28日，被告梁越公司审定案涉工程最终结算价623572.41元，并向原告发送载明结算价的工程结算定案单通知原告盖章，但被告梁越公司收到原告盖章的工程结算定案单后迟迟未予盖章和支付结算款，在原告一直催告的情况下仍拖延至今。根据工程合同约定：结算完成付至结算金额的97％。被告梁越公司应当在确认结算价后如期支付至结算价的97％（即根据结算价623572.41元应支付162644.13元）。但截至原告起诉之日，被告梁越公司仅支付工程款442221.11元，尚欠162644.13元（不含质保金），履约保证金26013元亦未退还。被告梁越公司系被告梁睿公司的全资子公司，根据《公司法》六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 被告梁越公司提交书面答辩状辩称，一、履约保证金26013元已届至返还期限。二、梁越公司已支付工程款442221.11元，案涉工程尚未结算完毕，剩余工程款尚未届至支付期限。合同约定结算完成支付至结算金额的97％，案涉工程目前尚未结算完毕，剩余工程款尚未届至支付期限，按照合同约定，原告无权要求梁越公司支付剩余结算款。三、原告提供的《结算定案单》上面所载：“本定案单结算金额为一审暂定金额，最终金额以三审确认金额为准”，由此可知，此为一审金额非最终结算价，需经过三审方可确定最终结算金额。且上面并未加盖咨询企业及梁越公司公章，故梁越公司不予认可。梁越公司按时配合办理结算审核手续，不存在原告主张的拖延办理结算等情形，故未办理结算的过错或责任不归责梁越公司。其次，原告提供的《竣工验收证明》未加盖梁越公司公章，无法证明案涉工程已通过竣工验收。四、梁越公司不承担利息损失。 被告梁睿公司提交书面答辩状辩称，一、梁睿公司不需承担连带责任。1、梁睿公司与梁越公司不存在人格混同的情形。梁睿公司与梁越公司均拥有独立规范的财务制度，清晰明确的公司财务账簿，同是在每一会计年度终了时编制财务会计报告，能够证明梁睿公司与梁越公司财产分别列支、单独核算、利润独立分配和保管，风险各自承担，不存在公司人格混同的情形。2、梁睿公司对梁越公司不存在过度支配控制。公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司的债务承担连带责任。具体到本案中，案涉合同为梁越公司与原告签订并履行的，梁睿公司并未获得收益或实施抽逃出资的行为，对梁越公司不存在过度支配控制的行为。3、梁睿公司出资已全额实缴到位，梁越公司不存在资本显著不足的情形。梁睿公司作为梁越公司的股东，认缴出资为5000元，以货币形式全额出资到位，依法履行了股东的出资义务，故梁越公司不存在资本显著不足的问题。二、适用否认公司人格制度应持审慎态度。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益，这既是人格否认的实质条款，也是股东对一人公司的债务承担连带责任的前提条件，即使《公司法》第六十三条将一人公司财产独立的证明责任分配于股东方，在梁睿公司并无滥用公司法人独立地位和股东有限责任，同时也不存在“公司财产不足以清偿公司债权人的债权”严重损害公司债权利益的情形下，不应随意突破公司人格独立制度。综上，梁睿公司不应对梁越公司的债务承担连带责任。 被告梁越公司、梁睿公司均没有提交证据。 本院经审理认定：2021年10月，甲方梁越公司与乙方恒安公司签订了一份《瑞安市莘塍街道南垟村安置留地（二号地块）车库划线及地坪漆工程合同》，合同约定，一、工程承包范围：地下室地坪漆、车位划线、交通设施、交通标识等材料采购、运输、施工、成品保护、保修等及甲方确定的设计图所涉及的全部内容。二、承包方式：包工包料、包工期、包质量、包安全、包文明施工、包专项检测、包验收。三、合同工期：1、本工程合同工期为35个日历天，自本工程开工之日起至通过竣工验收之日止，包括星期六、日、法定节假日及恶劣天气等合同条款约定的各种情况。2、计划开工时间2021年11月20日，具体以发包人签发的开工令或开工报告注明的日期为准，计划竣工时间2021年12月25日，除本合同另有约定外，实际竣工日期以发包人确认签发的本工程竣工验收合格证书或验收报告上载明的验收合格之日为准。3、整体竣工日期：指总承包合同中约定的本项目整体竣工的绝对或相对日期，暂定为2022年4月30日，承包人应根据发包人指令和项目实际情况配合相关单位施工，并与总承包人的工程进度计划紧密配合保持一致。四、合同价款。本工程采用单价闭口总价包干计价方式，工程合同价款（含税）为520260.13元，其中不含税金额：477302.87元，税金：42957.26元，税率：9％。合同价款520260.13元。第二部分合同条款第二十八章合同价款支付约定：1．乙方在合同签订前需向甲方缴纳合同金额的5％（金额26013元）的履约保证金。2．预付款：本工程无预付款。3．工程款支付：每月按照实际完成工程量的75％支付进度款。4．竣工验收通过、所有问题整改完成、资料移交齐全后支付至实际完成工程量的85％。5．本合同结算造价=合同包干价＋合同增减结算（包括：暂定部分调整、变更签证、减少项目、奖励、违约金及其它）。6．工程结算款支付：本项分包工程施工完成，验收合格，结算完成，付款文件齐全后付至本合同结算金额的97％（同时提供质量保证金等额发票）。7．保修款支付：结算价款的3％作为质量保证金，履约期两年，期满后经甲方及物业单位书面确认，扣除相应款项后（如有），将剩余款项（无息）一次性支付完毕，详细条款参见工程质量保修协议书。2021年10月12日，恒安公司向梁越公司支付履约保证金26013元。2022年8月，根据现场实际需要增加楼梯间地坪漆及踢脚线工程，原告与被告一签订补充协议，补充协议价款115025.1元，约定价款支付方式参照原合同执行。案涉工程于2022年4月30日经梁越公司验收合格并交接，后梁越公司通知原告结算工程款，原告整理结算资料并向梁越公司申请结算。2023年11月28日，被告梁越公司审定案涉工程最终结算价为623572.41元，已付工程款442221.11元，并向原告送达工程结算造价审定单，通知原告盖章，原告在工程结算造价审定单上盖章后发送给梁越公司，梁越公司于2023年11月29日签收了原告盖章的工程结算造价定案单。之后，梁越公司未支付剩余工程结算款。 另，梁越公司系一人有限责任公司，梁睿公司持有梁越公司100％股权。 以上事实有当事人陈述、原告营业执照、被告企业信用信息查询记录、《瑞安市莘塍街道南垟村安置留地（二号地块）车库划线及地坪漆工程合同》、分部分项工程竣工验收证明书、结算资料及结算书、工程结算造价审定单及微信聊天记录、工程结算造价审定单及顺丰快递详情、萧山农商银行扣款通知书、萧山农商银行入账通知书等证据予以证实。 本院认为，恒安公司与梁越公司签订的《瑞安市莘塍街道南垟村安置留地（二号地块）车库划线及地坪漆工程合同》系当事人真实意思表示，不违背法律、法规强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。案涉工程造价双方已经结算确认，根据合同约定，双方完成结算后应付至结算金额的97％，被告梁越公司应当给付恒安公司工程结算款604865.24元（623572.41元×97％），梁越公司已支付工程款442221.11元，还应向恒安公司支付工程款162644.13元（604865.24元-442221.11元）。梁越公司未按约支付工程款，恒案公司请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿，合法有据，本院予以支持。案涉工程已经竣工验收并交付，梁越公司应退还相应的工程履约保证金。一人有限责任公司的股东未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，梁睿公司未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对案涉债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第八百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告瑞安市梁越置业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告杭州恒安交通设施工程有限公司工程款162644.13元及利息（以162644.13元为基数，从2023年11月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）； 二、被告瑞安市梁越置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告杭州恒安交通设施工程有限公司履约保证金26013元； 三、被告苍南县梁睿房地产开发有限公司对上述第一、二项判决确定的义务承担连带责任； 四、原告杭州恒安交通设施工程有限公司对瑞安市莘塍街道南垟村安置留地（二号地块）车库划线及地坪漆工程折价或拍卖的价款在162644.13元范围内享有优先受偿权。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计2040元、保全费1465元，合计3505元。由被告瑞安市梁越置业有限公司、苍南县梁睿房地产开发有限公司负担（限于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，逾期将移送强制执行）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省温州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二O二四年四月二十八日 代书记员***