南宁昌皇粮油有限责任公司、南宁市正稻机械设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区南宁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）桂01民终4022号

上诉人（原审被告、反诉原告）：南宁昌皇粮油有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市昆仑大道169号金桥农产品批发市场14号楼18号。

法定代表人：朱翠芝，该公司总经理。

委托诉讼代理人：段晓声，广西君惠律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖文翁，广西君惠律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：南宁市正稻机械设备有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市中尧路48号金工车间内。

法定代表人：甘明，该公司董事长。

委托诉讼代理人：吴霞，广西刘晰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李晓岚，广西刘晰律师事务所实习律师。

上诉人南宁昌皇粮油有限责任公司(以下简称”昌皇公司”)因买卖合同纠纷一案，不服南宁市兴宁区人民法院（2015）兴民二初字1282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人昌皇公司的法定代表人朱翠芝及委托诉讼代理人段晓声，被上诉人南宁市正稻机械设备有限公司（以下简称”正稻公司”）的委托诉讼代理人吴霞庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人昌皇公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回正稻公司的全部诉讼请求，支持昌皇公司一审反诉请求。事实与理由：一、正稻公司提供的生产线无法达到日加工精米120吨的产量标准，无法实现合同目的，已构成根本违约，符合解除合同条件，日产120吨大米，必须每个工作流程都达到才可以，而本案真空整形机最大产值日24吨，显然达不到标准；二、正稻公司提供和合同约定不相符合的产品，也没有如实告知昌皇公司，不能视为已经提供了符合合同约定的产品；三、合同约定由正稻公司负责组织专业安装队安装，但正稻公司使用没有安装资质的个人罗能跃安装，导致生产线留下安全隐患。

被上诉人正稻公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。

正稻公司向一审法院诉讼请求：一、昌皇公司向正稻公司支付工程款348000元；二、昌皇公司向正稻公司支付违约金（以348000元为基数，按每日3‰从2014年12月4日起计至本案判决确定的履行期限届满之日止）。

昌皇公司向一审法院反诉请求：一、解除双方所签订的《大米加工生产线工程合同》；二、正稻公司返还已支付的52万元给昌皇公司；三、正稻公司赔偿损失195402元给昌皇公司。

一审法院认定事实：一、合同的签订及内容。2013年9月23日，正稻公司（乙方）与昌皇公司（甲方）签订《大米加工生产线工程合同》，主要约定：1、由乙方承接甲方日加工精米120吨生产线工程，工程总造价为868000元；2、付款方式：合同签订后5个工作日内支付定金20万元、发货前支付货款494400元、设备调试完毕合格后三个月内支付货款173600元；3、签订合同后，乙方电话通知甲方开始供货，乙方进场安装日期以甲方土建完工达到安装许可条件为准，总计安装工作日约为50天。遇特殊情况如停水、停电、天灾等人力不可抗因素，则日期顺延。工程按照双方合同详单的工程量及主机型号执行，安装过程中如工作量因特殊情况要有所变动，则需双方负责人共同签字认可，方可生效；4、甲方权利与义务：甲方在乙方进场前基本完成所需土建工程；乙方提供的设备及附件运送到甲方场地后，甲方负责卸车并承担费用，甲方须提供相应存放场地及负责设备的安全完整性；甲方应协助保管好乙方到位的设备及材料，如因盗窃发生丢失由甲方负责；乙方有义务派专人协助乙方的安装工作，并派专人管理现场，负责双方的联系沟通；5、乙方的权利与义务：乙方应保质保量提供和附表相符的产品，并有义务告知甲方设备的技术参数，并培训甲方人员正确操作使用；乙方对所提供主机设备，确保达到大米加工行业标准，按设备清单，按流程图工艺进行施工，并且提供三包服务，期限免费一年；根据甲乙双方达成一致的安装协议，乙方应使安装的工程做到流程合理，布局美观实用；安装完毕后，乙方应对甲方相关人员进行免费培训，并告知使用要领；流程图、非标件、设备清单作为合同附件；6、验收标准及违约责任：设备按照设备清单予以验收，按流程图工艺进行施工验收；设备调试正常运转后验收，达到相应行业标准和产量标准；甲方如果未按照合同约定延迟付款日期的，每延迟一天甲方向乙方支付总价款千分之三的违约金；乙方如未按合同约定按期完成工程量的，每延迟一天向甲方支付总价款的千分之三滞纳金。合同还对其他事宜进行了约定。

合同附《回机米线设备造价预算单》，该预算单列明了设备名称型号、数量、单位、单价、金额、动力，其中碾米主机部分包括卧式米机、卧式抛光机、白米分级筛、大米电子定量包装称、真空整形机、超低速提升机、出仓皮带机、带卸料小车进仓皮带机、手动闸门、油糠收集螺旋输送机。部分设备的型号及参数如下表：

二、合同的履行。1、签订合同后，昌皇公司于2013年9月23日支付2万元，10月21日支付18万元，11月1日支付20万元，11月8日支付12万元，共计支付52万元货款。

2、正稻公司于2013年10月开始发货，2013年10月26日，正稻公司与案外人罗能跃签订协议书，由罗能跃对该套生产线进行安装，12月中下旬大米生产线安装完成。2014年9月3日，昌皇公司在安徽捷迅光电技术有限公司出具的验收证明上盖章确认色选机验收合格。2014年9月5日，昌皇公司在漳州佳龙科技股份有限公司出具的设备调试卡上签字确认设备调试正常。2014年9月17日，湖南郴州粮油机械有限公司出具了《售后服务信息反馈表》，该表记载：”产品名称：抛光机；规格型号：168B；用户反映产品情况：2013.11月-364＃、365＃新机调试；问题处理情况：设备带料运行正常；客户书面意见及建议：调试完工，合格；客户签名：朱贵亮”。三、其他事实。1、2015年11月16日，湖南郴州粮油机械有限公司出具情况说明，载明：”通过对整个生产线开机试运行，我公司提供的两台卧式抛光机经验收已合格，另正稻公司向我公司购买的卧式抛光机型号为MPGW168B，我公司生产的卧式抛光机中，没有型号为MPG168的卧式抛光机，正稻公司所书写的型号应为笔误”。2015年11月17日，漳州佳龙科技股份有限公司出具情况说明，载明”通过对整个生产线开机试运行，我公司提供的一套电子定量称经验收已合格，昌皇粮油公司的朱贵亮在我公司的设备调试卡上签字确认调试情况正常”。2015年11月22日，安徽捷迅光电技术有限公司出具情况说明，载明”通过对整个生产线开机试运行，经昌皇公司验收合格之后，我公司已将该色选机的密码电话告知昌皇公司的工作人员，该色选机的密码使用期限为一年，从设备验收合格之日起开始计算。使用期限届满后，我公司另行将新密码告知用户。正稻机械公司告知我公司，由于昌皇公司未及时支付货款，正稻公司无法向我公司支付该设备的余下款项，由于该设备的货款未全部支付，因此我公司有权不向用户提供新的密码”。2015年11月22日，漳州科虹电子有限公司出具情况说明，载明”正稻机械公司于2013年10月10日向我公司采购型号为ZK-A1的真空整形机，此期间我公司生产的真空整形机均不配备打码器，因此，我公司向正稻机械公司提供的该型号的真空整形机是不配备打码器的”，此外，其还出具了另一份证明，载明”我公司产品单工位两面真空整形机（ZK-A1）生产速度100-200包／小时，每包规格为5KG以下”。2015年11月23日，安徽欧曼机电设备有限公司出具情况说明，载明”正稻公司向我公司购买的JF螺杆式压缩机一套，含30A冷干机一台，035过滤器四个，我公司提供空压机型号30A-3.6／8是表示每分钟排气量3.6立方，输出气压0.8公斤，在铭牌上标示有动力为22kw，空压机BA22-8是表示空压机动力22kw，输出气压0.8公斤，此两款实为同一设备。根据国家相关条例，二种铭牌都表示了相关技术指标，型号30A-3.6／8是表明产气量是3.6立方，表示得更加具体，故铭牌上型号标示的变更，没有改变设备的实际性能”。2015年11月23日，定远县冶溪粮食机械有限公司出具证明，载明”9-26-5A风机与9-26No5风机属于同款风机，只是各厂家在生产经营过程中的称呼不同，实属同种型号风机”。此外，常州市武工粮食机械设备制造有限公司亦出具说明，载明”9升的关风器跟12升的关风器价格上没有多少差别，使用上也不是说12升的关风器一定比9升的关风器好用，有的时候9升关风器比12升关风器更适合，一般是由设计单位掌握分寸，根据物料、风量、含尘量等适中选择”。

2、2014年8月5日，昌皇公司以本案所涉大米加工生产线向南宁市兴宁区食品药品监督管理局申请办理食品生产许可证，2014年8月24日，相关机构对昌皇公司的厂区及该条生产线进行了现场审查，后昌皇公司获得食品生产许可证。

3、昌皇公司的大米生产线位于南宁市铺面内。该铺面由昌皇公司向南宁金桥农产品有限公司所租赁。昌皇公司从2014年4月至2015年12月所缴纳的物业费、垃圾清运费、物业费明细如下：交纳2014年4月1日至6月30日的租金21480元、垃圾清运费644.4元；2014年7月1日至9月30日租金22912元、物业费1503.6元、垃圾清运费644.4元；2014年10月1日至12月31日租金21480元、物业费1503.6元、垃圾清运费644.4元；2015年1月1日至3月31日租金25776元、物业费1503.6元，垃圾清运费644.4元；2015年4月1日至6月30日租金25776元；2015年7月1日至9月30日租金27924元、物业费1503.6元、垃圾清运费644.4元；2015年10月1日至12月31日租金32220元、物业费1503.6元，垃圾清运费644.4元。

2015年8月11日，正稻公司以昌皇公司未支付剩余货款为由提出前述诉讼请求。昌皇公司于2015年10月19日提出反诉要求解除合同，返还货款并赔偿损失。案件审理过程中，昌皇公司向法院提出鉴定申请，要求对本案所涉合同中约定的产量标准是否达到日产精米120吨的标准，生产线设计布局、机械设备安装工程等是否达到粮食加工行业标准进行鉴定。之后，在人民法院指定的期限内昌皇公司无正当理由不预交鉴定费用，本院依法终结鉴定。2017年2月20日，在本院的主持下，各方当事人对该大米加工生产线的现场设备进行了核对，经现场确认，部分设备的型号如下表：

设备名称

型号

备注

卧式抛光机

168B

产量3.5t-6.5t／h

白米分级筛

150X4

产量8t／h

真空整形机

ZK-A1

白米吸风风网离心风机

4-72-4A

抛光机风网离心风机

9-26-5A

动力15kw

抛光机风网关风器

-9L

米机吸风风网离心风机

9-26No4.5A

米机吸风风网关风器

-9L

空气压缩机

30A-3.6／8

冷冻式干燥机

JF30

手动闸门

在3个原粮仓底部

简易布袋除尘器

2组

1组

一审经审理认为：正稻公司与昌皇公司签订的《大米加工生产线工程合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。

一、关于合同应否解除的问题

（一）关于生产线是否达到日产120吨大米的产量的问题

根据合同约定，本案大米加工生产线的产量标准为每日120吨。关于产量，昌皇公司主张该生产线达不到日产量120吨，其依据为对最后一个环节的真空整形机进行的理论计算，根据该真空整形机的厂家说明”该真空整形机的生产速度为100-200包／小时，每包规格为5KG以下”，昌皇公司认为即使每天工作24小时，每小时生产200包，每包5KG，那么一天最大的产值为24吨，根本达不到一天120吨的产量标准。正稻公司认为该生产线的产量标准单机设备是很难达到的，需要几台设备同时工作才能达到，因该生产线的主机设备的铭牌上标明了产量，故可以根据产量值算出每日的产量。同时，该生产线包含了电子定量包装称和真空整形机两种包装的设备，生产线可以同时生产这两种包装的产品，故单纯以真空整形机的产量来计算是不能得出整条生产线最终产量的结论，如要做产量鉴定应是对整条生产线作鉴定而不是对某个单机设备作鉴定。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条”在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任”的规定，昌皇公司主张本案生产线达不到日产120吨的产量标准、无法实现合同目从而要求解除合同，则应由昌皇公司对该事实承担证明责任。从昌皇公司的举证来看，第一，昌皇公司仅是对整条生产线的最后一个环节的产品包装设备真空整形机进行了理论计算，据此认为生产线达不到产量标准。而从整条生产线来看，最后一个环节的产品包装设备包括大米电子定量包装称和真空整形机两种，且合同也并未约定最终产品只能是经过真空整形机包装的产品，也未约定真空整形机单机必须要达到每日120吨的产量，故昌皇公司仅以其中一种设备作为计算的依据并不能科学、客观的反映出整条生产线的产量值；第二，从生产线的部分主机设备来看，白米分级筛的产量标识为8t／h，卧式抛光机的产量标识为3.5t-6.5t／h，按每日24小时计算，这些产量都可以达到120吨；第三，昌皇公司曾申请对整条生产线的日产量进行鉴定，但昌皇公司在法院指定的期限内无正当理由不预交鉴定费用，故生产线日产量是否达到120吨的事实未能通过鉴定意见予以认定，昌皇公司应对该事实承担举证不能的后果。综合以上分析，昌皇公司未能提供充分的证据证明整条大米加工生产线的产量不能达到每日120吨，故昌皇公司以此主张解除合同无事实和法律依据。

（二）关于正稻公司提供的设备型号与合同约定是否相符的问题

1、关于主机部分

（1）关于卧式抛光机。合同约定型号为MPG168，实际提供型号为MPGW168B。虽正稻公司提供的型号与合同约定不一致，但是：第一，该抛光机的生产厂家出具情况说明，表明该公司没有型号为MPG168的抛光机，正稻公司的书写型号应为笔误；第二，在对卧式抛光机进行调试时，昌皇公司在《售后服务信息反馈表》上对规格型号为168B的两台新机调试合格予以签字确认，昌皇公司的签字确认行为可视为是对合同内容进行变更的认同。综上，不论是合同约定的型号系笔误，还是昌皇公司对合同内容变更的认可，昌皇公司主张正稻公司提供的卧式抛光机的型号与合同约定不一致都不能成立。

（2）关于真空整形机。合同约定型号为ZK-A1，实际提供型号为ZK-A1。昌皇公司主张正稻公司提供的真空整形机未配备打码器，根据合同约定，该真空整形机仅约定了型号而未约定是否配备打码器，昌皇公司也无证据证明双方对真空整形机是否配备打码器进行了约定，且厂家也出具说明证明该款真空整形机在昌皇公司购买期间均不配备打码器，故正稻公司提供的真空整形机符合合同约定。

2、关于其他部分

（1）关于抛光机风网离心风机。合同约定为9-26No5，实际提供为9-26-5A,虽机器型号的名称存在部分差异，但从定远县冶溪粮食机械有限公司出具的证明来看，该两款属于同款风机；同时，从该设备的动力看，提供的设备的动力与约定的动力相符；再者，合同备注该款离心风机是抛光机自带，而上文已分析正稻公司提供的抛光机并非与合同约定不符，故自带的离心风机也应是符合合同约定的。

（2）关于简易布袋除尘器和手动闸门。根据现场核对的情况，该两款设备已安装于该大米生产线。

（3）关于钢板仓爬梯及围栏。根据合同清单，合同约定为”钢板仓爬梯及围栏”，从文义解释分析，该款应是指需要安装钢板仓的爬梯及钢板仓的围栏。昌皇公司抗辩正稻公司未安装钢板仓爬梯的围栏，关于是否应安装爬梯的围栏，该条款并未明确约定，故昌皇公司以此抗辩正稻公司未履行完全的设备安装义务，依据不足。

（4）关于安装队。合同约定大米生产线由正稻公司负责安装，且备注为专业安装队。从合同履行情况来看，系正稻公司委托第三方予以安装，至于是否为专业安装队，昌皇公司抗辩实际安装的为没有资质的个人，但是否有资质与是否专业并非等同，且昌皇公司并未提供证据证明该大米生产线的安装需要资质，故昌皇公司抗辩不成立。

（5）关于白米吸风风网离心风机、抛光机风网关风器、米机吸风风网离心风机、米机吸风风网关风器、空气压缩机、冷冻式干燥机。正稻公司提供的设备型号与约定型号不符，虽正稻公司陈述对部分设备型号进行变更是根据现场环境的需要，且与昌皇公司口头协商过，但正稻公司并未提供证据证明。同时，虽正稻公司提供了部分厂家的证明，但这些证据并不能充分证明正稻公司所提供的型号与合同约定一致。

根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条”买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”、第一百五十八条第二款”当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”的规定，昌皇公司作为买受人具有及时检验货物及通知的义务，未在约定期间或合理期间内履行该义务，即使标的物的数量、型号、质量不符合约定，也应视为符合约定。本案合同未明确约定检验期间，正稻公司提供的货物也确实存在部分不符合合同约定的情形，那么昌皇公司应当在合理期间内履行检验及通知义务，而”合理期间”的认定，本文将根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定予以分析：因本案买卖合同标的物是一条大米加工生产线，交易方式是正稻公司将生产线设备交付到昌皇公司住所地再负责安装及验收，故在整个交易过程中存在货物接收、安装、验收环节：第一，货物接收环节，因合同约定昌皇公司负责对这些货物进行卸载、看管及承担盗失的风险，故昌皇公司在接收货物时就应对货物的数量、型号进行清点；第二，双方都认可本条生产线于2013年12月底前安装完毕，因合同约定在安装过程中，昌皇公司负有协助正稻公司安装的义务，同时，合同约定昌皇公司应派专人管理现场，负责双方的联系沟通，故在整个安装环节，因整条生产线处于昌皇公司的场地，而昌皇公司也应安排专人在现场沟通，故对设备的数量、型号这些不需要专业技能，只需核对是否与合同约定一致的要素，昌皇公司应及时检验，如发现不一致，应及时提出异议，以免造成整条生产线安装完成后又重新更换或拆除等情况的发生。即使在安装过程中昌皇公司未及时履行检验或通知义务，在安装完成至验收长达9个月的时间内，昌皇公司也应当对安装在昌皇公司场地内的生产设备的数量、型号是否与合同约定一致进行检验及通知，更何况昌皇公司还曾于2014年8月向南宁市食品药品监督管理局就该大米生产线申请食品生产许可证，该行政审批的审查环节亦要求对生产线的设备进行核对，故昌皇公司此时也应当发现设备的型号是否与约定一致。虽昌皇公司在庭审中陈述在安装时已发现问题并向正稻公司提出过，正稻公司并未处理，但昌皇公司对其陈述并未提供证据证明；第三，在2014年9月的验收环节，正稻公司已安排主要设备的生产厂家对设备进行了验收，在这些生产厂家的情况说明中都陈述了”通过对整条生产线开机试运行，昌皇公司经验收确认合格”，通过陈述可知验收的时候是对整条生产线开机试运行，且昌皇公司对这些设备都签字确认验收合格，如果生产线存在问题或如昌皇公司所陈述的在安装的时候就已发现问题并向正稻公司提出而正稻公司未处理，那么昌皇公司完全可以在验收的时候不予签字确认。综合以上分析，货物的接收、安装、验收环节应视为是昌皇公司履行合理的注意义务、检验义务、通知义务的合理期间，但昌皇公司并未提供证据证明在该合理期间内对设备的型号、数量、质量等提出过异议，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款的规定，视为标的物符合合同约定，故昌皇公司依据正稻公司提供的部分设备与合同不符要求解除合同本院不予支持。

（三）关于昌皇公司提出的其他质量问题

至于昌皇公司提出的其他质量问题，如漏气、皮带机不平衡、送料车的噪音、提升机卡机、存在安全隐患等，昌皇公司提供的照片和视频并未能充分证明其主张，故昌皇公司据此要求解除合同本院不予支持。

综上，昌皇公司所提出的要求解除合同的事实都不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，故昌皇公司要求解除合同，本院不予支持。因合同未能解除，故昌皇公司要求正稻公司返还已支付的货款及赔偿损失，本院亦不予支持。

二、关于货款及违约金

在合同不予解除的情况下，双方都应继续履行合同。根据合同的约定，昌皇公司应支付的全部货款为868000元，但昌皇公司仅支付了520000元，尚欠货款348000元，故正稻公司要求昌皇公司支付剩余款项348000元，本院予以支持。

关于违约金。合同约定”昌皇公司如果未按照合同约定延迟付款日期的，每延迟一天昌皇公司向正稻公司支付总价款千分之三的违约金”，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条”当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”的规定，昌皇公司认为违约金约定过高请求予以调整，本院依法将违约金的计算方式调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算。关于计算起点，从正稻公司提供的证据来看，因抛光机的验收时间最迟，为2014年9月17日，故正稻公司主张从2014年12月3日计算违约金本院依法调整为从2014年12月18日开始计算。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十七条、一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，判决如下：

一、南宁昌皇粮油有限责任公司向南宁市正稻机械设备有限公司支付货款348000元；

二、南宁昌皇粮油有限责任公司向南宁市正稻机械设备有限公司支付违约金（违约金计算：以348000元为计算基数，从2014年12月18日起至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算）；

三、驳回南宁昌皇粮油有限责任公司的诉讼请求。

本诉案件受理费9848元，由南宁昌皇粮油有限责任公司负担。反诉案件受理费4881元，由南宁昌皇粮油有限责任公司负担。

本院二审过程中各方当事人均未提供新的证据，一审法院查明的事实正确，本院二审予以确认。

本案的争议焦点为：本案是否存在因正稻公司的违约行为致使不能实现合同目的的情形。

本院认为：一、本案双方《大米加工生产线工程合同》没有约定合同解除的条件，经本院释明，昌皇公司明确其要求解除合同、返还财产、赔偿损失的理由及依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项当事人一方”有违约行为致使不能实现合同目的”，另一方可以行使法定解除权的规定。本院认为，”不能实现合同目”并不是合同解除的法定充分条件，仅当存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的”因不可抗力致使不能实现合同目的”或一方当事人”迟延履行债务或由其他违约行为致使不能实现合同目的”时，当事人才有法定解除权。就本案而言，昌皇公司主张正稻公司交付的生产线实现不了”日加工精米120吨”的合同目的，主要理由为正稻公司交付的真空整形机根据理论计算只能达到24吨的日最大产能，但双方《大米加工生产线工程合同》约定的真空整形机就是1台，正稻公司已经按照双方合同中约定的交付了真空整形机，无论该机器产能是否达到日120吨，正稻公司均不存在违约行为。昌皇公司还主张正稻公司提交了不符合合同约定的设备，导致合同目的不能实现，本院分析如下：1、昌皇公司主张正稻公司提供的设备存在可以导致合同目的不能实现的质量问题，一方面其未能举证证明甚至未能作出合理说明，另一方面，在2014年9月份正稻公司已经安排主要设备厂家对设备进行了验收，昌皇公司也都签字确认验收合格，因此本院对昌皇公司该主张不予采信；2、昌皇公司主张正稻公司提供的卧式抛光机、抛光机风网离心风机、白米吸风风网离心风机、抛光机风网关风器、米机吸风风网离心风机、米机吸风风网关风器、空气压缩机、冷冻式干燥机等设备不符合合同约定的型号，但根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、一百五十八条的规定，昌皇公司如果认为正稻公司交付的上述设备不符合合同约定的型号，应当在收货时明确提出异议，但昌皇公司并未提出异议且接收，应当视为双方对变更上述设备的型号已经达成一致意思表示；3、昌皇公司提出的其他如漏气、提升机卡机等等质量问题，一方面没有举出充分证据予以证明，另一方面即便生产线确实存在上述问题，也不属于影响合同目的实现的质量问题，昌皇公司可要求正稻公司依约免费或收费提供售后服务；4、昌皇公司主张正稻公司没有按照合同约定自行安装生产线，而是委托没有安装资质的罗能跃安装，导致生产线留下安全隐患。但一方面昌皇公司未能举证证明安装本案大米生产线需要具备何种安装资质，另一方面，昌皇公司委托”罗能跃”安装，已经履行了由其安装生产线的约定义务，至于”罗能跃”是否为专业安装队、其安装的生产线是否存在安全隐患，均不属于影响合同目的实现的因素，若昌皇公司认为安装不妥或存在安全隐患，可以向正稻公司提出，由正稻公司依约提供售后服务。综上，正稻公司已经履行了《大米加工生产线工程合同》约定的义务，不存在违约行为，本院对昌皇公司要求解除合同、退还已支付的设备款、赔偿损失的诉讼请求不予支持。

如上文所述，正稻公司已经履行了《大米加工生产线工程合同》约定的义务，昌皇公司未全额支付货款，应当依约向正稻公司支付剩余货款并承担相应的违约责任，一审判决对该问题认定正确，本院二审予以确认。

综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费14729元，由南宁昌皇粮油有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　魏　超

审判员　耿　莉

审判员　汪秋红

二〇一七年八月十日

书记员　黄茜铭