帊海燊坤股权投资管理中心（有限合伙）与北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等损害股东利益责任纠纷一审民事裁定书

北京市房山区人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）京0111民初10518号 原告：上海燊坤股权投资管理中心（有限合伙），住所地上海市浦东新区**路99弄1_9号1幢895室。 执行事务合伙人：上海汤商投资管理有限公司。 委托诉讼代理人：**婵，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡（上海）律师事务所律师。 被告：***，男，1964年11月14日出生，苗族，住北京市海淀区。 被告：北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册地北京市房山区北京基金小镇大厦D座433。 执行事务合伙人：中电鑫泽（北京）投资管理有限责任公司。 被告：中国电子信息产业集团有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层。 法定代表人：***，董事长。 被告：全国社会保障基金理事会，住所地北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座。 法定代表人：**，董事长。 被告：中电鑫安投资管理有限责任公司，住所地北京市海淀区中关村东路66号1号楼20层。 法定代表人：***，董事长。 第三人：苏州盛科通信股份有限公司，住所地江苏省苏州市苏州工业园区星汉街5号B幢4楼13/16**。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1987年11月6日出生，汉族，该公司员工。 原告上海燊坤股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海燊坤中心）与被告***、北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中电发展基金）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子公司）、全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金）、中电鑫安投资管理有限责任公司（以下简称中电鑫安公司）、第三人苏州盛科通信股份有限公司（以下简称苏州盛科公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2022年9月6日立案。 上海燊坤中心诉称，其持有中电鑫安公司55%的股权，中电鑫安公司的法定代表人为***。中电鑫安公司是一家以股权投资为主营业务的公司。2014年，中电鑫安公司和中国电子公司共同发起设立中电创新基金（有限合伙）（以下简称中电创新基金）。其中，中电鑫安公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，持有2%的合伙份额。中国电子作为有限合伙人，持有98%的合伙份额。2015年，社保基金入伙成为新增的有限合伙人。中电创新基金的合伙份额比例变更为：中电鑫安公司持有0.1%，中国电子公司持有59.9%，社保基金持有40%。2016年，中电鑫安公司通过中电创新基金持有苏州盛科公司15.79%的股权，后因增资持有股权变更为14.1%。但2021年4月23日，上海燊坤中心在不知情的情况下，***利用其担任中电鑫安公司法定代表人并被委派至中电创新基金担任执行事务合伙人的职务便利，擅自决定将中电创新基金持有的苏州盛科公司5.65%的股权以6806.67万元的价格转让给***实际控制的中电发展基金，将8.44%的股权以0元的价格转让给了中国电子公司。上述股权转让完成后，***于2021年9月14日通过简易注销程序，将中电创新基金恶意注销，但未进行清算。上海燊坤中心认为，根据《中电创新基金（有限合伙）有限合伙协议》（中电（资）合[2015]95号），（以下简称《中电创新基金合伙协议》）第7.2条规定，中电创新基金投资及项目退出的最终决策由普通合伙人中电鑫安公司最终作出。但是在苏州盛科公司进行股改拟上市前夕，***擅自决定将中电创新基金持有的苏州盛科公司的股权转让给***实际控制的中电发展基金，违反了《中电创新基金合伙协议》的规定，有违基金投资的基本逻辑，不符合常理，严重损害了上海燊坤中心的合法权益。且在完成股权转让后，在未经清算的情况下注销中电创新基金，企图掩盖违法转让股权的行为，侵害了上海燊坤中心的合法权益。故向法院起诉，诉讼请求：1、依法确认中电创新基金（有限合伙）与中电发展基金于2021年4月23日签订的《股权转让协议》自始无效；并依法判令中电发展基金将其根据《股权转让协议》取得的苏州盛科公司的5.65%的股权分别返还给中电鑫安公司4.41%，返还给社保基金4.24%；2、依法判令***、中电发展基金、中国电子公司、社保基金、中电鑫安公司连带赔偿上海燊坤中心损失5000万元（暂定金额）；3、本案诉讼费由中电发展基金、中国电子公司、社保基金、中电鑫安公司承担。 中电发展基金在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本院对本案无管辖权，本案应移送至北京市海淀区人民法院管辖。事实和理由：上海燊坤中心提出的要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求属于确认合同无效的纠纷。根据民事诉讼法的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中，仅有中电发展基金的注册地址位于北京市房山区，然而主要办事机构所在地一直位于北京市海淀区。事实上，中电发展基金是在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，其主要办事机构系私募基金管理人及执行事务合伙人中电鑫泽（北京）投资管理有限责任公司（以下简称中电鑫泽公司）代表中电发展基金租赁的，目前仍在该处实际经营。且中电发展基金2021年年报中公布的最新办公地址亦为该地址，与租赁地址一致。故本案应移送至北京市海淀区人民法院管辖。 中电鑫安公司在答辩期内，亦对管辖权提出异议认为本院对本案无管辖权，要求将本案移送至有管辖权的人民法院。 本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。本案中，原告依据中电发展基金的注册地在房山区向本院提起诉讼，答辩期内中电发展基金对管辖权提出异议，主张其实际经营地和主要办事机构所在地在海淀区，并提交了相应证据。对此，本院认为，根据中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法；各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记。经本院查询，中电发展基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，中电鑫泽公司系中电发展基金的管理人。故根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，中电发展基金由管理人中电鑫泽公司负责日常运营管理。结合中电鑫泽公司承租位于北京市海淀区知春路办公场所、定期缴纳该办公场所水电费用等事实，可以认定中电鑫泽公司的主要办事机构所在地位于北京市海淀区，此外，中电发展基金在其2021年年报中公布的最新办公地址亦在海淀区，与中电鑫泽公司的主要办事机构所在地相同，据此可以认定中电发展基金的实际经营地和主要办事机构所在地在海淀区，故本院对本案无管辖权。另，管辖权异议审查期间，原告亦同意本案移送至海淀区人民法院管辖。 依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条规定，裁定如下： 北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电鑫安投资管理有限责任公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市海淀区人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二三年一月九日 法官助理　达　媛 书 记 员　张　楠