山东豪迈机械科技股份有限公司、山东国风风电设备有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省烟台市牟平区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁0612民初3168号

原告：山东豪迈机械科技股份有限公司，住所地山东省高密市豪迈路1号。

法定代表人：张恭运，董事长。

委托诉讼代理人：张君，女，系原告职工。

委托诉讼代理人：王**，山东密水律师事务所律师。

被告：山东国风风电设备有限公司，住所地山东省烟台市牟平区台湾工业园。

法定代表人：孙国华，总经理。

委托诉讼代理人：梁靖，男，系被告职工。

被告：孙国华，男，1962年12月18日出生，住烟台市牟平区。

原告山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称豪迈公司）与被告山东国风风电设备有限公司（以下简称国风公司）、孙国华买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告豪迈公司的委托诉讼代理人张君、王**与被告国风公司的委托诉讼代理人梁靖到庭参加诉讼，被告孙国华经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

豪迈公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款1428836.90元及利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2017年12月19日签订了《GF123-2.0MW风力发电机组轮毂底座采购合同》（合同编号：GF2017-6-15）及《GF123-2.0MW风力发电机组轮毂底座采购合同补充协议书》，又于2018年1月11日签订了《GF123-2.0MW风力发电机组低温铸件采购合同》（合同编号：GF2017-12-25-23），合同约定原告为被告加工铸件、轮毂、底座等产品，被告向原告支付货款。合同签订后，原告已按合同约定履行了全部合同义务，但被告并未按照合同约定支付相应货款，也未按约提货。此后，被告于2020年6月23日向被告出具《承诺书》，承诺于2020年6月30日前以商业承兑汇票的形式向原告支付发货应收款997759.40元并承诺如果票据到期不能兑付，不影响原告向被告继续追索上述票面金额的货款。同时，被告还承诺最晚于2020年12月份提取货物，提货前付清剩余所有货款等。但上述承诺到期后，经原告多次催告，被告不仅在商业承兑汇票到期后拒绝付款，也未按承诺提货付款。

国风公司辩称，1.原、被告签订的采购合同约定，卖方应于收取合同价款前将合同产品的增值税专用发票采用直接送达或以快递的方式送达买方，经被告查证，原告已向被告开具发票总金额3126637.18元，未开票金额2084582.50元。根据合同约定的“先票后款”的交易模式，原告所主张货款的付款前置条件暂未满足，被告依约履行合同，不存在违约情形，请求驳回原告的全部诉讼请求，并责令原告按照合同约定向被告开具发票，被告在收到原告发票后，再向原告付清开票款项。2.被告孙国华系国风公司股东，孙国华于2014年1月便已向公司足额缴纳出资，被告国风公司账目清晰，不存在混同、滥用股东权利、抽逃出资的情形，不应适用法人人格否认制度。股东承担的是有限责任，应在其出资范围内承担有限责任，被告孙国华已出资完毕，不存在出资瑕疵，故原告不应向孙国华主张权利。

孙国华提交书面答辩状辩称，根据合同相对性，原告应向被告主张权利。被告孙国华作为国风公司股东，并不存在抽逃出资、滥用股东权利的行为，也未曾滥用国风公司法人的独立地位。国风公司成立于2007年3月5日，被告孙国华作为股东于2014年1月以货币形式向公司全面履行出资，此后亦无抽逃出资的情况，故不应承担责任。

本院经审理认定事实如下：豪迈公司与国风公司于2017年12月19日签订了《GF123-2.0MW风力发电机组轮毂底座采购合同》及《GF123-2.0MW风力发电机组轮毂底座采购合同补充协议书》，约定国风公司购买豪迈公司的轮毂、底座等设备，合同总价款4875412.50元。双方于2018年1月11日签订了《GF123-2.0MW风力发电机组低温铸件采购合同》，约定国风公司购买豪迈公司的执行器底座、前轴承前端盖等设备，合同总价款494357.18元。上述合同对双方的权利义务均作了明确约定。合同履行过程中，国风公司于2020年6月23日出具承诺书，确认截止2020年6月22日，国风公司尚欠豪迈公司发货应收款997759.40元，未提货部分包括2套型号为GF2.0-1.02.0001常温型轮毂和1套型号为GF2.0-1.02.0001常温型底座，国风公司承诺于2020年6月30日前以商业承兑汇票的形式支付997759.40元，汇票于2021年6月30日前兑付，并最晚于2020年12月提取上述货物，提货前付清剩余所有货款。国风公司出具承诺书后，向豪迈公司出具电子商业承兑汇票10张，总金额为997759.40元，但上述汇票均被拒付，理由为：商业承兑汇票承兑人账户余额不足。豪迈公司提交由国风公司盖章确认的承诺书一份，国风公司对承诺书的真实性无异议，认可未提货部分货款金额为431077.50元，但称因项目问题，不再需要该部分货物。豪迈公司则表示上述货物已经生产出来，并且是根据被告要求定制的，无法再对他人进行销售。豪迈公司要求国风公司支付尚欠已发货货款997759.40元和未提货部分货款431077.50元，合计1428836.90元，并同意在国风公司付清货款后交付未提走的货物。

豪迈公司主张孙国华系国风公司的股东，存在抽逃出资的行为，故应对国风公司债务承担补偿赔偿责任，其向本院提交国风公司工商登记信息，豪迈公司称工商登记信息显示国风公司在2010年10至2014年1月期间七次增资，增资总额10810万元，且有两次为现金增资，所以合理怀疑孙国华存在抽逃出资的可能。豪迈公司向本院申请调取国风公司银行账户明细，理由是国风公司将孙国华的验资款从验资银行转到新的银行账户，为查清投资款的流向，故而申请法院调取。国风公司对此不予认可，称孙国华已履行出资义务，不存在抽逃出资的情形，其向本院提交了烟台文达会计师事务所出具的验资报告，该报告证实截至2014年1月7日止，国风公司已收到孙国华缴纳的新增注册资本合计2000万元整，增资后孙国华以货币出资11250万元，占注册资本的比例为99.56%。豪迈公司对报告的真实性无异议，称报告无法说明孙国华是否抽逃出资。

上述事实，有原、被告庭审陈述、采购合同、承诺书等证据证明，本院予以确认。

本院认为，豪迈公司与国风公司签订的采购合同及国风公司出具的承诺书均系双方当事人真实的意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，为合法有效。双方均应依约定履行各自的义务。承诺书确定了国风公司欠付货款的数额、未提货物的型号，并约定了提取货物的时间，豪迈公司据此要求国风公司支付尚欠的货款997759.40元、未提货物的货款431077.50元，合计1428836.90元，理由正当，本院予以支持。国风公司支付货款后，豪迈公司应当交付货物。承诺书约定了付款时间及提货时间，并约定了提货前付清剩余所有货款，国风公司未按约定付款，已构成违约，豪迈公司要求国风公司支付自违约之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金，于法有据，本院亦予以支持。豪迈公司主张孙国华抽逃出资，但未提交证据证明，其仅以怀疑孙国华抽逃出资为由申请调取收集证据，本院不予准许，对其主张亦不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条的规定，判决如下：

一、被告山东国风风电设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东豪迈机械科技股份有限公司货款1428836.90元，并以431077.50元为基数自2021年1月1日至2021年6月30日，以1428836.90元基数自2021年7月1日至款项付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付违约金；

二、上述付款义务履行完毕后，原告山东豪迈机械科技股份有限公司向被告山东国风风电设备有限公司交付2套型号为GF2.0-1.02.0001常温型轮毂和1套型号为GF2.0-1.02.0001常温型底座；

三、驳回原告山东豪迈机械科技股份有限公司对被告孙国华的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计8830元，由被告山东国风风电设备有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。

审判员　　张新福

二〇二二年一月十日

书记员　　刘晓宇