某某与北京真空电子技术总公司股权转让纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0105民初40351号

原告（反诉被告）***，男，1964年3月27日出生，汉族，住北京市朝阳区芳园里。

委托代理人辛昕，北京市大瀚律师事务所律师。

委托代理人王中民，北京市大瀚（包头）律师事务所律师。

被告（反诉原告）北京真空电子科技有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路13号。

法定代表人赵士录，董事长。

委托代理人刘克强，北京大成律师事务所律师。

委托代理人宋运龙，北京大成律师事务所律师。

原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）北京真空电子科技有限公司（原名北京真空电子技术总公司，后改为现名称，以下简称真空电子公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。***及其委托代理人辛昕，真空电子公司的委托代理人刘克强、宋运龙到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

***诉称：2013年11月18日，***与真空电子公司签订《一揽子合同书》，约定真空电子公司将其持有的北京木禾雨电子有限公司（以下简称木禾雨公司）31.5%的股权转让给***，***给付真空电子公司价款50万元。2013年11月19日，***给付真空电子公司50万元。但，真空电子公司系国有企业，其在股权转让之前、之后，均未依照有关规定申报国有产权主管部门审批，未委托资产评估机构进行评估，并直接场外交易。该合同违反法律强制性规定，应属无效。现***起诉，要求法院确认《一揽子合同书》无效，真空电子公司返还***50万元并支付利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年11月19日起至实际付款之日止）。

真空电子公司辩称并反诉称：同意***关于《一揽子合同书》无效的主张，但无效的原因在于***，因为***对于该股权转让需要进行评估和进场交易均是明知的，但在***多次请求下，真空电子公司与***签订了《一揽子合同书》。***知道该股权转让违背国有资产转让的规定而追求该结果，故不同意***要求真空电子公司退还50万元及支付利息的诉讼请求。同时，真空电子公司反诉称：由于***对于《一揽子合同书》无效负有主要责任，该合同无效将导致真空电子公司产生处置减值损失，最低损失应为转让对价50万元及其利息，故真空电子公司要求***赔偿真空电子公司损失50万元及其利息597539.04（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2013年11月19日起至2017年6月21日止）。

***对真空电子公司的反诉辩称：《一揽子合同书》无效与当事人是否知道合同违反法律强制性规定无关，该合同无效的原因在于真空电子公司没有履行转让国有资产的程序，***对合同无效没有过错。***没有享受过木禾雨公司股东权利，没有收益，真空电子公司没有损失。不同意真空电子公司的反诉请求。

经审理查明：木禾雨公司成立于1998年10月16日，2013年11月26日的木禾雨公司章程记载，注册资本500万元，股东及其出资为刘x出资4.5万元、***出资302万元、真空电子公司出资157.5万元、孟x辉出资4.5万元、田x出资9万元、李x丽出资4.5万元、吴x海出资9万元、陈x范出资9万元。

真空电子公司成立于1993年5月28日，企业类型为全民所有制，2016年12月20日，真空电子公司改制为有限责任公司。

2013年11月18日，真空电子公司（甲方）与***（乙方）签订《一揽子合同书》，约定甲方同意将其持有的木禾雨公司31.5%股权（以下称目标股权）有条件以10万元的对价转让给乙方，乙方同意有条件受让目标股权；乙方同意自本合同签订之日起5日内一次性将50万元（其中10万元为股权转让价款，40万元为代还借款）汇至甲方指定的银行账户；双方同意本次转让的先决条件如下：(1)自本合同生效之日起60日内，乙方依法取得北京华源科半光电子科技有限公司（下称华源科半公司）持有的目标公司55%股权并完成相关工商变更登记、备案手续；(2)甲方按照本合同第3.1条切实、善意的履行义务；(3)乙方同意代替目标公司偿还甲方控股股东中国电子科技集团公司第十二研究所40万元借款；假如前款所述先决条件中的任何一个条件不能依法成就，甲方和乙方均有权解除本合同且无需承担违约责任；3.1为：自本合同生效之日起至目标股权依法变更至乙方名下的期间，为本协议所述的过渡期，但过渡期最长不超过2014年12月31日，过渡期内，甲方履行必要的协助义务，同意按照乙方的相关指令行使表决权，乙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，在不损害甲方权益或加重甲方在本合同项下承担的义务前提下，届时涉及到的相关法律文件，甲方同意积极予以配合签字盖章；乙方完全理解并同意，只要乙方依法取得华源科半公司转让的目标公司股权，则无论目标股权是否能如期依法过户至乙方名下，过渡期后，目标股权均视为已完成交割，乙方不得以任何理由主张本合同解除、无效或申请撤销，但甲方仍需履行3.1条所述的行使表决权的协助配合以及签字盖章配合义务直至目标股权过户完成；本合同为双方一揽子解决目标股权转让、代持、代偿借款的最终合同，并取代之前双方就本合同内容所达成的所有协议、合同、保证、纪要、备忘等（如有），必要时，双方可以根据工商登记机关要求，签署适用于股权变更登记、备案的股权转让合同，但该股权转让合同不得违反本合同原则，股权转让合同未尽事宜一律以本合同为准。

2013年11月19日，***给付真空电子公司50万元。

上述事实，有木禾雨公司、真空电子公司的工商档案、《一揽子合同书》、信用卡交易明细，及当事人的当庭陈述在案佐证。

本院认为：《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”第四十八条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。”第五十四条第二款规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”

真空电子公司系全民所有制企业，其与***签订的《一揽子合同书》，约定真空电子公司将其持有的木禾雨公司31.5%的股权以50万元的对价转让给***，该转让行为未按有关规定进行资产评估、在产权交易所公开竞价交易，应属无效。

对于国有资产转让的法律规定，***、真空电子公司均应知晓，故对于《一揽子合同书》无效，***、真空电子公司均负有责任。真空电子公司应将其收取***的50万元转让对价返还***，但***要求真空电子公司赔偿利息损失的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。真空电子公司要求***赔偿股权减值损失的反诉请求，理由并不充分，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条、第四十八条、第五十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十九条的规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）***与被告（反诉原告）北京真空电子技术有限公司于二○一三年十一月十八日签订的《一揽子合同书》无效；

二、被告（反诉原告）北京真空电子技术有限公司于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）***五十万元；

三、驳回原告（反诉被告）***的其他诉讼请求；

四、驳回被告（反诉原告）北京真空电子技术有限公司的反诉请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费四千四百元，反诉费四千八百八十八元，由原告（反诉被告）***负担二百元，由被告（反诉原告）北京真空电子技术有限公司负担九千零八十八元（已交纳四千八百八十八元，余款于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　　金宏

二〇一七年八月二十二日

书记员　　张钰