志邦家居股份有限公司与浙江华元星河建设有限公司、杭州华元房地产集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市西湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0106民初6126号

原告：志邦家居股份有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳工业区连水路**。

法定代表人：孙志勇，董事长。

委托诉讼代理人：姜雪，安徽金亚太律师事务所律师。

被告：浙江**元星河建设有限公司，，住所地浙江省杭州市拱墅区丰潭路**-A

法定代表人：叶光群，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：刘中秋，浙江天册律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谢依杨，浙江天册律师事务所律师。

被告：杭州华元房地产集团有限公司，住所，住所地浙江省杭州市西湖区古荡街道天目山路**华鸿大厦**楼****div>

法定代表人：张盼，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘中秋，浙江天册律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谢依杨，浙江天册律师事务所律师。

原告志邦家居股份有限公司与被告浙江**元星河建设有限公司（以下简称华元星河公司）、杭州华元房地产集团有限公司（以下简称华元集团）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月31日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员陈晶适用普通程序独任审理，于2020年10月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姜雪，两被告的共同委托诉讼代理人刘中秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.被告华元星河公司支付货款380470.96元（利息按照全国银行业间同业拆借中心公布的市场贷款市场报价利率的标准自起诉之日计算至款清息止）；2.被告华元集团对上述第1项中的债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。

事实和理由：原告于2018年5月25日与被告华元星河公司签订《63号项目三期5号楼橱柜供货安装合同》（合同编号HYJS201803024），约定：原告承包63号项目三期5号楼橱柜的供货及安装项目，工程地点位于杭州市余杭区临平新城，临东路与迎宾路交叉路口，并约定了合同总金额和付款节点，其中，合同的附件4《合同主要履行节点表》第4项约定，集中交房满一个月，无质量问题或交付期间小业主提出的质量问题全部得到解决且双方完成结算，被告华元星河公司需支付至结算总价100%，第5项约定，如出现质量问题费用从战略履约保证金中扣除。合同签订后，原告即按照合同约定和被告华元星河公司盖章确认的项目设计方案进行供货及安装。2018年12月31日，被告华元星河公司将该项目交付业主。2019年3月18日，原告向被告华元星河公司提交结算资料。2019年9月18日，双方盖章《建设工程结算书》，确定项目结算总价为2549453.08元。2020年3月25日，原告向被告华元星河公司提交结算请款资料。截至起诉之日，被告华元星河公司仍欠付380470.96元货款。经原告多次催要，被告华元星河公司均予以推脱，拒不付款。被告华元星河公司为一人有限责任公司，其股东为被告华元集团。根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

被告华元星河公司辩称，一、因原告未履行保修义务，故案涉争议款项约定的付款条件尚未成就，被告华元星河公司有权不予支付。案涉合同结算总价为2549453.08元，已付款为2168982.12元，未付保修金为380470.96元，故双方就未付款的金额及支付本身并无争议，但重点在于案涉争议款项约定的付款条件实际上尚未成就。根据案涉合同附件4约定，结算保修金尾款支付需“小业主提出的与本合同所供产品相关的质量问题全部得到解决”，可见质量问题全部解决为尾款保修金支付的前提条件，但虽经被告华元星河公司多次催告，但原告径直拒绝对相关小业主的质保问题进行维修，逃避应尽的质保义务。二、根据案涉合同约定，被告华元星河公司报修的内容属于原告原因导致的质保范畴，原告应予质保维修。在原告未履行应尽义务的情况下，被告华元星河公司有权不予付款。原告在被告华元星河公司多次催告后，多番推脱后，仅于2020年6月11日回函辩称“门板箱体材料为三聚氰胺板材，此类板材遇水如果擦拭不及时就会发涨发霉。……此类卫生间淋浴房与卫浴柜相邻，且并未作任何隔断措施，导致柜子被淋浴房用水长期浸泡，此问题不属于产品质量问题，也不属于保修范围”，但根据案涉合同明确约定，事实上报修的柜子是有明确防水防潮要求的，案涉合同是“包设计”的，布局是由原告设计确定的，故原告陈述的两点理由均不能成立，具体如下：案涉合同附件6“橱柜技术要求”第4.1条约定，“4.1防潮刨花板24小时吸水厚度膨胀率≤16%，内结合强度≥0.5MPa，不开胶、不脱层、无断裂、防火、防水、防潮、耐热、耐磨、耐腐蚀”。“橱柜技术要求”第4.5条还约定，“三聚氰胺贴面要求：三聚氰胺贴面厚度一般为0.8mm以上，产品表面纹理清晰，色彩鲜艳，平整光滑且具有耐磨、耐刮伤、耐水蒸气、耐冲击、耐老化、抗腐蚀等优良的性能”。“橱柜技术要求”第6.10条进一步约定，“耐水蒸汽要求：用250毫升烧瓶，装入200毫升水并煮沸，然后把贴面板（100mm×100mm）的中心平稳放置于烧瓶口上盖住瓶口，使其装饰面一面朝下，固定好位置。待1小时过后再擦干试验样板，然后在标准室温中再放24小时，让其自然冷却回到室温状态。将试验样板在显微镜下观察，检查水蒸汽对贴面的影响程度，检查有无起泡、凸起等，并依此进行分辨”。事实上，原告拒绝维修的真实原因在于潜在的需维修户数可能高达360套，原告担忧潜在的维修比较繁琐，只能借口推脱。三、因原告尚未足额开具未付保修金的对应发票，即使无保修问题，则相应部分的付款条件就此也自始未成就，自然也不存在所谓逾期利息。案涉合同第二部分“合同条款”第十三章第1款及第三十章第2款均约定，“在每笔工程款支付期限届满前，乙方应向甲方送达付款通知并提供经甲方、监理现场代表签字确认并加盖公章的工程质量验收单（该验收单仅作为付款依据之一，并不能免除乙方对工程应承担的质量保证责任）及等额、合法、有效的增值税普通发票，其中，甲方支付除保修金外的最后一笔合同款前，乙方应向甲方开具包含该笔合同款及保修金金额在内的发票。如因乙方账户信息错误、乙方未送达付款通知或未提供前述验收单和相应发票而造成付款逾期的，责任由乙方自行承担”。根据前述约定，发票的开具系对应款项付款的前提条件，而原告就案涉合同的开票金额合计2174451.92元，尚有375001.16元的发票尚未开具提供，故即使无保修问题，则相应部分的付款条件就此也自始未成就，自然也不存在所谓逾期利息。综上所述，付款条件尚未成就，故请求驳回原告的诉请。

被告华元集团辩称，一、被告华元集团并非案涉合同的当事人或案涉争议事项当事方，非本案适格被告主体。案涉合同为原告与被告华元星河公司之间签署，被告华元集团基于案涉合同没有对原告的款项给付义务。因此，被告华元集团并非本案适格被告主体，原告起诉要求被告华元集团承担货款偿付责任没有法律和事实依据。二、两被告为两家人格、财产、管理均独立的有限责任公司，不存在混同，无需承担连带清偿责任。被告华元集团注册资金均已实缴到位，拥有独立的银行账户，为独立的纳税主体，经营地址、经营范围、注册资本、董事、监事、经理与被告华元星河公司均不相同，不存在与被告华元星河公司财产无法分割、无法独立的情形，不存在混同,无需承担连带责任。三、原告对被告华元集团的起诉系恶意诉讼，被告华元集团保留向原告追偿损失的权利。在本案中，被告华元星河公司具有支付案涉争议款项的正常履约能力，将被告华元集团拖入本无必要的诉讼存有重大恶意，也无谓增加了人民法院就本案的工作量、浪费了宝贵的司法资源，被告华元集团保留向原告追偿相应损失的权利。综上所述，请求驳回原告对被告华元集团的诉请。

本院认定事实如下：

2018年5月25日，原告（承包方，乙方）与浙江**元建设置业有限公司（现更名为华元星河公司）（发包方，甲方）签订合同编号为ＨＹＪＳ201803024的《63号项目三期5号楼橱柜供货安装合同》，约定：乙方对甲方63号项目范围内所有橱柜供货安装，实行包工包料、包设计、包工期、包质量、包安全文明施工、包验收通过等全过程承包；工期总日历天数为67天；工程质量标准为合格；本合同造价为合同固定总价2553742.65元，上述合同总价一次性包干价，除涉及变更外一律不做调整；华元集团与乙方签订的《橱柜供货安装战略合作协议》（合同编号：×××07）是本合同的有机组成部分，本合同未约定事项，按照“年度战略协议”约定履行；在每笔工程款支付期限届满前，乙方应向甲方送达付款通知并提供经甲方、监理现场代表签字确认并加盖公章的工程质量验收单（该验收单仅作为付款依据之一，并不能免除乙方对工程应承担的质量保证责任）及等额、合法、有效的增值税普通发票，其中，甲方支付除保修金外的最后一笔合同款前，乙方应向甲方开具包含该笔合同款及保修金金额在内的发票。如因乙方账户信息错误、乙方未送达付款通知或未提供前述验收单和相应发票而造成付款逾期的，责任由乙方自行承担。附件1《工程质量保修书》：保修期限不少于国家规定及本合同约定的保修时间，从工程竣工验收合格且本项目集中交付小业主满一个月次日开始起算（如果本项目存在分期交付情形，则以最后一期房屋集中交付为准），具体保修期限整体保修有效期为2年，超过质保期为有偿服务；本合同包含的项目，由乙方施工的部位均属乙方保修范围，因施工质量问题造成甲方和业主的全部损失，均由乙方负责；属甲方涉及造成的工程质量问题，乙方有义务在返修期间提供技术指导，返修由乙方负责，费用由甲方承担，但乙方有义务向甲方提供设备、材料的相关技术资料和涉及标准，若因乙方提供的资料不全面、不完整导致的设计或施工缺陷，其直接及间接损失由乙方承担。附件三《合同主要履行节点表》：1、支付预付款，签订合同签订后15个工作日内支付项目合同总价的20%；2、每批次橱柜到货验收，每批次橱柜供货完毕后30个工作日内支付对应批次货物总价的50%；3、本合同范围内所有橱柜供货安装调试完毕后30个工作日支付至合同总价的85%；4、甲方完成结算尾款支付：（1）本项目集中交房满一个月且无质量问题或交付期间小业主提出的与本合同所供产品相关的质量问题全部得到解决；（2）甲乙双方完成结算（以双方盖章的结算单为准）；（3）申请窗口付款是需提交付款申请表、合同结算申请表、授权委托书、合同复印件，项目资料需提供产品合格证、检验报告、工作面移交表，集中交房满一个月支付至结算总价100%；5、质保期满，质保期内业主提出本合同项下货物的质量问题已全面得到解决，如出现质量问题费用从战略履约保证金中扣除。

合同签订后，原告为63号项目三期5号楼供应并安装了橱柜。2018年底，63号项目三期5号楼集中交房。2019年9月18日，原告与被告华元星河公司进行了结算，结算金额为2549453.08元。

2020年5月，被告华元星河公司向原告发送《工作联系函》，认为案涉橱柜供货安装存在质量问题要求整改。后原告对橱柜泡水问题书面回函，认为三聚氰胺板材遇水如果擦拭不及时就会出现发涨发霉，根据目前所报修房号，此类卫生间淋浴房与卫浴柜相邻，且并未作任何隔断措施，导致柜子被淋浴房用水长期浸泡，此问题不属于产品质量问题，也不属于保修范围。2020年7月，被告华元星河公司发函表示不同意原告上述意见，要求原告尽快提交维修解决方案，并表示双方达成一致意见后会支付剩余合同结算款。截至目前，原告尚有合同结算款380470.96元未付。

本案审理过程中，原告已开具并交付全部金额的增值税发票。

另查明，被告华元星河公司系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本已全部实缴，股东为被告华元集团（100%）。

本院认为，本案中，原告与被告华元星河公司签订的《63号项目三期5号楼橱柜供货安装合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约履行。根据双方的约定，案涉项目集中交房满一个月且无质量问题或交付期间小业主提出的与本合同所供产品相关的质量问题全部得到解决，且已按照合同约定开具增值税发票，被告华元星河公司应支付全部合同款项。现原告已按约提供并安装橱柜，且未有证据证明在案涉项目集中交房一个月内有小业主提出过产品质量问题且未得到解决，故被告华元星河公司理应支付全部合同款项。被告华元星河公司辩称原告未履行保修义务故付款条件未成就的意见，对此本院认为，保修义务是否履行不影响案涉合同款项的支付，不能成为被告华元星河公司拒付合同款的正当理由，故被告华元星河公司的上述辩称意见，本院不予采信。原告要求被告支付货款380470.96元的诉请，合法有据，本院予以支持。关于原告要求被告华元星河公司支付自起诉之日起的利息损失的诉请，因原告开具完毕增值税发票的时间在起诉之后，故本院不予支持。被告华元星河公司系一人有限公司，被告华元集团系其唯一股东，现有证据显示，被告华元星河公司注册资本已实缴到位，有完整独立的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公司独立财产与股东财产混同的迹象，基本可以反映两被告财产相分离的事实，故本院对原告要求被告华元集团对被告华元星河公司的上述债务承担连带清偿责任的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、浙江**元星河建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付给志邦家居股份有限公司货款380470.96元；

二、驳回志邦家居股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7007元，财产保全费2422元，共计9429元，由浙江**元星河建设有限公司负担。

志邦家居股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；浙江**元星河建设有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员　　陈晶

二〇二〇年十二月三十一日

书记员　　龚濛

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