宿州市祁南工贸有限责任公司、某某企业租赁经营合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省淮北市相山区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）皖0603民初213号

原告：宿州市祁南工贸有限责任公司，住所地安徽省宿州市祁县镇。

法定代表人：蔡瑞明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张文宝，安徽云飞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁梦影，安徽云飞律师事务所律师。

被告：***，男，1971年12月8日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。

委托诉讼代理人：李夏，河南栗城律师事务所律师。

原告宿州市祁南工贸有限责任公司（以下简称祁南工贸公司）与被告***企业租赁经营合同纠纷一案，本院于2022年1月6日立案后，依法适用普通程序，于2022年2月10日公开开庭进行了审理。原告祁南工贸公司的委托诉讼代理人梁梦影，被告***及其委托诉讼代理人李夏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

祁南工贸公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令***立即支付拖欠祁南工贸公司的租赁费及社保费用226.39万元；2.本案全部诉讼费用由***承担。事实和理由：2014年4月12日，***与原夏邑林星板业有限公司（以下简称夏邑林星公司）签订《租赁合同》，双方约定：夏邑林星公司于2014年6月10日租赁给***个人经营，***自主经营、自负盈亏，租赁期限自2014年6月10日起至2020年6月9日止，租赁费用为年租金85万元，2014年租金50万元在2014年5月10日前交清。其余租赁年度租金每年交纳二次，第一次在每年元月十日之前交纳40万元，第二次在该年度7月10日前交纳45万元租金。租金以银行转账方式交纳至夏邑林星公司指定账户。合同签订后，***一直未按合同约定按期足额交纳租赁费用。2020年9月28日，祁南工贸公司吸收合并夏邑林星公司，夏邑林星公司的权利义务由祁南工贸公司承继。2020年12月23日，夏邑林星公司被注销。经祁南工贸公司结算，截止至承包期满***尚欠祁南工贸公司租赁费及社保费用226.39万元未支付。为维护自身合法权益不受侵害，祁南工贸公司于2021年10月向淮北仲裁委员会申请仲裁，淮北仲裁委员会以涉案合同对于仲裁委员会的约定不明确，当事人又未达成补充协议，不符合仲裁法等规定的受理条件，不予受理祁南工贸公司的仲裁申请，祁南工贸公司向法院提起诉讼，恳请法院依法判决，满足祁南工贸公司的诉讼请求。

***辩称，祁南工贸公司诉请***支付拖欠租赁费用及社保费用没有事实与法律依据。事实上，***虽然于2014年4月12日与夏邑林星公司签订了租赁合同，但是根据该合同第十五条“本合同自双方签字盖章后由夏邑林星公司出具夏邑林星公司同意出租的股东会决议合同生效”的约定，由于夏邑林星公司未出具股东会决议，所以上述租赁合同未生效。并且夏邑林星公司是与案外人江某、张某发生的租赁经营关系，所以祁南工贸公司在与实际经营人江某、张某进行租赁合同权利义务履行的情况下，现诉请***是没有事实与法律依据的。***依法申请追加江某、张某为本案的被告，是为了查明本案的真实情况，便于纠纷的解决。如祁南工贸公司坚持诉请***一人，请求法庭依法驳回祁南工贸公司的起诉。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。祁南工贸公司提交的营业执照、关于祁南公司吸收合并夏邑板业的通知、公司合并协议、吸收合并报纸公告、准予注销登记通知、身份证复印件、租赁合同、不予受理通知书、夏邑板厂租金社保费表等证据，***提交的合伙协议、合伙股东决议书、民事判决书、支付业务回单、电子交税（费）凭证、银行流水等证据，具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。祁南工贸公司提交的会计账目，系夏邑林星公司单方制作，且无其他证据相互印证，本院不予采纳。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年4月12日，甲方夏邑林星公司与乙方***签订《租赁合同》一份，约定：甲方将夏邑林星公司交付乙方租赁经营，乙方对夏邑林星公司享有完全的经营使用收益权；乙方租赁经营期间，按照夏邑林星公司经营范围从事经营，依法纳税，自主经营，自负盈亏；乙方租赁前，租赁标的存在的所有债权债务均由甲方处理和承担，乙方租赁后的所有发生的债权债务均由乙方处理和承担；租赁经营期限为六年，自2014年6月10日起至2020年6月9日止；年租金85万元，2014年租金50万元在2014年5月10日前交清，其余租赁年度租金每年交纳二次，第一次在每年元月10之前交纳40万元，第二次在该年度7月10日前交纳45万元租金，租金以银行转账方式交纳至夏邑林星公司指定账户；甲方有权按合同约定准时收取租金；甲方应于合同生效后十日内，将夏邑林星公司资产和经营证件等开列清单并实际交付乙方经营使用，经营证件包括但不限于营业执照、税务登记、机构代码、各项许可、财务章及印鉴等；乙方享有对标的租赁期间生产经营产生收益的权利；乙方租赁经营期间乙方交纳各项税费，享有各级政府和行业等对夏邑林星公司因经营行为发生的各项优惠政策（包括但不限于退税、技改资金等），但资产形成优惠政策获得的收益由甲方享有；在乙方租赁期间，乙方拥有完全的用人权，但不得以夏邑林星公司为主体用工，乙方如继续招聘原甲方人员，对聘用的甲方人员，其各种薪酬、各种社会保险等均由乙方承担和支付，仍按原渠道、原项目、原比例交纳；乙方依合同约定按期交纳租金；本合同规定的承包期满，双方的权利、义务履行完毕后，本合同自行终止；在合同履行中，如出现纠纷，协商解决，协商不成，乙方申请仲裁；本合同签字盖章后甲方出具夏邑林星公司同意出租的股东会决议，合同生效等内容。合同签订后，夏邑林星公司按照约定将夏邑林星公司交付***租赁经营至租赁期限届满，***共计支付租赁费308万元。

2020年10月6日，祁南工贸公司与夏邑林星公司签订公司合并协议，约定祁南工贸公司吸收合并夏邑林星公司，原夏邑林星公司所有的债务由祁南工贸公司承担，债权由祁南工贸公司。2020年12月23日，夏邑林星公司被注销。祁南工贸公司出具的夏邑板厂租金社保费表载明：2019年至2020年12月欠缴***本人及职工社保23.39万元；欠缴租金202万元。***于2021年9月16日在该表写明：“金额情况知晓，需通过劳动仲裁委员会依法仲裁。此后***未付款，祁南工贸公司遂提起本案诉讼。

另查明，2014年6月15日，***与张克龙、许峰、关勇、徐雷、张某、江某签订合伙协议，约定：全体合伙人享有***与夏邑林星公司签订的租赁合同中权利和义务。2014年8月10日，上述合伙人共同签订合伙股东决议书，约定：经全体股东协商后一致同意张克龙、许峰、徐雷、关勇退出合伙；自决议签订生效之日后的合伙股东为***、张某、江某；现***全权授权张某、江某在***与夏邑林星公司签订的租赁期内经营管理夏邑林星公司全部事务至租赁期结束止。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”夏邑林星公司与***在《租赁合同》中约定，合同签字盖章后夏邑林星公司出具夏邑林星公司同意出租的股东会决议，合同生效。但合同签订后，在夏邑林星公司未出具夏邑林星公司同意出租的股东会决议情况下，夏邑林星公司履行了将租赁标的交付***经营的义务，***亦履行了支付部分租赁费的义务，双方的实际履行行为，应视为双方通过协商变更了合同生效条款，故《租赁合同》合法有效，当事人应当按照约定履行各自的义务。因夏邑林星公司已被祁南工贸公司吸收合并，夏邑林星公司的债权、债务，由祁南工贸公司承继，故夏邑林星公司在案涉租赁合同中享有的权利义务由祁南工贸公司承继。***辩称夏邑林星公司是与江某、张某发生的租赁经营关系。江某、张某不是案涉租赁合同的相对方，其二人与***系合伙关系，基于合伙人之间的内部约定取得夏邑林星公司的经营管理权，该约定对祁南工贸公司不具有约束力。故***的上述抗辩理由，本院不予采纳。合同约定的租赁期限已届满，***应当根据合同约定支付租赁费510万元，***已支付租赁费308万元，剩余租赁费未支付。***辩称已支付租赁费417万多元，未能提供相应的证据证明，本院不予采纳。另，***辩称2017年7月至2020年6月份期间的房产税、土地使用税614535.48元应该由夏邑林星公司缴纳，与租赁合同中关于***租赁经营期间***交纳各项税费的约定不符，本院不予采纳。2020年1月底新冠肺炎疫情爆发，导致***租赁的夏邑林星公司无法正常经营，新冠肺炎疫情属于突发公共卫生事件，系法律规定的不可抗力情形，根据公平原则和相关法律规定，结合当地实际疫情情况，本院酌定减免***2个月的租赁费14.17万元。综上，祁南工贸公司主张***支付租赁费187.83万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，其超出部分的租赁费请求，本院不予支持。

关于社保费用。《租赁合同》约定，如***继续招聘原夏邑林星公司人员，对聘用的人员，其各种薪酬、各种社会保险等均由***承担和支付，仍按原渠道、原项目、原比例交纳。祁南工贸公司主张***拖欠社保费用23.39万元，但其提交的证据不足以证明***招聘了原夏邑林星公司人员及***拖欠社保费用的情况，***对此亦不予认可，应当承担举证不能的不利法律后果。故祁南工贸公司要求***支付拖欠社保费用23.39万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、***于本判决生效后十五日内支付宿州市祁南工贸有限责任公司租赁费187.83万元；

二、驳回宿州市祁南工贸有限责任公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24911元，由宿州市祁南工贸有限责任公司负担4243元，***负担20668元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。

审　判　长　　董敬敬

人民陪审员　　冷树新

人民陪审员　　李灿东

二〇二二年七月六日

书　记　员　　郭　晶

附相关法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。