宿州市祁南工贸有限责任公司、安徽星辰实业集团有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河南省商丘市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫14民终2508号

上诉人（原审被告）：宿州市祁南工贸有限责任公司（原夏邑林星板业有限公司合并至该公司后注销），住所地安徽省宿州市祁南镇祁南煤矿，统一社会信用代码：91341302152393237A。

法定代表人：蔡瑞明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：田沼西，河南大周律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：安徽星辰实业集团有限公司，住安徽省淮北市相山北路57号，统一社会信用代码：91340600150890299P。

法定代表人：朱于长，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陆涛，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1976年4月4日出生，住河南省长葛市。

被上诉人（原审被告）：江菊良，男，汉族，1973年11月6日出生，住江苏省昆山市。

上诉人安徽星辰实业集团有限公司、宿州市祁南工贸有限责任公司因与被上诉人***、江菊良买卖合同纠纷一案，不服夏邑县人民法院（2021）豫1426民初7571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

宿州市祁南工贸有限责任公司上诉请求（其上诉的被上诉人为***、江菊良）：1.依法撤销夏邑县人民法院（2021）豫1426民初7571号判决,改判驳回被上诉人***对上诉人的诉讼请求或起诉;2.一、二审的诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由:一、原审法院认定的基本事实错误，以致判决祁南公司承担民事责任缺乏事实基础。本案中,原审法院认定的基本事实可概括为:“2019年6月23日至2019年7月27日间,***多次向夏邑林星公司销售原材料;现夏邑林星公司尚欠***原材料款共计￥97，420元。2014至2020年间,夏邑林星公司被陈兴钊、江菊良等人长期租赁。2020年10月，祁南公司吸收合并夏邑林星公司。”原审法院认定的该基本事实存有错误。原告提交的能够证明存有买卖事实的主要证据是“夏邑林星板业有限公司木料收购凭证”，而该收购凭证却存有明显错误。主要体现:（1）收购凭证上的印章存疑。该收购凭证上的印章字样为:“夏邑林星板业公司、发货专用章、财务部”。该印章在制式上明显不符合国有企业印章的规格要求，很显然是私人刻制，而非原夏邑林星公司印制;（2）在此是“送货”而非“发货”,盖发货专用章，也明显不符合货物流通情形。二、原审法院认定的关键证据不足，以致判决祁南公司承担民事责任缺乏证据支持。本案中，原审法院认定尚欠原材料款基本事实的主要证据是收货凭证。不可否认,民事诉讼较之刑事诉讼案件,更注重形式审查及达到优势证据的证明标准即可,但具体到本案而言,主要基于以下三点:（1）本案收购凭证内部本身存疑，在此不再赘述;（2）本案很难有其它证据予以印证;（3）本案虽有江菊良的所谓“自认”,但江菊良与本案存有重大利害关系，该“自认”证明力明显较小。也就是说,原审法院凭一“存疑”证据,又以一“利害”证据予以印证，从而支持原告的诉讼事实，很显然证据存有不足。三、原审法院认定的主要法律错误，以致判决祁南公司承担民事责任缺乏法律依据。本案中,原法院认定祁南公司承担民事责任的法律依据或逻辑可概括为:（1）陈兴钊、江菊良等人与夏邑林星公司签订的协议中，因不仅租赁诸如场地等“硬件”，还将诸如印章等“软件”交付租赁人使用，因此能够证明夏邑林星公司与各租赁人之间为内部关系,从而对与诸如***等人外部经营行为仍然是夏邑林星公司;（2）江菊良虽为实际经营人，但其履行的是表见代理行为（职务行为)等，故而其的行为后果应由夏邑林星公司承担责任;（3）因祁南公司吸收合并夏邑林星公司，故而夏邑林星公司债权债务应由祁南公司承继。原审法院的该法律适用明显存在错误。主要理由:（一)本案中不能认定存在有内外部的法律关系。原审法院认定本案存在内外部法律关系，是出现了形式的机械的认定法律错误，但若是本质的逻辑的进行综合法律分析，本案中并无内外部法律关系的存在。主要理由:1.***对夏邑林星公司的实际经营状况可推定为“明知”。先就***本人而言，其与江菊良等实际经营人交往多次，那么按照民事证据规则完全可以推定为***“明知”夏邑林星公司的实际经营状况。最起码来说，在如此情况下，***是否“明知”的举证责任应该由其本人承担。再就江菊良等实际经营人而言，其等人在外开展业务往来过程中，并无夏邑林星公司的书面性授权，在此情况下更不能当然的认定***不知晓夏邑林星公司的实际经营状况。2.夏邑林星公司授权诸如印章等的使用权仅为陈兴钊本人，不能当然的认定江菊良等人的入退伙为对此授权的延续。从夏邑林星公司和陈兴钊于2014年4月签订的《租赁合同》中不难发现，夏邑林星公司在整个租赁期间是向陈兴钊个人租赁，不能当然得出夏邑林星公司明知他人参与合伙经营并允许使用有关证件印章，同时夏邑林星公司亦是处于陈兴钊原为本集团公司员工信任考虑，才同意陈兴钊本人使用有关印章证件，故而，夏邑林星公司对陈兴钊之外人员套用印章等行为不应承担法律责任。3.本案不能机械的认定因证件被使用，而对外仍然是以夏邑林星公司的名义经营。简而言之,公司因证件被使用而认定公司承担民事责任,应该考虑证件被使用的数量、次数、种类及方式等综合因素，而不是机械的表象的进行判断认定。具体到本案中，江菊良使用夏邑林星公司的证件，也主要限于银行账户等，而在诸如公司正式印章等关键证件上并未使用，换句话讲，江菊良使用的夏邑林星公司的证件并不足以让原告形成是夏邑林星公司在进行交易的错误认知，故而原审法院的该认定存在机械判决的现象。4.收货凭证上的印章亦并非夏邑林星公司原有证件范畴。上述已论证***提交的收货凭证上的印章并非夏邑林星公司原有印章范畴，应该是为私人刻制。那么,在此情况下还机械的形式的依据“不仅是租赁场地，而是将各种证件交付租赁人”就显得极其牵强并有失公平。（二）退一步讲，即使存在内外部的法律关系，祁南公司亦不能当然的成为民事责任主体。简而言之,祁南公司和夏邑林星公司进行吸收合并后的债权债务的承继,应该具有明确属性。所谓明确属性是指，祁南公司和夏邑林星公司签订的债权债务承继，应该是夏邑林星公司其本身经营的诸如工资等对内或是诸如货款等对外债权债务，而不是其他诸如实际经营人等的债权债务。反之若可以的话，那么实际经营人与债权债务人将会形成“攻守联盟”:若是债务的话，实际经营人和债权人就会“推给”祁南公司承继;若是债权的话，实际经营人和债务人就会“抛弃”祁南公司承继。这很显然对祁南公司将会出现“两不利”局势。（三）再退一步讲，即使祁南公司承担民事责任，那么江菊良亦应成为该责任主体，即:江菊良承担民事责任,祁南公司承担连带责任。本案中，原审法院最关键的认定法律错误是，江菊良不承担任何法律责任。主要理由:1.江菊良行为更倾向是一种“合作”法律关系。主要理由:（1)江菊良行为不应被认定为职务行为（表见代理)。原审法院在事实上认定江菊良为实际经营人,而在法律上却对其行为定性为职务行为(表见代理)，是出现了严重的“事实”与“法律”认定的两难矛盾现象。（2）江菊良行为亦不应简单的定性为挂靠的法律关系。毕竟，无论从资质模式还是从经营行为等综合分析，江菊良等实际经营人的行为也与典型的挂靠的法律关系不相符。其实,即使能被认定为挂靠关系,那么江菊良与夏邑林星公司也应该是共同承担法律责任;（3）江菊良行为更倾向是一种“合作”的法律关系。从夏邑林星公司租赁演变关系进行分析:夏邑林星公司与陈兴钊之间是一种租赁的法律关系，而陈兴钊与江菊良之间是一种合伙的法律关系。那么据此若认定,夏邑林星公司与江菊良是一种租赁或合伙的法律关系也显得牵强，毕竟该两种法律关系的直接“对象”人均为陈兴钊,但也恰是因陈兴钊的“居间”介绍作用,使夏邑林星公司与江菊良形成了一种既定事实上的“合作”法律关系。鉴此，***的原材料款应该由夏邑林星公司和江菊良共同连带承担。2.江菊良承担民事责任更符合民法的公平原则。原审法院机械的形式的适用所谓“内外部法律关系”“吸收合并”等之间的法律联系，从而以致让作为实际经营人甚至是既得利益者的江菊良不承担任何民事责任，这样在实质上就是让江菊良拿到了一张受法律保护的“债务免责证”，从而严重损害诸如祁南公司这样国有公司的利益,这严重有违民法的公平原则。3.江菊良承担民事责任使国有资产更有救济途径。简而言之，若是不能让江菊良在本案中直接承担民事责任，那么祁南公司就很难有法律的救济途径，从而在实体上将造成国有资产的严重损失。退一步讲,即使祁南公司采取另诉的方式进行追还，但由于民事审判及执行的特定程序设置，也极大可能是变成“这是不可能完成的任务”，从而又让江菊良利用了法律的“程序红利”。更为甚者，该类案件中，作为实际经营人的江菊良和作为债权债务人的***,本就极有可能处于某种利益考虑，从而形成一种“原被告”之间的联盟关系,使江菊良成为实际的“原告”，从而去侵犯作为祁南公司这样“被告”的利益,那么若是法院还认定江菊良不直接承担责任的话，那么无疑起到一种推波助澜的作用，让祁南公司这样的国有资产更难以得到救济。这种现象,在祁南公司面临的系列类似案件中也表现的尤为淋漓尽致。

***辩称，一审判决正确，认定事实清楚答辩人向夏邑粒星板业有限公司出售华阳等原材料。上诉人还有江菊良未向答辩人支付货款，尚欠97420元。以上事实，有夏邑县林星板业有限公司出具的木材收购凭证和江菊良的答辩意见为证。上诉人并没有证据证明答辩人提供的收购凭证有造假或者是私人刻制的相关证据。第二，上诉人应当承担偿还答辩人货款的责任。一审被告安徽星辰实业集团有限公司作为夏邑林星板业有限公司唯一股东，应当承担连带还款责任。一审法院对上诉人、江菊良、安徽星辰实业集团有限公司法律关系认定清楚，责任划分和适用法律正确。答辩人将货运送到夏邑林星板业有限公司厂区内。厂区大门有夏邑林星板业有限公司明显标识。公司经营者江菊良给答辩人出具了凭证，也是盖有夏邑林星板业有限公司的印章。对于答辩人而言，其交易对象就是夏邑林星板业有限公司。第三，已经就类似案件认定上诉人负有偿还责任，安徽星辰实业集团有限公司承担连带还款责任。类案同判原则，应当驳回上诉人上诉请求，维持原判。

江菊良辩称，驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

安徽星辰实业集团有限公司上诉请求：1、依法撤销夏邑县人民法院（2021）豫1426民初7571号判决,改判驳回被上诉人***对上诉人的诉讼请求或起诉;2、一、二审的诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由:原审判决认定事实错误、程序违法,适用法律错误。一、一审判决上诉人承担连带还款责任认定事实错误、适用法律错误。（一）认定事实错误1.上诉人已完成举证责任。上诉人营业执照、夏邑林星板业有限公司（以下简称夏邑林星公司）营业执照、祁南公司营业执照、及夏邑林星公司近三年度的由第三方出具的财务会计审计报告、财务报表及2016年第十期案例公报（最高人民法院《应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》、（2020)最高法民终479号弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷民事判决书,能够证明上诉人与祁南工贸、夏邑林星公司各自独立,其财务制度、管理均符合一人公司的规定。（1）上诉人营业执照、夏邑林星公司营业执照、祁南公司营业执照能够证明各公司作为独立法人主体，具有不同且独立的经营场所、经营范围。（2）夏邑林星公司、祁南公司两公司近三年度的审计报告及夏邑林星公司近三年度财务报表，审计报告系由第三方出具的财务会计审计报告,充分证明两公司分别独立核算,分别建立了独立的财务制度，且每年均由第三方机构进行了独立的财务审计，两公司在财产上均做到分别列支列收,单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，不存在财务混同的情形。一审原告未提供任何证据证明上诉人与夏邑林星板业有限公司或宿州市祁南工贸有限责任公司存在财务混同的情形。2.一审法院认定事实互相矛盾。一审法院既然已认定江菊良、莫黎明是夏邑林星公司的实际经营人,又认定上诉人与夏邑林星公司财产混同,互相矛盾，于事实不符、于常理不符。（二）适用法律错误公司法第六十三条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务,损害公司债权人的利益。一审法院随意滥用本条,曲解条文本意,扩大上诉人的举证责任。首先，上诉人不存在逃避债务问题，合法债务由吸收合并方承继，并未损害合法债权人的利益;同时就吸收合并事宜在河南经济报和拂晓报进行公告,告知债权人申报债权。其次，上诉人提交的审计报告,清晰的显示上诉人财产与夏邑林星公司财产上做到分别列支列收，单独核算,利润分别分配和保管，风险分别承担,应认定公司和股东财产的分离。上诉人已完成再审申请人财产与夏邑林星公司财产独立的初步证明责任,而***未提供构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。这一点,亦符合（2020）最高法民终479号弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审民事判决的裁判要旨。再次，原审法院在已认定江菊良是夏邑林星公司的实际经营人的情况下，即江菊良是实际清偿主体,但一审法院却判决江菊良不承担任何责任，属于法律适用错误。最后,根据《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》规定，当事人提交其他类案作为诉辩理由的，一审法院未予回应。二、一审判决上诉人承担连带责任的事实不存在1.一审判决认定原告与林星板业公司之间存在买卖合同关系、祁南工贸应向***支付货款,属于认定事实严重错误。***与夏邑林星板业有限公司之间不存在买卖合同关系。祁南工贸在一审中提交的租赁合同及合伙协议及江菊良提交的合伙协议，足以证明2014年8月-2020年6月期间是由承租人陈兴钊与其合伙人江菊良、莫黎明等人的经营行为,足以证明夏邑林星公司长达6年之久没有进行生产经营。同时证明江菊良、莫黎明既不是夏邑林星公司的员工，也不是夏邑林星公司的代表,而是与陈兴钊合伙的完整的经营主体。陈兴钊、江菊良、莫黎明的经营行为与夏邑林星公司无关。三、一审原告提交的被一审判决据以认定事实的主要证据系伪造,其涉嫌与一审被告江菊良串通虚假诉讼(一）一审原告明知经营主体是江菊良、陈兴钊，其对祁南公司、上诉人提起诉讼主观上存在故意夏邑林星公司长达6年之久没有进行生产经营，一审原告在与江菊良等人进行买卖行为时，对陈兴钊及其合伙人江菊良、江菊良合伙人莫黎明等系租赁夏邑林星公司进行经营的行为是明知的或者是应当知晓的。一审原告明知或应当知晓夏邑林星公司是一家国有企业，在江菊良等人既没有职工证明又没有授权委托、且系由其朋友介绍与江菊良认识的情况下,其既未与夏邑林星公司签订买卖合同，又未向夏邑林星公司开具过增值税发票。（二）一审原告与江菊良等人恶意串通，捏造事实提起诉讼，妨害了司法秩序1.一审原告提供的“木料收购凭证”：该收购凭证上加盖的“夏邑林星板业有限公司发货专用章财务部”不是夏邑林星公司刻制印章,而是江菊良等人私自刻制（该印章现存于江菊良等人处)。2.彭世峰作为华丰公司案（2021豫14**民初1775号）被告江菊良的代理人，又在其他系列案件中作为原告代理人;且江菊良在华丰公司案中以被法院判决不承担责任的情况下，彭世峰代理***等人提起诉讼时，仍将江菊良列为被告，而江菊良对其不利的事实予以自认,无任何实质性诉辩对抗，当原告陈述困难时其主动帮助原告陈述。以上均能够说明江菊良等人涉嫌与原告恶意串通。

***辩称，同对宿州市祁南工贸有限责任公司的答辩意见，请求驳回上诉，维持原判。

江菊良辩称，驳回上诉，维持原判。河南省高级人民法院（2021）豫民申7252号民事裁定书，已经驳回上诉人的再审申请，维持了原判。

宿州市祁南工贸有限责任公司辩称，判决宿州市祁南工贸有限责任公司不承担民事责任，或者将本案依法发回原审法院重审。

***向一审法院起诉请求：1.判令被告江菊良、宿州

市祁南工贸有限责任公司偿还原告货款97420元，被告安徽星辰实业集团有限公司负连带清偿责任;2.本案诉讼费由被告负担。

一审法院认定事实：被告江菊良在2019年6月23日至2019年7月27日经营夏邑林星板业有限公司期间，购买原告***的花料、下角料等，并给原告出具有夏邑林星板业有限公司木料收购凭证，加盖有夏邑林星板业公司的印章，价款共计97420元。被告安徽星辰实业集团有限公司系夏邑林星板业有限公司唯一股东，安徽星辰实业集团有限公司的企业类型为国有控股的有限责任公司。另查明，2014年4月12日夏邑林星板业有限公司与陈兴钊签订《租赁合同》。合同约定：“夏邑林星板业有限公司将该公司交付陈兴钊租赁经营，陈兴钊对公司享有完全的经营使用收益权。租赁后陈兴钊产生债权债务由陈兴钊处理，之前的由林星板业处理。经营期限六年，自2014年6月10日至2020年6月9日。租赁费每年85万。合同生效后十日内，林星板业公司将公司资产和经营证件开列清单交付陈兴钊经营使用-----”。2014年6月5日陈兴钊、江菊良、张克龙、许峰、徐雷、关勇、张志斌签订《合伙协议》，合伙经营夏邑林星板业有限公司，租赁形式沿用2014年4月12日夏邑林星板业有限公司租赁合同。2016年莫黎明、江菊良签订《协议书》，由莫黎明自2016年1月1日之后经营夏邑林星板业有限公司。安徽星辰实业集团有限公司于2020年10月6日作出股东决定，决定同意宿州市祁南工贸有限责任公司吸收合并夏邑林星板业有限公司，宿州市祁南工贸有限责任公司承继夏邑林星板业有限公司合并前的债权债务。2020年10月10日安徽星辰实业集团有限公司在《河南经济报》发布吸收合并公告，吸收合并后的夏邑林星板业有限公司注销，其资产归宿州市祁南工贸有限责任公司所有。2020年12月23日，夏邑县市场监督管理局准予夏邑林星板业有限公司注销登记。2017年，被告江菊良经营夏邑林星板业有限公司期间也曾与商丘市华丰肥业有限公司有买卖关系并有对公账户进行货款结算的行为，该事实已被商丘市中级人民法院（2021）豫14民终1503号民事判决书确认。

一审法院认为，江菊良在夏邑林星板业有限公司负责经营期间，联系并购买原告***的花料、下角料，价款共计97420元，并给原告出具有夏邑林星板业有限公司木料收购凭证，加盖有夏邑林星板业有限公司的印章。另外夏邑林星板业有限公司的账户也由被告江菊良使用对外进行业务往来。另从案涉夏邑林星板业有限公司租赁演变合同来看，夏邑林星板业有限公司并非仅租赁场地，夏邑林星板业有限公司也将各种证件交付租赁方使用。因此，在此后的经营期间的合伙、退伙、加入等均是延续夏邑林星板业有限公司租赁合同，其均是内部关系，对外经营仍是以夏邑林星板业有限公司的名义进行。据上分析，能够认定原告与夏邑林星板业有限公司之间存在买卖合同关系。夏邑林星板业有限公司欠原告货款97420元没有支付，构成违约，依法应承担还款责任。因夏邑林星板业有限公司已经注销，其债务应由被告宿州市祁南工贸有限责任公司负责偿还。原告要求被告江菊良还款无依据，不予支持。被告安徽星辰实业集团有限公司的企业类型为国有控股的有限责任公司，其性质并非国有独资公司，夏邑林星板业有限公司作为其独资子公司，其性质应为一人有限责任公司。且被告安徽星辰实业集团有限公司提交的证据也不足证明其财产与夏邑林星板业有限公司的财产相互独立。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条第二款规定“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司”及《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，据上规定，被告安徽星辰实业集团有限公司应对上述债务承担连带偿还责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条、第一百四十七条的规定，判决：一、被告宿州市祁南工贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告***货款97420元；二、被告安徽星辰实业集团有限公司对宿州市祁南工贸有限责任公司的上述债务承担连带还款责任。三、驳回原告***的其他诉讼请求。案件受理费2235.50元，由被告宿州市祁南工贸有限责任公司、被告安徽星辰实业集团有限公司负担。

本院二审期间，被上诉人江菊良提交证据：夏邑林星板业有限公司另案所涉诉讼，宿州市祁南工贸有限责任公司、安徽星辰实业集团有限公司申请再审，河南省高级人民法院作出（2021）豫民申7252号民事裁定书，驳回再审申请。证明江菊良是职务行为，债权由宿州市祁南工贸有限责任公司来承担，安徽星辰实业集团有限公司承担连带责任。

宿州市祁南工贸有限责任公司质证认为，该证据既不属于指导案例范畴，也不属于参考案例范畴。

安徽星辰实业集团有限公司质证认为，与本案不具有关联性。

***质证认为，真实性和证明目的没有异议，与本案案情一致，应当驳回二被上诉人的上诉。

对二审提交的证据，本院认为江菊良二审提交的民事裁定书属于类案。本院二审查明的事实与一审认定的事实相同。

本院认为，江菊良在夏邑林星板业有限公司负责经营期间，联系并购买原告***的花料、下角料，价款共计97420元，并给***出具有夏邑林星板业有限公司木料收购凭证，加盖有夏邑林星板业有限公司的印章，江菊良对案涉交易和结算下欠金额认可，能够认定***与夏邑林星板业有限公司之间存在买卖合同关系，现有证据尚不足以认定与***存在恶意串通或虚假诉讼侵害上诉人利益。

案涉交易期间，江菊良系夏邑林星板业有限公司的实际经营人，各方对此均予以认可，木料收购凭证加盖有夏邑林星板业有限公司的印章，故可认定江菊良系代夏邑林星板业有限公司进行交易，对夏邑林星板业有限公司产生法律约束力。因夏邑林星板业有限公司已经被吸收合并后注销，宿州市祁南工贸有限责任公司承继夏邑林星板业有限公司合并前的债权债务，故案涉债务应由宿州市祁南工贸有限责任公司负责偿还。夏邑林星板业有限公司作为安徽星辰实业集团有限公司的独资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，夏邑林星板业有限公司属于一人有限责任公司。安徽星辰实业集团有限公司应对夏邑林星板业有限公司财产独立于其集团公司财产承担举证责任，现安徽星辰实业集团有限公司提交的证据不足以证明夏邑林星板业有限公司财产独立于其公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，原审判决安徽星辰实业集团有限公司应对上述债务承担连带偿还责任并无不当。本案上诉人承担责任后，如认为与江菊良等存在纠纷，本案认为属于另一法律关系，本案不予审理，由当事人另行主张权利。

综上所述，安徽星辰实业集团有限公司、宿州市祁南工贸有限责任公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4472元，由安徽星辰实业集团有限公司负担2236元、宿州市祁南工贸有限责任公司负担2236元。

本判决为终审判决。

审判长　　代恭伟

审判员　　张学朋

审判员　　谢劳动

二〇二二年六月六日

书记员　　彭子建