某某、宿州市祁南工贸有限责任公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河南省夏邑县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫1426民初3480号

原告：***，男，1984年10月13日出生，汉族，住所地河南省夏邑县。

委托诉讼代理人：杜晓彤，河南公朴律师事务所律师。代理权限：特别授权。

被告：宿州市祁南工贸有限责任公司，住所地安徽省宿州市祁县镇祁南煤矿。统一社会信用代码：91341302152393237A。

法定代表人：蔡瑞明，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：张文宝、梁梦影，安徽云飞律师事务所律师。代理权限：特别授权。

被告：安徽星辰实业集团有限公司，住所地安徽省淮北市相山北路57号。统一社会信用代码：91340600150890299P。

法定代表人：朱于长，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：陆涛，男，1986年10月8日出生，汉族，住所地安徽省淮北市杜集区。代理权限：特别授权。系公司员工。

被告：江菊良，男，1973年11月6日出生，汉族，住所地江苏省昆山市。

原告***诉被告宿州市祁南工贸有限责任公司（以下简称“祁南公司”）、安徽星辰实业集团有限公司（以下简称“星辰集团”）、江菊良买卖合同纠纷一案，本院于2022年6月2日立案后，依法适用简易程序，于2022年6月20日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人杜晓彤、被告祁南公司的委托诉讼代理人梁梦影、被告星辰集团的委托诉讼代理人陆涛、被告江菊良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出的诉讼请求：1.被告偿还馒头款10500元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019至2020年间，夏邑林星板业有限公司在原告处购买馒头，双方约定原告定期给夏邑林星板业有限公司送馒头，夏邑林星板业有限公司收到馒头后一直未给原告结清馒头款。后经原告了解，夏邑林星板业有限公司合并至祁南公司后注销，星辰集团是祁南公司的唯一股东。现原告为维护合法权益提起诉讼，请求支持其诉讼请求。

被告祁南公司辩称，祁南公司不是适格被告。夏邑林星板业有限公司于2014年6月10日至2020年6月9日出租给了陈兴钊，陈兴钊又与江菊良等人签订了合伙协议共同经营夏邑林星板业有限公司，并约定合伙期间的债务合伙人共同承担。夏邑林星板业有限公司并未欠原告馒头款。

被告星辰集团辩称，星辰集团不是适格被告。星辰集团是出资管理机构，对子公司祁南公司已完成出资，双方管理、财务均相互独立。

被告江菊良辩称，其于2014年8月至2020年9月是宿州市祁南公司的负责人（夏邑林星板业有限公司合并至该公司后注销），应驳回原告对其的诉讼请求。

本院经审理查明以下案件事实：2019年6月至2020年1月期间，原告往原夏邑林星板业公司经营场所内送共计价值10518元的馒头。由经营场所内的工作人员邢磊、江菊良签字确认。

另查明，1.夏邑林星板业有限公司于2014年6月10日至2020年6月9日将自己整体出租于陈兴钊经营，并同时将公司的营业执照、税务登记、机构代码、财务章及印鉴等交付给陈兴钊使用，陈兴钊租赁该公司后，与包括江菊良在内的其他六人签订了合伙经营夏邑林星板业有限公司的协议和股东决议书，其中江菊良在合伙中与另一合伙人张芝斌负责对外开展业务，出售合伙企业的产品、日常经营工作的监督指导、牵头制定各项经营管理制度、共同决定合伙重大事项等。2.星辰集团是祁南公司的唯一股东。3.星辰集团于2020年10月6日作出股东决定，同意祁南公司吸收合并夏邑林星板业有限公司，承继该公司的债权债务，夏邑林星板业有限公司被吸收后于2020年12月23日注销。4.星辰集团提交了夏邑林星板业有限公司和祁南公司的财务审计报告。

本院认为，本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》适用之前，应当适用当时的法律。夏邑林星板业有限公司于2014年6月10日至2020年6月9日将包括营业执照、税务登记、机构代码、财务章及印鉴等在内的公司资产整体出租于陈兴钊经营，陈兴钊又与包括江菊良在内的其他六人合伙经营夏邑林星板业有限公司，且江菊良在合伙中有对外开展业务的职责，说明在此期间江菊良实际代表夏邑林星板业有限公司对外进行交易。原告往夏邑林星板业有限公司的经营场所送馒头发生在此期间内，应认定买卖合同的双方当事人为原告***和夏邑林星板业有限公司，江菊良确认馒头价款的行为为职务行为，所确认未付的馒头款应由夏邑林星板业有限公司承担。因祁南公司已吸收合并了夏邑林星板业有限公司并承继了该公司的债权债务，因此本案中原告请求的10500元的馒头款应由祁南公司向原告偿还。被告星辰集团虽是祁南公司的唯一股东，但其已提交祁南公司的审计报告和营业执照，初步证明了其与祁南公司在公司财产上分别列支列收，单独核算，盈亏分别承担，而原告未提交任何证据证明星辰集团和祁南公司财产混同，也未提出审计报告中存在财产混同的情形，应认定为祁南公司和股东财产的分离，星辰集团不应就本案中祁南公司的债务承担连带还款责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百七十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告宿州市祁南工贸有限责任公司于本判决书生效后十日内向原告***支付馒头款10500元；

二、驳回原告***对被告安徽星辰实业集团有限公司、江菊良的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取31元，由被告宿州市祁南工贸有限责任公司负担。

以上给付款可汇至夏邑县人民法院执行款专用账户，开户行：中国农业银行股份有限公司夏邑县支行营业部，账号：×××15。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。

审判员　程 婉 侠

二〇二二年六月二十九日

书记员　鹿顺嘉核