江苏某公司、福建某公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省镇江市丹徒区人民法院 民事判决书 （2024）苏1112民初561号 原告：江苏某公司，住所地江苏省镇江市。 被告：福建某公司，住所地福建省龙岩市。 被告：顾某，男，汉族，住江苏省灌南县。 被告：广州某公司，住所地广东省广州市。 原告江苏某公司（以下简称江苏公司）与被告福建某公司（以下简称福建公司）、顾某、广州某公司（以下简称广州公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月4日立案受理后，依法适用简易程序，因发现有不宜适用简易程序的情形，于2024年3月19日裁定转为普通程序，并于2024年4月30日、7月23日公开开庭进行了审理。原告江苏公司的委托诉讼代理人张某、施某、被告顾某均到庭参加诉讼，被告福建公司、广州公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告福建公司、顾某向原告支付货款3279995.04元、截至2023年11月22日的逾期付款利息212523元及自2023年11月23日起至货款付清之日止的逾期付款利息（以3279995.04元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2.判令广州公司对福建公司的付款义务承担连带给付义务；3.本案的诉讼费用由被告承担（包括诉讼费、保全费及保全保险费等）。案件审理过程中，原告明确主张逾期付款利息自2022年7月1日起算。事实与理由：福建公司因承建镇江某公司（以下简称镇江公司）开发的峰汇苑北区项目的需要，与顾某共同向原告采购混凝土，计价款3279995.04元。原告供货后，福建公司和顾某均未支付货款。后镇江公司破产，福建公司申报了债权，顾某和福建公司于2023年8月8日共同向镇江公司管理人发出委托付款承诺函一份，要求管理人在福建公司债权中直接支付给原告3279995.04元，但原告一直未收到此货款。原告还认为福建公司系广州公司的全资子公司，广州公司应对福建公司的债务承担连带责任。现原告诉至本院，要求判如所请。 被告顾某辩称，其是福建公司峰汇苑北区项目上的劳务施工班组负责人，班组施工时所用的混凝土是原告供应的，顾某没有向原告采购混凝土，其个人与原告没有合同关系。2023年8月8日的“委托付款承诺函”签字的行为只是代表班组见证。班组的劳务费是与福建公司进行结算的。 被告福建公司提供书面答辩状辩称，1.原告江苏公司与福建公司未成立合同关系，原告未直接向福建公司供应混凝土，福建公司对原告无任何付款义务。原告提交的所有证据均未得到福建公司确认，福建公司与本案不存在任何关联；2.福建公司不应承担本案诉讼费用。 被告广州公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2021年7月至2022年12月期间，福建公司承建镇江公司开发的峰汇苑北区项目1#3#6#7#8#及地库等部分工程。顾某系福建公司此项目上的一个施工班组负责人，其称施工过程中该项目使用了原告江苏公司的混凝土。2022年5月24日，江苏公司制作了“福建某购买砼确认表”一份，该表载明砼方量总计5613m³等信息并注明以上砼标号、泵送要求、砼方量等属实、砼发货单结算联（蓝联）收回，同意结算。2022年6月26日，袁某在该表甲方处签字。另，江苏公司与福建公司、顾某均未签订书面买卖合同。 2023年3月3日，江苏省镇江市京口区人民法院受理对镇江公司的重整申请。2023年7月6日，福建公司向镇江公司管理人申报债权，该申请表载明：2022年7月，镇江公司将其名下镇江峰汇苑部分工程项目给到福建公司施工，截至申报之日共产生工程款23985985.68元，镇江公司至今未支付工程款，现向管理人申报该债权合计23985985.68元。债权申报表委托代理人栏为湛某、顾某。同日，福建公司出具授权委托书一份，受托人为湛某、顾某，委托书载明顾某为福建公司在镇江公司预重整案件中的代理人，代理权限包括代为申报债权、与管理人核对债权（代为承认、变更、放弃债权）；代为参加债权人会议并行使表决权、代为履行义务；代为对相关事项发表意见、回答询问；代为行使债权人的其他权利，代为履行债权人的其他义务等。管理人经审核后确认福建公司在镇江公司有两笔债权，其中顾某班组的债权为优先债权，金额为7924509.67元。2023年8月8日，顾某以福建公司的名义向镇江公司及镇江公司管理人发出委托付款承诺函一份，该承诺函载明：“我司于2021年7月-2022年12月期间承接镇江峰汇苑北区1#3#6#7#8#及地库等部分工程，在施工中，我司所属顾某班组因施工需要，向江苏某公司购买商品混凝土5613m³并用于该项工程，总货款3279995.04元，截止今日尚未支付。就上述我司应付江苏某公司货款3279995.04元，我司现敬请管理人在审核确定并经法院裁定确认的应付我司（顾某班组）的工程优先债权中扣除，并直接支付给江苏某公司……委托付款承诺人（盖章）：福建某公司”。福建公司未在委托付款承诺人处签章。顾某在施工班组负责人处签了名。 另查明，广州公司为福建公司股东，持股比例100%。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为：一、原告江苏公司与被告福建公司之间有没有混凝土买卖合同关系；二、被告顾某是否与江苏公司有混凝土买卖合同关系； 关于争议焦点一，2023年7月6日，福建公司向镇江公司管理人申报债权的同时出具给了管理人授权委托书一份，委托顾某为代理人。顾某于2023年8月8日又以福建公司的名义向镇江公司及镇江公司管理人发出委托付款承诺函一份，承诺福建公司应向江苏公司付款。因此，顾某质证认为不清楚受托一事，本院不予采信，顾某有权代表福建公司向镇江公司管理人行使债权人的相关职权。 被告福建公司承接了镇江公司峰汇苑北区项目1#3#6#7#8#及地库等工程，顾某作为福建公司施工班组的负责人在庭审中认可江苏公司供应的混凝土用在了上述项目中。镇江公司进入重整后，经管理人确认，福建公司在镇江公司有两笔债权，其中包括顾某施工班组的债权。2023年8月8日，顾某以福建公司的名义向镇江公司管理人发出委托付款承诺函一份，该承诺函中载明了福建公司向江苏公司购买商品混凝土的方量及价款。此承诺函中的事实与2022年5月24日经袁某签字的“福建某购买砼确认表”相印证。综合以上事实，本院认为，原告江苏公司与被告福建公司之间存在买卖混凝土的合同关系，且福建公司尚欠江苏公司价款3279995.04元未支付。 关于争议焦点二，江苏公司与福建公司、顾某均未签订书面买卖合同。江苏公司供应的混凝土系用在福建公司承建的镇江峰汇苑北区项目上的，且原告提供的2022年5月24日“福建某购买砼确认表”也并非顾某签字确认。原告提供的顾某于2023年8月8日向镇江公司及管理人发出的委托付款承诺函中虽然没有加盖福建公司的公章，但是顾某也是以福建公司施工班组负责人的身份发出的，并不是以其个人名义发出的。现原告也未提供证据证明顾某是和福建公司共同向原告购买的混凝土，故本院认为顾某未与原告发生买卖合同关系。 原告江苏公司的诉讼请求，本院分述如下： （一）关于原告江苏公司向福建公司主张价款及利息的问题。原告江苏公司与被告福建公司之间虽然未签订书面合同，但双方实际发生了混凝土的买卖合同关系。江苏公司已向福建公司供应了混凝土，根据民法典的相关规定，福建公司应当支付价款，故江苏公司要求福建公司支付3279995.04元混凝土价款的诉讼请求，本院予以支持。福建公司在收到江苏公司货物后未能即时支付价款，双方虽未对逾期付款利息的计算方式进行约定，但江苏公司客观上存在资金被占用的利息损失。福建公司的工作人员袁某于2022年6月26日在购买砼确认表上签字，根据民法典的规定，福建公司即应支付价款，故江苏公司要求福建公司支付自2022年7月1日起到实际付款之日利息的诉讼请求，本院予以支持，利息损失以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。 （二）关于原告江苏公司向顾某主张价款及利息的问题。如前所述，本院认为江苏公司和顾某之间未发生买卖混凝土合同关系，故原告向顾某主张价款及利息的诉讼请求，本院不予支持。 （三）关于原告江苏公司主张的保全保险费问题。江苏公司和福建公司并未对此项费用作出约定，且此支出系非必要支出，故江苏公司此项诉讼请求，本院不予支持。 （四）关于原告江苏公司主张被告广州公司承担责任的问题。根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。广州公司作为福建公司唯一的股东，未提交证据证明福建公司财产独立于广州公司财产，应对福建公司欠付江苏公司混凝土货款的债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告福建某公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏某公司货款3279995.04元及逾期付款利息（自2022年7月1日至被告实际履行之日的逾期付款利息，以本金3279995.04元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告广州某公司对本判决第一项确定的福建某公司给付义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告江苏某公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34740元，保全费5000元，合计39740元，由被告福建某公司、被告广州某公司共同负担（由被告于本判决生效后十五日内缴纳；户名：江苏法院；银行账号：43×××54；开户银行：工商银行南京城北支行）。公告费600元，由被告广州某公司于本判决生效之日起十日内直接给付原告江苏某公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审判员*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年八月二十九日 法官助理*** 书记员*** 附上诉须知壹份 附页（法律条文） 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 （2018年修正） 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。