威海华东数控股份有限公司、某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书

福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初10055号 原告:威海华东数控股份有限公司，住所地山东省威海市威海经济技术开发区环山路698号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，山东**律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东**律师事务所律师。 被告：***，男，汉族，1963年9月6日生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：***，女，汉族，1967年10月18日生，住福建省福州市鼓楼区。 第三人：福州***机电设备有限公司，住所地福建省福州市晋安区鼓山镇福兴大道36号五层房整座B#203。 法定代表人：***。 原告威海华东数控股份有限公司（以下简称“数控公司”）与被告***、***、第三人福州***机电设备有限公司（以下简称“***公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序公开开庭进行审理。数控公司的委托诉讼代理人***，***、***公司到庭参加诉讼。***经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 数控公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令***、***在减资范围内对（2017）鲁10民终1137号民事调解书确定的***公司应履行的付款义务承担赔偿责任；2.请求判令***、***承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：数控公司与***公司买卖合同纠纷一案，威海经济技术开发区人民法院于2017年2月16日作出案号为（2016）鲁1092民初1741号民事判决书。后***公司不服一审判决上诉至威海市中级人民法院。威海市中级人民法院于2017年9月5日作出案号为（2017）鲁10民终1137号民事调解书，确认***公司支付数控公司涉案机床货款353900元，如未按约定期限履行付款义务，则按照一审判决确定的违约金向数控公司支付违约金130268元。因***公司未按约定履行付款义务，数控公司依据生效的（2017）鲁10民终1137号民事调解书向威海经济技术开发区人民法院申请对***公司强制执行。但因***公司无可供执行的财产，威海经济技术开发区人民法院作出（2019）鲁1092执恢82号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。 2018年4月24日、2018年7月1日***公司两次召开股东会议，就公司注册资本由500万元减资至100万元及减资后公司资产不足以清偿债务时全体股东对债务承担连带清偿责任等作出决议，并将减资公告刊登于***公司当地区域性的报刊。数控公司认为，***公司减资应根据《中华人民共和国公司法》第177条第2项的规定通知数控公司。***公司在未能清偿数控公司债务的情况下，通过股东会决议减资，严重侵害了数控公司的合法利益，其股东***、***应在减资数额范围内对（2017）鲁10民终1137号民事调解书确定的***公司应履行的付款义务承担赔偿责任。为维护数控公司的合法权益，***诉至本院，请求依法判如所请。 ***、***公司辩称，***公司注册成立于时间2004年4月12日，注册实缴50万元。在2014年5月14日公司为投标项目需要增资到500万元。本案合同交易时间为2012年9月10日及2013年5月8日期间。增资行为发生在数控公司与***公司交易之后。数控公司与***公司进行交易时，***公司的注册资本仅为50万元，基于信赖利益原则，***公司在与数控公司交易之后的增效行为根本不影响数控公司的判断与预期。故本案数控公司诉请要求***公司股东承担***公司的债务，没有事实与法律依据。综上，请求法院依法驳回数控公司的诉讼请求。 ***未作书面答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，对各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据庭审陈述及上述已认定的合法有效的证据，本院对本案事实作出如下认定： ***公司成立于，公司注册资本为50万元。 2014年5月5日，公司注册资本增加为500万元，股东***认缴出资350万元，***认缴出资150万元，出资时间为2019年5月5日前。 2012年9月10日、2012年10月24日、2013年5月8日，数控公司、***公司签订三方买卖合同。后***公司未完全履行货款支付义务。 2016年8月29日，数控公司以***公司欠付货款为由诉至法院，威海经济技术开发区人民法院作出（2016）鲁1092民初1741号民事判决书，判令***公司支付数控公司货款353900元及预期付款违约金130268元。后***公司上诉至威海市中级人民法院。2017年9月5日，威海市中级人民法院作出（2017）鲁10民终1137号民事调解书，确认***公司向数控公司支付机床货款353900元，分别于2017年9月30日前支付10万元，10月31日前支付8万元，余款173900元于2018年2月28日前一次性付清。***公司未按协议的期限履行付款义务，则按照一审判决确定的违约金130268元向数控公司支付违约金。2019年7月8日，由于***公司未履行生效判决，数控公司向威海经济技术开发区人民法院申请强制执行。2019年9月16日，因未查到可供执行的财产，威海经济技术开发区人民法院裁定终止执行程序。 2018年4月24日、2018年7月1日，***公司两次召开股东会，决议同意***公司的注册资本由500万元人民币变更为100万元人民币，减少注册资本400万元，其中***减少出资额280万元，***减少出资额120万元。2018年4月25日，***公司在《东南快报》上刊登减资公告。 本院认为，公司的注册资本直接关系到公司对债权人的偿债能力。本案中，***公司增资至500万后，***公司与数控公司的纠纷已经法院组织调解，相关债权经生效文书确认及进入执行程序。因增资行为受益的应是增资行为发生后已确认的所有债权人。***公司的股东亦应以增资后的500万出资额为限对公司债务承担有限责任。***公司股东会通过***、***的减资决议，并已完成注册资本变更登记，***公司已完成减资程序。公司减资的行为将对其偿债能力产生重大影响，继而影响债权人利益的实现，故根据《公司法》第一百七十七条的规定，公司在减资时，对其债权人应当履行通知义务，从而促使债权人能够要求公司清偿债务或提供担保。***公司减资时，其与数控公司的债务在诉讼程序中已达成调解，数控公司是已知债权人，***公司具备向数控公司履行通知义务的条件。而***公司仅是在《东南时报》上刊登减资公告，并未向数控公司清偿债务或提供担保，或书面通知数控公司。***公司未提供证据证明其已通过必要方式向债权人数控公司履行了通知义务，应认定***公司的减资程序违反法律规定，使数控公司丧失了及时要求***公司清偿债务或提供担保的权利。 另，根据现行《公司法》的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。***、***作为***公司的股东，其在2018年7月1日***公司对其减资事项作出股东会决议时，数控公司对***公司的债权早已形成，***、***二人作为***公司的股东应当是明知的。在***公司未有效对数控公司进行减资通知的情形下，***、***的行为与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，本质上无异。因此，尽管我国现有法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照《公司法》相关原则和规定予以认定。***、***的减资行为存在程序上的瑕疵，致使减资前形成的公司债务在减资后清偿不能。***、***作为***公司的股东应在公司减资数额范围内对***公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故对数控公司要求***、***对***公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院依法予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、***于本判决生效之日起十日内在280万元减资范围内对（2017）鲁10民终1137号民事调解书确定的债务承担补充赔偿责任； 二、***于本判决生效之日起十日内在120万元减资范围内对（2017）鲁10民终1137号民事调解书确定的债务承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8562元，由***、***共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二一年五月六日 书记员　　*** 附本案相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》 第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。