中国民生银行股份有限公司北京分行其他案由执行审查类执行裁定书

深圳市罗湖区人民法院

执 行 裁 定 书

（2019）粤0303执异166号

异议人（案外人）：中国民生银行股份有限公司北京分行，住所地：北京市西城区复兴门内大街2号6层，统一社会信用代码：911101028019779621。

负责人：杨毓，行长。

委托诉讼代理人：张帆，北京市中尊律师事务所律师。

申请执行人：国药集团中科器深圳有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区联城大厦十一层西侧，统一社会信用代码：9144030019218478X0。

法定代表人：刘毅捷。

委托诉讼代理人：侯喜华，北京观韬中茂（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：连慧，北京观韬中茂（广州）律师事务所律师。

被执行人：新世纪国际租赁有限公司，住所地：北京市朝阳区建国门外大街一号国贸中心2125室，统一社会信用代码：9111000062591040X5。

法定代表人：颜湘兵。

被执行人：新世纪国际租赁有限公司江苏分公司，住所地：江苏省泰州市药城大道1号科技大厦东南辅楼三楼，统一社会信用代码：91321291559331740Ｄ。

负责人：颜湘兵。

在本院执行国药集团中科器深圳有限公司和新世纪国际租赁有限公司、新世纪国际租赁有限公司江苏分公司买卖合同纠纷一案中，异议人不服本院作出的（2018）粤0303执13054号、（2018）粤0303执13054号之一执行裁定书，向本院提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。

异议人请求：停止执行（2018）粤0303执13054号执行裁定书裁定冻结新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机设备融资租赁应收租金3800万元、（2018）粤0303执13054号之一执行裁定书裁定扣划应收租金9845973元。事实与理由：2018年10月15日，深圳市罗湖区人民法院作出（2018)粤0303执13054号执行裁定书，裁定：查封被执行人新世纪国际租赁有限公司（以下简称新世纪租赁）所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机两台；冻结上述机器设备融资租赁应收租金，金额以3800万元为限，并向中铁二十局集团有限公司(以下简称中铁二十局）送达了协助执行通知书。2019年1月25日，深圳市罗湖区人民法院作出（2018)粤0303执13054号之一执行裁定书，裁定扣划所冻结的被执行人新世纪租赁所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机两台融资租赁应收租金9845973元,并继续冻结，冻结总金额为28154027元为限。并向中铁二十局送达了协助执行通知书。异议人认为以上冻结扣划裁定损害了异议人的合法权益，理由如下：一、新世纪租赁已将型号为ZTE8800的土压平衡盾构机设备租赁应收账款转让与异议人,并依法予以登记公示，异议人是新的债权人，依法对其享有处置权。2015年5月30日，中铁二十局与中国铁建中国铁建重工集团有限公司有限公司（以下简称中国铁建）签订《采购合同》,约定中铁二十局向中国铁建购买型号为ZTE8830的土压平衡盾构机俩台。后中铁二十局、中铁二十局第五公司、新世纪租赁、中国铁建签订《采购合同变更协议》，四方同意中铁二十局将在前述采购合同项下对中国铁建负有的支付义务和取得设备所有权的权利转让给新世纪租赁。同时，新世纪租赁与中铁局、中铁二十局第五公司签订《设备租赁合同》,约定新世纪租赁将从中国铁建处购得的前述机器设备出租给中铁二十局、中铁二十局第五公司使用。并于2017年10月14日在中国人民银行征信中心办理了融资租赁初始登记。2016年7月8日，新世纪租赁与异议人签订《保理服务合同》，约定新世纪租赁将特定应收账款转让给异议人，由异议人为新世纪租赁办理有追索权的保理业务。在该保理服务合同项下，新世纪租赁将编号为2015NCLC8737的设备租赁合同项下的应收账款转让给异议人。双方于2016年7月6日在中国人民银行征信中心办理应收账款转让初始登记。后中铁二十局、中铁二十局第五公司、中国铁建与新世纪租赁签订《采购合同变更协议》,四方约定将原采购合同项下的设备型号由ZTE8830变更成型号为ZTE8800。同时，新世纪租赁、中铁二十局、中铁二十局第五公司签订《租赁合同补充协议》，将原设备租赁合同项下的设备型号由ZTE8830变更成型号为ZTE8800。据此，2018年9月17日，异议人在中国人民银行征信中心进行了应收账款转让变更登记。二、广东省深圳市罗湖区人民法院（2018)粤0303执13054号执行裁定书裁定冻结新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机设备融资租赁应收租金3800万元和(2018)粤0303执13054号之一执行裁定书裁定扣划租金9845973元损害了异议人的合法权益。《中国银行业监督管理委员会关于加强银行保理融资业务管理的通知（银监发[2013]35号）》规定“保理业务是指以债权人转让其应收账款为前提，集银行融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账欲转让给银行，不论是否融资，由银行向其提供应收账款催收、应收账款管理和坏账担保中的至少一项服务。”新世纪租赁将型号为ZTE8800的土压平衡盾构机设备租赁给中铁二十局、中铁二十局第五公司，新世纪租赁与中铁二十局、中铁二十局第五公司之间存在租赁合同法律关系。新世纪租赁向异议人申请了租赁保理融资，将前述因租机器设备产生的全部应收账款转让给异议人，且在征信部门办理了应收账款转让登记，故根据合同法第八十条的规定，异议人己合法受让上述保理期间产生的应收账款，从而取代新世纪租赁成为新的债权人，有权以债权人名义依据相关租赁合同向中铁二十局、中铁二十局第五公司行使请求支付应收账款的权利。综上，新世纪租赁与中铁二十局、中铁二十局第五公司《设备租赁合同》及补充协议、与异议人签订的《保理合同》均系各方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法有效。据异议人与新世纪租赁签订的《保理合同》约定，新世纪租赁将保理期间内与中铁二十局、中铁二十局第五公司的全部应收款帐无条件地全部转让给异议人。因此，中铁二十局、中铁二十局第五公司上述期间支付的租金即应收账款回款应属异议人所有，故广东省深圳市罗湖区人民法院（2018)粤0303执13054号执行裁定书裁定冻结新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机设备融资租赁应收租金3800万元和（2018)粤0303执13054号之一号执行裁定书裁定扣划租金9845973元损害了异议人的合法权益，应予停止。

申请执行人辩称，异议人与新世纪国际租赁有限公司没有按照保理合同相关明保理的约定，履行事先通知应收账款转让的义务，新世纪国际租赁有限公司与异议人的债权转让对债务人中铁二十局集团有限公司不发生效力，请求法院驳回异议人的异议申请。

本院查明，2017年6月26日，本院作出（2016）粤0303民初18900号民事判决书，判决：“一、被告新世纪国际租赁有限公司江苏分公司应于本判决生效后十日内清偿原告国药集团中科器深圳有限公司货款人民币1873万元及违约金（2014年1月19日至2014年2月17日期间的违约金为人民币280950元，2014年2月18日至2014年3月19日期间的违约金为人民币337140元，之后的违约金按2%／月自2014年3月20日计至清偿之日；依照前述标准计得违约金总额以人民币18934599.22元为限）。二、被告新世纪国际租赁有限公司对被告新世纪国际租赁有限公司江苏分公司的上述债务承担补充清偿责任。三、驳回原告国药集团中科器深圳有限公司的其他诉讼请求。四、驳回被告新世纪国际租赁有限公司江苏分公司的全部反诉请求。本诉案件受理费人民币230430元，由原告负担人民币30430元、被告负担人民币200000元；保全费人民币5000元及反诉案件受理费人民币8475元，均由两被告负担”。之后，被告新世纪国际租赁有限公司、被告新世纪国际租赁有限公司江苏分公司不服判决提起上诉，2018年8月15日，深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民终16535号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，被执行人未履行判决确定的义务，申请执行人向本院申请强制执行［案号（2018）粤0303执13054号］。2018年10月15日，本院作出（2018）粵0303执13054号执行裁定书，裁定：一、查封被执行人新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机两台；二、冻结上述机器设备融资租赁应收租金，金额以3800万元为限，并向中铁二十局集团有限公司送达了协助执行通知书。2019年1月25日，本院作出（2018）粵0303执13054号之一执行裁定书，裁定扣划本院依据（2018）粵0303执13054号执行裁定书所冻结的被执行人新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机两台机器设备融资租赁应收租金9845973元，并继续冻结，冻结总金额以28154027元为限，并向中铁二十局集团有限公司送达了协助执行通知书。

另查，2015年5月30日，中铁二十局集团有限公司与中国铁建中国铁建重工集团有限公司签订《采购合同》,约定中铁二十局集团有限公司向中国铁建重工集团有限公司购买型号为ZTE8830的土压平衡盾构机俩台。后中铁二十局集团有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司、新世纪国际租赁有限公司、中国铁建重工集团有限公司签订《采购合同变更协议》，四方同意中铁二十局集团有限公司将在前述釆购合同项下对中国铁建重工集团有限公司负有的支付义务和取得设备所有权的权利转让给新世纪国际租赁有限公司。同时，中铁二十局集团有限公司与新世纪国际租赁有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司签订《设备租赁合同》,约定新世纪国际租赁有限公司将从中国铁建重工集团有限公司处购得的前述机器设备出租给中铁二十局集团有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司使用并于2017年10月24日在中国人民银行征信中心办理了融资租赁初始登记。2016年7月8日，新世纪国际租赁有限公司与异议人签订《保理服务合同》,约定新世纪国际租赁有限公司将特定应收账款转让给异议人，由异议人为新世纪国际租赁有限公司办理有追索权的保理业务。在该保理服务合同项下，新世纪国际租赁有限公司将中铁二十局集团有限公司与其所签订的编号为2015NCLC8737的《设备租合同》项下的应收账款全部转让给异议人。新世纪国际租赁有限公司与异议人于2016年7月6日在中国人民银行征信中心办理应收账款转让初始登记。中铁二十局集团有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司、中国铁建重工集团有限公司与新世纪租赁签订《采购合同变更协议》,四方约定将原采购合同项下的设备型号由ZTE8830变更成型号为ZTE8800。同时新世纪国际租赁有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司签订《租赁合同补充协议》，将原设备租赁合同项下的设备型号由ZTE8830变更成型号为ZTE8800。2018年9月13日，中铁二十局集团有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司、新世纪国际租赁有限公司、异议人签订《备忘录》，再次明确新世纪国际租赁有限公司将中铁二十局集团有限公司与其所签订的编号为2015NCLC8737的《设备租赁合同》项下的应收账款全部转让给异议人。据此，2018年9月17日，异议人在中国人民银行征信中心进行了应收账款转让变更登记。

本院认为，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。在本案中，根据《保理服务合同》的约定，新世纪国际租赁有限公司将中铁二十局集团有限公司与其所签订的《设备租赁合同》项下的应收账款全部转让给异议人，由异议人向新世纪国际租赁有限公司提供融资服务，该约定内容不违反法律规定，本院予以确认。在保理服务合同签订后，双方还在中国人民银行征信中心办理了应收款转让的登记，向不特定的人员进行了公示，可以进一步说明上列保理合同的客观真实性。在签订上列合同过程中，中铁二十局集团有限公司均参与了合同的签订，并认可合同的内容，足以证明本案债权的转让己经通知债务人。综上，异议人己合法受让上述保理期间产生的应收款，从而取代本案被执行人成为新的债权人，该权利足以排除对上述应收账款的执行。因此，异议人的异议理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十四条、第二十五条第（五）项的规定，裁定如下：

一、中止对本院（2018）粵0303执13054号执行裁定书第二项“冻结被执行人新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机两台机器设备融资租赁应收租金，金额以3800万元为限”内容的执行；

二、中止对本院（2018）粵0303执13054号之一执行裁定书“扣划本院依据（2018）粵0303执13054号执行裁定书所冻结的被执行人新世纪国际租赁有限公司所有的型号为ZTE8800的土压平衡盾构机两台机器设备融资租赁应收租金9845973元，并继续冻结，冻结总金额以28154027元为限”内容的执行。

案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

审判长　郑　 有　 培

审判员　邱　 昭　 霞

审判员　杨　 晓　 玲

二〇一九年五月七日

书记员　王晓改（兼）

黄凯文