北京中天北方建设有限公司与北京潞东运华盛源科贸有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京03民终5365号 上诉人（原审被告）：北京中天北方建设有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇广源西街9号2层266室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市响宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市响宇律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：北京潞东运华盛源科贸有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇上店村470号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：杨成功，河北王文成律师事务所律师。 上诉人北京中天北方建设有限公司（以下简称中天公司）因与被上诉人北京潞东运华盛源科贸有限公司（以下简称潞东公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2021）京0112民初45624号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审判，审理了本案。本案现已审理终结。 中天公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决或将本案发回重审；2、请求依法判令潞东公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，本案潞东公司与原北京市神工建筑工程有限责任公司（以下简称神工公司）签订了买卖合同，该合同签订于中天公司收购神工公司之前，对于该合同签订的真实性及潞东公司供货的类别、数量、金额等均无法核实，且潞东公司提供的发货清单上的多人签字，亦无法核实其身份问题，故本案中天公司一审庭前申请法院追加原神工公司股东即实际控制人***、***作为本案第三人参加诉讼以查明相关事实，但一审法院未予准许，以致本案基本的事实情况都无法核实，均是潞东公司的一家之言，严重侵害中天公司的权利。综上中天公司认为一审认定的事实有误，请求二审法院查明事实。二、中天公司与原神工公司的股东即实际控制人***、***签订的股权转让协议中已明确了相关事实即在股权转让前原神工公司已清理完毕其所涉及到的债务、税费及处罚等，即使存在相关债务，未交税费、罚款等也是由其股东***、***来承担责任，与中天公司无关，故中天公司认为一审法院判决有误，请求二审法院予以改判。 潞东公司辩称：同意一审判决，不同意中天公司的上诉请求及事实理由，一审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回中天公司的上诉请求及事实理由。 潞东公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求依法判决中天公司给付潞东公司货款156647.3元；2.请求依法判决中天公司给付潞东公司逾期付款利息损失，以156647.3元为基数，自2021年11月12日至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算；3.本案的诉讼费用由中天公司承担。 一审法院认定事实：北京运华盛源商贸有限公司（以下简称运华公司）（销售方）与神工公司（购买方）签订《材料销售合同》（以下简称《销售合同》）约定：神工公司向运华公司购买货物，其中Pvc格栅管，规格型号九孔，数量6216米，单价21.9，总价136130.4元；Pvc格栅管，规格型号四孔，数量3132米，单价20.7.总价64832.4元；套管接头，规格型号九孔，数量1040个，单价3.5，总价3640元；套管接头，规格型号四孔，数量527个，单价3.5，总价1844.5元；Pvc胶水，数量1箱，单价200，总价200元。合计金额206647.3元。购买方在签订合同，货到验完货后支付全款206647.3元。结算：本合同数量为预算量，以实际数量为准。《销售合同》还对双方其他权利义务做出了约定。运华公司在落款销售方处加盖公章，神工公司在落款购买方处加盖公章。 运华公司提供的发货清单载明：2019年8月16日，运华公司发货九孔方管、四孔方管、接头，合计金额53797元，签收人为李电义。2019年9月8日，运华公司发货九孔方管、四孔方管、方管接头，合计金额39930元，签收人为李电义。2019年10月20日，运华公司发货九孔方管、四孔方管、接头，合计金额26908元，签收人为***。2019年11月1日，运华公司发货九孔方管、四孔方管、方管接头，合计金额40110元，签收人为***。2019年11月6日，运华公司发货九孔方管、四孔方管、接头，合计金额43967.5元，签收人为***。2019年11月25日，运华公司发货不锈钢波纹管、接头、Pvc胶水、四孔方管，合计金额2011.4元，签收人为***。以上六张发货单合计总金额为206723.9元。 2019年11月25日，神工公司向运华公司转账5万元。 庭审过程中，潞东公司认可收到货款5万元，并表示6张发货清单签收人均为神工公司员工，总金额为206723.9元略多于《销售合同》约定价款，潞东公司同意按照《销售合同》价款计算欠付货款金额。中天公司表示《销售合同》签订发生在股权转让之前，与中天公司无关，根据2019年10月31日各方签订的《股权转让协议》，股权转让之前的债务应由***、***承担。 另查一，2020年7月17日，运华公司名称变更为潞东公司。 另查二，神工公司成立于1995年2月24日，原股东为***、***，2019年11月8日，神工公司股东由***、***变更为中天控股集团北京建设投资有限公司（以下简称中天控股公司），2019年11月27日，神工公司名称变更为中天公司。 上述事实，有潞东公司、中天公司向一审法院提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。 一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，运华公司与神工公司签订的《销售合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应遵照执行。神工公司从运华公司购买Pvc格栅管、套管接头、Pvc胶水等材料，运华公司依约向神工公司发货，神工公司理应按照《销售合同》支付货款。此后，运华公司更名为潞东公司，神工公司更名为中天公司，并不影响合同权利义务的履行。 关于中天公司主张，本案交易发生在股权转让之前，按照双方的《股权转让协议》，应当由此前的股东***、***承担责任的答辩意见，一审法院认为，公司作为有独立人格的企业法人，其应以全部财产对公司债务承担责任，公司股权变动、名称变更均不影响其对外债务的承担。现中天控股公司与***、***之间关于股权变动前后债务承担的约定，系各方对债务承担所作的内部安排，该约定对公司外的合法债权人不产生约束力，故对外仍应以中天公司为主体承担相应的债务。现中天公司未依约向潞东公司给付货款，其应承担继续履行之责。 关于欠款金额，潞东公司提交的6张发货清单总金额为206723.9元，略多于《销售合同》约定货款金额，**审中潞东公司同意按照《销售合同》约定计算货款金额，一审法院不持异议，故应支付货款总金额为206647.3元。由于中天公司于2019年11月25日向潞东公司转账5万元，故尚欠付货款合计156647.3元。现潞东公司要求中天公司给付货款156647.3元，证据充分，一审法院予以支持。中天公司迟延支付货款，理应赔偿利息损失，故对于潞东公司要求中天公司赔偿利息损失的诉讼请求，一审法院亦予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：北京中天北方建设有限公司于判决生效之日起七日内给付北京潞东运华盛源科贸有限公司货款156647.3元并赔偿利息损失（以156647.3元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2021年11月12日起至实际给付之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 本案中，中天公司上诉主张案涉买卖合同签订于中天公司收购原神工公司之前，对于该合同签订的真实性及潞东公司供货的类别、数量、金额等均无法核实，中天公司一审申请法院追加原公司股东即实际控制人***、***作为第三人参加诉讼，法院未予准许，严重侵害中天公司的权利；另中天公司与原公司股东***、***签订的股权转让协议中已明确了股权转让前原神工公司的相关债务等问题由***、***来承担责任，与中天公司无关，故一审法院判决有误。 对此本院认为，首先，依照相关法律规定，公司作为有独立人格的企业法人，其应以全部财产对公司债务承担责任，公司股权变动、名称变更均不影响其对外债务的承担。虽然中天控股公司与***、***之间有关于股权变动前后债务承担的约定，但该约定系公司新旧股东对于对外债务承担所作的内部安排，该约定对公司外部的合法债权人不产生约束力，故对外仍应以中天公司为案涉买卖合同关系的合法主体承担相应的责任。中天公司要求由公司原股东***、***来承担责任，于法无据，本院不予支持。其次，因中天公司系本案的合同相对方，对于合同的履行及付款等情况应当自行承担相应的举证责任及举证不能的不利后果；***、***系中天公司的原股东，并非本案的必需共同进行诉讼的主体，故一审法院驳回中天公司的追加申请，并无不当，中天公司以此为由主张违反法定程序，侵害其权利，缺乏依据，本院亦不予采信。 综上所述，中天公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3434元，由北京中天北方建设有限公司负担（已交纳） 本判决为终审判决。 审 判 员　　刘　茵 二〇二三年五月三十一日 法官助理　　沈　力 书 记 员　　*** 书 记 员　　***