良时（北京）文化传播有限公司与北京西朗园文化发展有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2022）京01民终7032号

上诉人（原审原告、反诉被告）：良时（北京）文化传播有限公司，住所地北京市石景山区上庄大街东侧朗园平房N801。

法定代表人：刘景林，总经理。

委托诉讼代理人：包斌，北京市王玉梅律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谭思聪，北京市王玉梅律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京西朗园文化发展有限公司，住所地北京市石景山区上庄大街东侧朗园平房N802。

法定代表人：赵春燕，总经理。

委托诉讼代理人：吕红梅，北京卓纬律师事务所律师。

上诉人良时（北京）文化传播有限公司（以下简称良时公司）因与被上诉人北京西朗园文化发展有限公司（以下简称西朗园公司）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2021）京0107民初16105号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

良时公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第三项，改判支持良时公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.双方之间存在租赁合同关系。根据双方合同约定，良时公司负责对良阅书房日常运营及空间管理，还需协助西朗园公司办理书店补贴经费申请，同时承担经营风险、食品及人身、财产安全等责任。西朗园公司除交付房屋外不参与经营管理，不承担经营风险。虽然双方协议中并没有明确租金具体数额，但西朗园公司通过直接向良时公司收取款项以外的方式取得租金的行为一直存在，西朗园公司领取补助金本质是其通过出让房屋使用权获得固定回报的行为，良时公司以向西朗园公司提供人员、管理等相关投入以使得西朗园公司获得政府补助金进而抵扣租金，双方之间名为合作实为租赁关系。2.双方协议签订后，良时公司对良阅书房进行了大量的资金投入，上述行为的履行基础是良时公司需要按照协议约定对房屋使用满36个月，但受新冠肺炎疫情影响，良时公司对房屋的使用权缩短了合同期限的五分之一，此情况是良时公司在签订合同时无法预判到的，亦与双方订立合同时的目的严重不符，而西朗园公司获得补助金未受影响，如按照原协议履行对良时公司明显不公平。依据相关规定，西朗园公司应延长房屋租期或减免租金。3.一审判决程序违法，16 175元押金退还事宜与本案审理争议不属于同一法律关系，不应由本案作出判决。根据法律规定，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系。本案中，案件争议焦点是双方之间的合同是否应顺延履行或退还租金，而西朗园公司向石景山图书馆退还的押金是基于其与石景山图书馆协议所产生的，不属于双方争议法律关系范畴。虽然良时公司对押金数额认可，但退还押金与本案不属同一法律关系。另外，一审法院已查清良时公司在签订合同前向西朗园公司缴纳了20 000元押金，但就该笔押金良时公司还需另案提起诉讼，违背了人民法院定纷止争的基本原则。

西朗园公司辩称，同意一审判决，不同意良时公司的上诉请求。1.合作场地是西朗园公司承租的，西朗园公司为此支付了租金，良阅书房的设备设施也是西朗园公司提供，西朗园公司进行了投资，良时公司不需要支付任何费用而经营良阅书房，书房产生的经营收益均归良时公司所有，双方之间不是房屋租赁合同关系。西朗园公司与街道办事处签订采购合同约定西朗园公司要承办一系列活动，街道办事处向西朗园公司支付活动经费与良时公司经营良阅书房无关。良时公司主张减免租金、延长租期没有法律依据。2.结算并退还押金也是良时公司的合同义务，且良时公司对退还押金义务及押金数额没有异议，一审法院在本案中判令良时公司退还押金是正确的。

良时公司向一审法院提出诉讼请求：判令延长良时公司、西朗园公司签订的《郎园park·良阅书房经营战略合作协议书》（以下简称《协议书》）承包期限，延长期限自判决生效日起6个月，或由西朗园公司向良时公司退还租金20万元。

西朗园公司向一审法院提出反诉请求：1.判令良时公司向西朗园公司支付应退还读者的押金16 175元；2.判令良时公司向西朗园公司支付代为退还消费者的储值金额9945元；3.判令良时公司向西朗园公司支付腾退房屋及办理消费者退卡事宜产生的人员工资成本损失20 000元；4.判令良时公司向西朗园公司赔偿恶意诉讼造成的律师费损失30 000元。

一审法院认定事实：2019年，西朗园公司（甲方）与良时公司（乙方）签订《协议书》，该协议书约定合作期限三年，自2018年8月1日至2021年7月31日止。良阅书房运营及空间管理。书房基础设备设施、固定家具以及现阶段装修装饰均由甲方提供，乙方负责运营维护，甲方不再投入资金。乙方可另行增加或对书房进行布局改造，须经甲方书面认可，发生的相关费用由乙方承担。乙方须在现有预包装食品零售、甜品、冷餐、咖啡、饮料基础上，增加书籍、文创周边、艺术衍生品等经营项目，其中书籍部分要符合国家主流意识形态、乙方增设其他经营项目应书面向甲方提出申请，得到甲方书面回复同意后方可实施。乙方负责书房的日常管理运营，书籍销售、图书借阅、人员成本、场馆内绿植、设备、家具、软装、宣传品等进行管理、维护、保养。乙方负责经营区域内保安、保洁费用。乙方负责协助甲方办理书店补贴经费申请，补贴经费申请全额归甲方所有。2019年8月1日至2020年7月31日，12个月内的能源费、网络费仍由甲方负担，免收取管理费。后续能源费收取标准甲乙双方可根据具体经营状况，在合同执行到2020年7月31日前签订补充协议进行约定。乙方须向甲方每月缴纳管理费，2019年8月1日至2020年7月31日12个月免费管理费，后续管理费收取标准甲方双方可根据具体经营状况，在合同执行到2020年7月31日前签订补充协议进行约定。乙方须于本协议正式签署前向甲方缴纳20 000元，作为履约保证金。本协议期满后，如未因乙方原因造成甲方损失，此保证金将于一个月内退还乙方。乙方须满足石景山文化委员、老山街道及园区管理方对于书房的相关管理要求，检查要求等，符合第三方考核要求，包括但不限于图书办卡押金收取、保管，开闭馆时间，工作证，公示文件等详细要求，保证空间的公益属性。该合作协议书另就其他事项进行了约定。经询问，该合作协议书到期后，良时公司与西朗园公司未续签合同，良时公司陈述该合作协议书履行期间，除了履约保证金，其未向西朗园公司支付过能源费、管理费等其他费用。良时公司另陈述在该合作协议书履行期间，其曾投入182 538元用于装修翻新、购买书架、沙发及设备等。

2019年8月1日，西朗园公司（甲方）与北京市石景山区图书馆（乙方）签订《郎园park与石景山区图书馆特色阅读空间共建协议书》，载明：郎园park-良阅书房作为石景山区推行图书馆总分馆制建设的试点，于2018年正式挂牌石景山区图书馆分馆。2019年将持续承担老山街道第二分馆、共享工程公共电子阅览室职能，为读者提供免费借阅、电子阅览和全市公共图书馆一卡通通借通还服务，满足大众读书需求。约定合作期限自2019年8月1日至2020年7月31日止。该共建协议书另就其他事项进行了约定。

2020年8月1日，西朗园公司与北京市石景山区图书馆签订《郎园park与石景山区图书馆特色阅读空间共建协议书》，载明：郎园park-良阅书房作为石景山区推行图书馆总分馆制建设的试点，于2018年正式挂牌石景山区图书馆分馆。2020年将持续承担老山街道第二分馆、共享工程公共电子阅览室职能，为读者提供免费借阅、电子阅览和全市公共图书馆一卡通通借通还服务，满足大众读书需求。约定合作期限自2020年8月1日至2021年7月31日止。该共建协议书另就其他事项进行了约定。

2021年4月21日，西朗园公司作出关于《良阅书房经营战略合作协议书》到期解除的告知函，载明：良时公司，根据贵我双方签订的合作协议书，贵司应于2021年7月31日终止与我司的合作协议。我司郑重提示贵司，请贵司在合作到期前，按合作协议提前做好协议解除、物品清点及款项清退工作。1.清退办理的储值预付费卡，避免发生消费者追责投诉，贵司应做好清退储值卡公示。2.请贵司清点书房内物品，准备解约物资交接。3.按石景山区图书馆要求，向石景山区图书馆归还到期前读者卡押金及滞纳金。

2021年11月24日，北京市石景山区图书馆（甲方）与西朗园公司（乙方）签订《郎园park与石景山区图书馆特色阅读空间共建项目解除协议书》，载明：鉴于双方于2021年7月9日签订的共建协议书，乙方将良阅书房作为石景山区图书馆特色分馆，北京市公共图书馆一卡通通借通还服务联网馆，合作期限一年，自2021年8月1日至2022年7月31日止。自协议签订后，乙方积极配合甲方建设公共文化分馆，但因目前乙方所提供场地无法正常服务，故双方决定终止合作。甲乙双方同意，原协议及其他相关附件于2021年11月19日解除。乙方安排专人积极配合甲方的撤场及善后工作，在本协议签订之日起14个工作日内，清点甲方所属资产、读者证和办证押金一并移交甲方，2018年-2019年结算过的押金共计68 325元，押金收据原件退还给甲方。该解除协议书另就其他事项进行了约定。经询问，西朗园公司称其代良时公司向北京市石景山区图书馆支付了应退未退押金16 275元，并提供中国工商银行电子回单佐证，良时公司认可该应退押金数额，但认为不应在本案解决。西朗园公司另称其代良时公司向消费者支付了应退储值卡金额3550元，良时公司对该数额不予认可，同时认为不应在本案解决。

另查，2020年1月16日，北京市石景山区人民政府老山街道办事处（甲方）与西朗园公司（乙方）签订《老山街道综合文化中心采购合同》，约定双方以乙方运营的郎园park艺术园区内良阅书房、兰境艺术中心为载体，共建街道综合文化中心，共同开展地区性文化活动，丰富群众文化生活。本合同有效期自双方签订之日起1年。合作期内，甲方支付乙方合作费151.67万元，相关费用由人员经费、活动经费、文化活动专刊、资料汇编等综合构成。该采购合同另就其他事项进行了约定。经询问，西朗园公司陈述其已收到该采购合同约定合作费，但认为与良时公司无关。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

根据本案查明的事实，结合在案证据，该院认为良时公司的诉讼请求无法得到支持，理由如下：1.案涉合作协议书明确约定合作期限至2021年7月31日止，该合作协议书到期后双方未续签协议；2.案涉合作协议书未约定租金事宜，该合作协议书履行期间，良时公司未向西朗园公司支付过管理费、能源费等费用；3.案涉合作协议书明确约定补贴费用归西朗园公司所有。结合案涉协议书相关权利义务内容，案涉协议非租赁合同性质，现案涉合作协议书期限已届满，且西朗园公司亦陈述已与案外人建立新合作关系，良时公司要求西朗园公司延长协议期限既无事实基础，也无法律依据。良时公司未向西朗园公司支付过租金费用，且案涉协议书明确约定补贴费用归西朗园公司所有，良时公司要求西朗园公司退还租金亦无事实及法律依据。故对良时公司相应诉讼请求，该院不予支持。

因良时公司与西朗园公司合作的内容涉及石景山区图书馆相应事宜，现西朗园公司与石景山区图书馆已解除案涉共建协议且西朗园公司亦代良时公司支付了应退押金，故该院认为良时公司应向西朗园公司支付该押金，西朗园公司反诉主张16 175元押金，该院对此不持异议并对该项反诉请求予以支持。

西朗园公司要求良时公司支付代退还消费者储值卡金额，该相应诉求与本诉并非同一法律关系，且良时公司对相应会员资格及退费金额均持异议，因涉及会员资格及应退费金额的认定等问题，该院不便在本案中一并处理，故对西朗园公司该项反诉该院不予支持。

西朗园公司要求良时公司支付相应人员工资成本损失20 000元，西朗园公司未提供相应证据予以证实，故对西朗园公司该项反诉请求该院亦不予支持。

西朗园公司要求良时公司支付律师费30 000元，该项请求无约定及法定依据，对该项反诉请求，该院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、良时公司于判决书生效后7日内给付西朗园公司应退押金16 175元；二、驳回西朗园公司的其他反诉请求；三、驳回良时公司的全部诉讼请求。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，综合双方一、二审诉辩主张，本案争议焦点一是双方签订的《协议书》是否为租赁合同性质，二是西朗园公司反诉主张退还押金的请求是否应在本案中支持。

关于争议焦点一，租赁合同的内容一般包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金以及支付期限和方式、租赁维修等条款。本案中，从《协议书》文字表述来看，双方在《协议书》中对合作期限、设备设施运营等内容做出约定，并未涉及与租赁合同相关的合同条款；从《协议书》内容本身来看，西朗园公司主要负责提供场地、基础设施和部分固定财产，根据良阅书房经营情况收取管理费、能源费、网络费用，并领取相关补贴经费，而良时公司主要负责书房的日常管理运营和维护，协助西朗园公司申请书房补贴经费，可直接掌握良阅书房经营收入。双方该种合作关系亦不等同于租赁合同关系。良时公司上诉主张其提供经营投入使西朗园公司获得政府补助金实质是支付租金，该主张缺乏合同依据和事实依据，本院不予支持。西朗园公司并未向良时公司支付过管理费、能源费等费用，良时公司主张涉案合同系西朗园公司不承担任何风险的租赁合同，缺乏依据。《协议书》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并不存在显失公平的问题。关于良时公司请求延长场地使用期限或减免租金的诉讼请求，本院认为，鉴于双方并非租赁合同关系，良时公司基于《协议书》是租赁合同而提出该项请求，缺乏法律依据。依据《协议书》，双方合作现已到期，且并未就关于延长合作期间的内容进行约定，良时公司的该项诉求缺乏合同依据，本院不予支持。

关于争议焦点二，根据双方签订《协议书》的性质和实际履行情况，双方合作经营的良阅书房与石景山图书馆形成了密切的合作关系，案涉书房亦挂牌为石景山区图书馆分馆，为读者提供免费借阅、电子阅览和全市公共图书馆一卡通通借通还服务。良时公司代收取读者押金的行为属于《协议书》中其负责日常管理运营的范畴，故西朗园公司退还押金的请求与良时公司的本诉请求均基于《协议书》的合作关系而产生，属于同一法律关系。双方对应退该项押金及该项押金的数额均无异议，一审法院对西朗园公司该项反诉请求予以支持，并无不当。

综上所述，良时公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由良时（北京）文化传播有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 刘婷

审判员

何锐

审判员

姚志伟

二〇二二 年 八 月 二十三 日

法官助理

杨颜金

书记员

姜菲

书记员

马丽僮