**梓云装饰新材料有限公司、六安市***家具制造有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省嘉兴市中级人民法院 民事判决书 （2023）浙04民终802号 上诉人（原审被告）：北京承达创建装饰工程有限公司。住所地：北京市顺义区**南街10号院5号楼8层808。统一社会信用代码：911101137541527568。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：**梓云装饰新材料有限公司。住所地：浙江省**县魏塘街道外环西路1188号16幢101号-107号（单号）、123号-133号（单号）。统一社会信用代码：91330421MA2CUKE33T。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，浙江开发律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：六安市***家具制造有限公司。住所地：安徽省六安市金安区双河镇工业集中区。统一社会信用代码：91341502MA2RFK386L。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 上诉人北京承达创建装饰工程有限公司（以下简称承达公司）因与被上诉人**梓云装饰新材料有限公司（以下简称梓云公司）、六安市***家具制造有限公司（以下简称***公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省**县人民法院（2022）浙0421民初4923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月8日立案受理后依法组成合议庭，于2023年4月25日召集各方当事人进行了庭询调查，上诉人承达公司的委托诉讼代理人***、被上诉人梓云公司的委托诉讼代理人**及被上诉人***公司的委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 承达公司上诉请求：一、依法撤销（2022）浙0421民初4923号民事判决，改判驳回梓云公司对承达公司的所有诉讼请求；二、本案诉讼费由梓云公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定**、**的行为足以使梓云公司相信承达公司襄阳华侨城云海酒店项目部有权代理承达公司对外签订***，属事实认定错误。一审法院认为该项目部向梓云公司出具***构成表见代理，认为“项目部无法独立对外承担民事责任，其民事责任应***公司承担”，事实认定和适用法律均错误。承达公司向梓云公司出具的***，无论是否有效，当事人均为承达公司与梓云公司、***公司，***公司项目部是当事人，则不构成表见代理。（二）***落款处的项目章明确刻有“项目专用章”与“签订合同无效”的字样，证明承达公司已尽最大可能提示相对人项目章不可用在项目技术资料之外的任何材料，梓云公司没有理由相信该项目章具有用于经济性材料的效力。向梓云公司出具该***的**、**亦未得到承达公司关于签订***等经济性材料的授权，梓云公司不应相信上述人员具备相应权限。故在***未得到承达公司追认的情况下，不能认定该***系承达公司意思表示。（三）承达公司已向***公司支付包含案涉货款在内的所有应付款项。承达公司仅与***公司之间存在承揽合同关系，与梓云公司之间并无任何关系，根据合同相对性应当由***公司向梓云公司支付250000元。承达公司与***公司签订的主合同及增补合同约定暂定价款为2912476.71元，承达公司已按合同约定支付至85％进度款即2475000元，不存在进度节点欠付的情况，并无理由向梓云公司再次支付该笔款项。况且承达公司与***公司并未完成工程结算，债权债务关系尚不明确的情况，一审判决承达公司先行支付案涉款项可能出现超额付款后果。（四）一审法院并未审查案涉合同履行情况，对实际支付情况未知即直接认定***公司未向梓云公司支付案涉款项，属事实认定错误。 梓云公司辩称，承达公司的上诉请求及理由，缺乏事实及法律依据，一审判决认定事实清楚、法律依据充分，请求依法驳回承达公司的上诉请求，维持一审判决。 ***公司辩称，一审判决正确，应予维持。 梓云公司向一审法院起诉请求：一、承达公司、***公司立即共同支付梓云公司材料款250000元及逾期付款利息损失（以250000元为基数，自2021年10月30日起按LPR的1.5倍计算至材料款实际付清时止）；二、案件诉讼费用***公司、***公司承担。庭审中梓云公司放弃对***公司的主张，仅要求承达公司承担250000元付款责任。 一审法院认定事实：2021年3月，***公司与承达公司签订《BZM2046襄阳华侨城文化旅游度假区一期云海嘉途酒店》项目公区木制品承揽合同一份，约定承达公司将襄阳华侨城文化旅游度假区一期云海嘉途酒店工区木制品供应及安装工程交由***公司施工。合同签订后，***公司向梓云公司购买木制品。因***公司未及时付清款项，梓云公司停止供货。为保障工程顺利推进，承达公司**、**及***公司**与梓云公司法定代表人***建立“襄阳木制品小群”微信群，共同协商交货、付款事宜，后承达公司、***公司共同向梓云公司出具***一份，内载明：“我司（北京承达创建装饰工程有限公司）承接的‘襄阳华侨城云海酒店项目’，木制品材料及安装由‘六安市***家具制造有限公司’承揽。‘六安市***家具制造有限公司’于2021年10月29日前支付材料费用250000元（大写：贰拾伍万元整）给到‘六安市***家具制造有限公司’。如到期未支付，我司将此笔款项直接代付给‘**梓云装饰新材料有限公司’。特此承诺。”***中加盖有承达公司襄阳华侨城云海酒店项目部专用章及***公司**签字确认。随后，承达公司**将该***通过快递方式邮寄给梓云公司，梓云公司亦于当日交付货物。然承达公司、***公司均未按照***履行付款义务，经梓云公司多次催讨未果，故成诉。 一审法院认为，民事责任主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，通过查明的事实，可以明确出具承诺函的相关人员为承达公司**、**，且案涉木制品材料用于襄阳华侨城云海嘉途酒店项目，不管承达公司是否授权给**、**或项目部对外签订文书，**、**为确保工程进度要求梓云公司发货并同意在***未按约支付时直接由其代付的行为，足以让梓云公司相信承达公司襄阳华侨城云海酒店项目部有权代理承达公司对外签订***。项目部系承达公司的内设部门，依法不能独立对外承担民事责任，其民事责任应***公司承担。***公司至今未付款，梓云公司依照***约定要求承达公司承担付款责任的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。承达公司支付后案涉货款后，亦可在支付给***公司的剩余款中予以扣除。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第六百二十六条、第六百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决：承达公司于判决生效之日起七日内支付梓云公司货款250000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5050元，减半收取2525元，保全费1920元，合计4445元，***公司承担。 本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。 经审理，本院二审对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点在***公司是否应向梓云公司支付案涉货款。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第二款规定，法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，承达公司对**、**系其工作人员这一事实予以确认，在**、**主动创建“襄阳木制品小群”、以承达公司襄阳华侨城云海酒店项目部名义出具***并向梓云公司发送、邮寄的情况下，梓云公司有理由相信**、**系在职权范围内履行职务，承达公司仅以**、**未得到相应授权为由，主张该***非其意思表示进而不发生效力，缺乏法律依据，本院不予支持。承达公司对***中项目专用章的真实性不持异议，但主张该印章中刻有“签订合同无效”字样，然该***系**、**代表承达公司要求梓云公司发货而作出的结算承诺，并不在签订合同之范畴；若按承达公司所述将上述承诺认定为签订合同范畴，则有过度限缩该项目部印章适用范围之虞，该印章将无实际使用价值，且此举亦有违诚实信用。故本案应对“签订合同无效”作狭义理解，承达公司的该项上诉理由，应不予采纳。承达公司上诉称其与梓云公司之间不存在合同关系且已按照时间节点向***公司支付所有应付款项，但***中载明案涉项目系承达公司所承接，且明确约定如到期未支付，承达公司直接代付，故承达公司此项上诉理由，与约定不符，难以成立。承达公司又称一审法院未查明案涉合同履行及实际支付情况，但***公司于本案一、二审中均自认相应的欠付事实和欠款金额，承达公司在未提供任何相反证据的情况下主张一审法院对此事实认定错误，本院不予支持。 综上所述，承达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5050元，由北京承达创建装饰工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审判长    *** 审判员    ** 审判员    ** 二○二三年五月十六日 法官助理    *** 书记员    ***