怀化市太阳风新能源有限公司、四川电力实业总公司股权转让纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终6669号

上诉人（原审原告）：怀化市太阳风新能源有限公司，住所地：湖南省怀化市鹤城区盈口乡新垦村。

法定代表人：唐满妹，执行董事、总经理。

委托诉讼代理人：彭佐英，女，公司员工。

被上诉人（原审被告）：四川电力实业总公司，住所地：四川省成都市锦江区东升街89号5楼。

法定代表人：刘斌，总经理。

委托诉讼代理人：左泽兵，男，公司员工。

被上诉人（原审被告）：国网四川电力送变电建设有限公司，住所地：四川省成华区建设南支路2号。

法定代表人：罗亮，执行董事。

委托诉讼代理人：李庆梅，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李姝，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川启明星实业有限责任公司，住所地：四川省成都市成华区新鸿路34号。

法定代表人：余嘉庆。

上诉人怀化市太阳风新能源有限公司（以下简称太阳风公司）因与被上诉人四川电力实业总公司（以下简称电力总公司）、四川启明星实业有限责任公司（以下简称启明星公司）、国网四川电力送变电建设有限公司（以下简称送变电公司）股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初12256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

太阳风公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：1.一审法院违反调查收集证据的法定程序。太阳风公司认为，证明“资产值发生变动的原因仅国电四川岷江发电有限公司（以下简称岷江发电公司）向国电四川发电有限公司（以下简称国电四川公司）借款一项”及“净资产账面价值和评估价值是两个完全不同的概念”的举证责任应由电力总公司、启明星公司、送变电公司承担，或由一审法院依法调查收集。2.电力总公司、启明星公司、送变电公司存在不实披露，构成欺诈，太阳风公司享有撤销权。《上海市产权交易合同》（以下简称《产权交易合同》披露事项与已生效（2020）川1181号破申1号裁定书审理查明事项不一致，前述合同中虚增总资产评估值7403.07万元。3.最后，案涉合同显失公平，应予撤销。

送变电公司辩称:1.太阳风公司所主张的事实，不属于应由法院调查收集的证据范围，也不属于送变电公司举证范围，应由太阳风公司自行承担举证责任。2.太阳风公司行使撤销权的期间（一年）已超过，撤销权已经消灭。送变电公司在挂牌转让案涉交易股权时如实履行了披露义务，且《产权交易合同》亦是按挂牌公告公示的标的公司财务数据进行签订的。送变电公司如实、完整地履行了披露义务，不存在未予披露及遗漏情形，没有欺诈、隐瞒的行为。3.太阳风公司以标的公司2017年6月30日的总资产评估值与标的公司2019年10月31日的账面资产进行比较，并以此认为送变电公司虚增标的公司总资产评估值（账面资产总值）7403.07万元，其计算和比较方式不具合理性，没有任何事实和法律依据。4.太阳风公司在与送变电公司签订《产权交易合同》前即已完成了对案涉交易项目的全部尽职调查，且认可股权转让项目挂牌涉及的审计报告、资产评估报告等所披露的内容，其现在以送变电公司存有未披露或隐瞒标的公司财务相关信息为由要求撤销合同，严重违背诚信原则，其诉请不应得到支持。

电力总公司辩称，其答辩意见同送变电公司一致，请法院依法裁判。

启明星公司未作答辩。

太阳风公司向一审法院起诉请求：判决撤销电力总公司、启明星公司、送变电公司与太阳风公司签订的《产权交易合同》。

一审法院认定事实：2018年10月15日，电力总公司、启明星公司、送变电公司（甲方、转让方）与太阳风公司（乙方、受让方）签订《产权交易合同》。该合同约定：本合同标的为启明星公司持有的岷江发电公司9.34%股权、送变电公司持有的岷江发电公司4.67%股权、电力总公司持有的岷江发电公司12%股权。岷江发电公司成立于2002年10月，现有注册资本222750000元。经四川悦华资产评估有限公司评估，并出具资产评估报告，四川启明悦华会计师事务所审计，并出具资产审计报告，截至2017年6月30日，岷江发电公司总资产评估值合计81544500元，负债评估值合计875806700元，标的企业价值（所有者权益评估值）为-794292200元，产权交易标的对应评估值为-206595401.22元。本合同项下产权交易于2018年8月14日至2018年9月19日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到太阳风公司一个意向受让方，按照产权交易规则确定太阳风公司为产权交易标的受让方，太阳风公司同意依法受让本合同项下产权交易标的。交易价款为3元。本合同的产权交易基准日为2017年6月30日。在产权交易日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由太阳风公司享有和承担。

2019年4月19日，岷江发电公司召开有太阳风公司参加的第二次股东会议并形成《2019年第二次股东会会议决议》，会议审议同意修改《公司章程》，对股东进行了变更，新能源公司取代送变电公司、启明星公司、电力总公司成为岷江发电公司股东，太阳风公司出资57939000元，占注册资本的26.01%。股东会选举太阳风公司法定代表人彭九牛为岷江发电公司董事会成员。

2020年2月27日，四川省峨眉山市人民法院作出（2020）川1181破申1号民事裁定书。该裁定书载明：在不计欠款利息的情况下，岷江发电公司每年需向国电四川公司借支17000000元维持公司存续。截至2019年10月31日，岷江发电公司累计欠国电四川公司到期债务本金888645600元，利息211983368.97元。因岷江发电公司投产以来连续亏损，截至2019年10月31日，岷江发电公司目前账面资产总额7483800元，负债总额913634400元，净资产-906150600元，资产负债率12208.16%，已陷入严重资不抵债状态，无力偿还到期债务。裁定如下：受理国电四川公司对岷江发电公司的破产清算申请。

一审另查明，上海联合产权交易网页公示信息显示：截至评估基准日2017年6月30日，岷江发电公司净资产账面价值-852504500元，净资产评估价值-794292200元。

一审认定以上事实，采信的证据包括：当事人登记信息资料、《产权交易合同》、（2020）川1181破申1号民事裁定书，送变电公司提交的（2019）川0108民初7497号民事判决书，电力总公司、启明星公司、送变电公司提交的上海联合产权交易网页公示信息等证据以及当事人的陈述在案为证。

一审认为，太阳风公司以2019年10月31日岷江发电公司的账面净资产总额及岷江发电公司每年向国电四川公司借款金额倒推计算出，截至2017年6月30日岷江发电公司的净资产应为-866480000元，进而以该净资产总额与《产权交易合同》中载明的岷江发电公司截至2017年6月30日的所有者权益评估值-794292200元相比较，得出《产权交易合同》中未予披露的净资产-72190000元，从而主张电力总公司、启明星公司、送变电公司存在不实披露，构成欺诈，太阳风公司享有撤销权。对此，一审认为，该计算和比较方式不具备合理性，太阳风公司主张的欺诈无事实依据。首先，从2017年6月30日到2019年10月31日，时隔两年多，岷江发电公司作为市场经营主体，其在经营过程中，无论账面资产值还是评估资产值发生一定变动，均符合常理；且目前无证据证明，导致发生资产值变动的原因仅岷江发电公司向国电四川公司借款一项，故太阳风公司仅以岷江发电公司向国电四川公司借款金额作为计算资产值变动的依据，本身不具有合理性。其次，净资产账面价值和评估价值是两个完全不同的概念。太阳风公司将2019年10月31日的净资产账面价值与2017年6月30日的净资产评估价值进行比较，本身不具有合理性。因此，本案现有证据并不能证明电力总公司、启明星公司、送变电公司在签订《产权交易合同》时存在欺诈行为，太阳风公司无撤销权。

据此，一审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回太阳风公司的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取计50元，由太阳风公司负担。

二审查明事实与一审认定一致。

本院认为，太阳风公司以送变电公司等股权转让方欺诈为由要求撤销双方签订的《产权交易合同》，应证明对方存在欺诈的事由。本案中《产权交易合同》载明，双方交易的标的物的评估价值经第三方机构的审计，产权交易基准日为2017年6月30日。太阳风公司在《产权交易合同》上签字表示其认可当时目标公司的评估价值。太阳风公司并未举证证明双方在签订合同时，送变电公司等股权转让方存在何种欺诈的情形；其仅以峨眉山市人民法院（2020）川1181破申1号《民事裁定书》载明的目标公司截至2019年10月31日的净资产、负债的金额，推导出双方进行交易时标的公司价值与实际价值不符，缺乏事实依据。其以欺诈为由主张撤销《产权交易合同》不能成立。二审审理中，太阳风公司又主张双方交易显失公平。因法律规定的“欺诈”与“显失公平”构成要件不同，太阳风公司该主张系其新提出的事由，若在二审中审理将剥夺送变电公司等股权转让方举证及答辩的权利，故本院在本案中不予审理。综上，太阳风公司的上诉请求不成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由怀化市太阳风新能源有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　史　洁

审判员　陈　曦

审判员　赵云平

二〇二一年四月九日

书记员　周　凤