四川省外贸集团成都进出口有限责任公司、四川省建莱有色有限公司、成都西姆酒店管理有限责任公司等租赁合同纠纷一审民事判决书

法定代表人：艾明山。

委托诉讼代理人：高山，系该公司员工。

原告四川省外贸集团成都进出口有限责任公司（以下简称外贸公司）与被告四川省建莱有色有限公司（以下简称建莱公司）、成都西姆酒店管理有限责任公司（以下简称西姆公司）、第三人四川省有色金属材料总公司（以下简称金属材料公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告外贸公司的委托诉讼代理人卓兴华，被告建莱公司的法定代表人李忠富，被告西姆公司的委托诉讼代理人杨博，第三人金属材料公司的委托诉讼代理人高山均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

外贸公司请求本院判令：撤销建莱公司与西姆公司在金属材料公司所有的位于（产权证号：监证06935**）、三楼（产权证号：监证06935**）、五楼（产权证号：监证01892**）房产上设立的租赁关系及双方签订的《楼宇租赁合同》中关于上述房屋的合同条款。

事实和理由：1998年，金属材料公司向中国工商银行四川省分行直属分行（以下简称工商四川省分行）借款3295万元，后工商四川省分行将对金属材料公司享有的该债权依法转让给中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称长城成都办事处），长城成都办事处就该债权提起诉讼，并由成都市中级人民法院作出（2010）成民初字第115号民事判决书予以确认。该案件执行中，长城成都办事处依法将对金属材料公司享有的上述债权转让给外贸公司，成都市中级人民法院作出（2016）川01执异754号执行裁定书，将申请执行人变更为外贸公司。外贸公司与金属材料公司借款合同纠纷执行过程中，经外贸公司申请，人民法院依法对金属材料公司所有的位楼（产权证号：监证06935**）、三楼（产权证号：监证06935**）、五楼（产权证号：监证01892**）共三处房产进行了评估，并将对上述房产进行拍卖。外贸公司查明：上述三处房屋于2000年设置抵押权，抵押债权本金为746.04万元，抵押权人为中国建设银行成都市第一支行（以下简称建行成都支行），后四川物资产业集团总公司从建行成都支行受让了该抵押债权；同时，在（2010）成民初字第115号案件中，2010年1月4日通过保全对上述三处房产予以查封，并通过多次续查封延续至今。2012年9月25日，建莱公司与西姆公司签订《楼宇租赁合同》，约定建莱公司将金属材料公司所有的上述三处房产出租给西姆公司，租赁期限自2013年4月1日起至2028年12月31日止。据此，外贸公司认为上述三处房产所设置的租赁不受法律保护，且严重影响该房产的实际价值，损害了债权人及第三人的利益，故请求本院撤销该租赁关系。

建莱公司辩称，金属材料公司所有的位于、三楼、五楼房产因2002年发生不安因素，在其上级四川省物资产业集团总公司（原四川省物资厅）主持下，将以上三处房产交建莱公司代管。建莱公司筹资买断全民职工身份、支付离休人员医疗费、发放退休人员补贴工资，该房屋作为保证交由建莱公司管理并有权出租。由于该房已被抵押给市建一支行（借款金额900万元），故2007年该抵押债权由建莱公司从东方资产管理公司购回，建莱公司成为该抵押债权的申请执行人、抵押权人。截至2019年6月30日，建莱公司的该抵押权所包含的本息为2869.29万元，故建莱公司除是代管人外，也作为抵押权人管理该资产。该房屋从1976年建成后35年一直未做改造，2011年前破烂不堪已严重影响市容市貌，2012年该房屋整体引进西姆公司，建莱公司在支付了230余万元的债务后使得房屋整体改造得以实施。目前建莱公司和西姆公司一起实现了该资产的升值和保值，故该租赁合同是一个互利互惠的经济合同，绝不存在明显租金偏低的现象。外贸公司以房产的现状认定租金合理额，完全忽视建莱公司200多万元的清偿债权，忽视西姆公司投入1000多万改造该楼的事实。综上，建莱公司作为付出巨大成本的代管人及抵押权人，在得到产权人和产权人国资管理上级的委托和授权并仍在支付各种费用的情况下，签订房屋租赁合同合理合法。故请求驳回外贸公司的诉讼请求。

西姆公司辩称，外贸公司明确本案是撤销之诉，关于撤销之诉时效一年已过。外贸公司享有的债权只是普通债权，本案建莱公司与西姆公司以及机电设备总公司签订的租赁合同合法有效，请求驳回外贸公司的诉讼请求。

金属材料公司述称，2002年5月23日，物资集团与建莱公司协商，由建莱公司代管金属材料公司。金属材料公司和上级国资管理部门将金属材料公司所有的案涉房屋的经营权全部转给建莱公司，建莱公司有权签订房屋租赁合同。物资集团公司依协议将抵押债权转给了建莱公司，建莱公司现是该抵押债权的申请执行人。外贸公司在取得该债权的前三年，该债权的原债权人已知道租赁协议的存在且未提出异议。外贸公司获得此债权时已过了对租赁协议的诉讼时效，现提出早已执行五年的合同于法无据，请求驳回外贸公司的诉讼请求。

根据庭审情况及经审查确认的证据，本院认定事实如下：

青羊区人民南路一段人民118号房屋（二楼，权239116，面积301.25㎡；三楼，权239115，面积926.28㎡；五楼，权239111，面积926.28㎡）的所有权人均为金属材料公司，并于2000年3月31日设立抵押权，抵押权人为中国建设银行成都市第一支行。

2007年10月12日，中国东方资产管理公司成都办事处（甲方）与四川省物资产业集团总公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：截止2007年6月30日，甲方将对金属材料公司享有全部债权及项下的抵押权益转让给乙方，转让价款为2720000元。

2012年9月25日，四川省机电设备总公司（甲方）、建莱公司（乙方）、西姆公司（丙方）签订《楼宇租赁合同》，约定：甲方与乙方拥有成都市人民南路一段118号的全部产权或产权所有人授予的该房屋出租（处置）全权代理权；丙方愿整体租赁该大楼除一楼商铺外的其他全部房产用于商业活动；租赁期限自2013年4月1日起至2028年12月31日止；甲方、乙方于2013年3月31日前向丙方交付合同约定项下的所有房屋和公共区域。

四川天成房地产估价咨询有限公司于2018年5月21日出具的《报告书》载明：1.估价对象：成都市青羊区人民南路一段118号2层部分商业用房、3层和5层办公用房，房屋所有权人为金属材料公司，建筑面积合计2153.81㎡；2.价值时点：2017年9月29日；3.估价结果：2506.7万元。

另查明，1.原中国工商银行四川省分行直属分行（现更名为中国工商银行成都市盐市口支行，以下简称工行省分行直属分行）于1998年5月与金属材料公司签订十二份《人民币短期借款合同》，总共出借款项3295万元，四川物资（集团）有限公司（以下简称物资集团公司）为连带保证人。合同签订后，工行省分行直属分行依约放款，但到期后金属材料公司未偿还贷款。2005年8月1日，工行省分行直属分行将上述债权转让给长城成都办事处并进行了公告及催收。2007年8月7日、2009年7月29日，长城成都办事处在《四川日报》上进行公告催收，但金属材料公司与物资集团公司均未还款。长城成都办事处遂向成都市中级人民法院起诉，请求法院判令金属材料公司偿还长城成都办事处借款本金及相应利息、罚息，物资集团公司对上述债务承担连带清偿责任。成都市中级人民法院于2010年9月3日作出的（2010）成民初字第115号《民事判决书》，判决：四川省有色金属材料总公司偿还中国长城资产管理公司成都办事处借款本金及利息，四川物资（集团）有限公司对上述义务承担连带保证责任。

2.长城成都办事处与金属材料公司、物资集团公司借款合同纠纷一案，长城成都办事处于2009年12月28日向成都中院提出申请对金属材料公司、物资集团公司的财产进行保全并已提供担保。2010年1月4日，成都中院以（2010）成民初字第115号《民事裁定书》依法将金属材料公司名下的四处房产，其中人民南路一段118号三处（二楼，权239116，面积301.25㎡；三楼，权239115，面积926.28㎡；五楼，权239111，面积926.28㎡）予以查封，查封期限从2010年1月4日至2012年1月3日止。

3.成都市中级人民法院于2016年7月18日作出（2016）川01执异754号《执行裁定书》，裁定将成都中院作出的（2011）成执字第469号执行案的申请执行人由长城成都办事处变更为外贸公司。

4.2001年11月28日，金属材料公司通过划拨方式取得座落于土地使用权，使用面积为379.68平方米。

上述事实有（2010）成民初字第115号民事判决书、（2010）成民初字第115号民事裁定书、（2016）川01执异754号执行裁定书、债权转让协议、报告书、楼宇租赁合同、房屋信息摘要及当事人陈述等证据在案为证。

庭审中，1.外贸公司明确本案其主张的法律关系为撤销之诉。

2.建莱公司提交了抬头为“成都市中级人民法院”的《关于停止拍卖程序的申请》和《申请》，用以证明在外贸公司受让债权前长城成都办事处即已知道建莱公司将案涉房屋出租给了西姆公司而未提出异议，外贸公司现起诉撤销租赁关系已超过一年时效。本院认为，该两份申请系建莱公司制作，其真实性无法确认，且不能证明其已实际向成都市中级人民法院提交并且该院因此而裁定中止执行程序。故对该两份证据不予采信。

本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”和第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”之规定，债权人行使撤销权须具备三个条件：一是债务人有使自己的财产不当减少的行为，主要指债务人放弃到期债权、无偿转让财产或者以明显不合理低价转让自己的财产等行为；二是债务人的相关行为对债权人造成损失，即债务人使自己财产不当减少后缺少足够的资产清偿债权人的债权；三是要在规定的时间内行使。

本案中，一、有色金属公司认为外贸公司的起诉已超过了一年的期间，但有色金属公司和建莱公司所提交的证据不足以证明长城成都办事处在将债权转让给外贸公司前即已知晓本案案涉租赁关系，当然亦不能证明外贸公司在受让债权时亦应知晓，故对有色金属公司的该意见不予采纳。根据现有证据，不能认定外贸公司提起本案诉讼已超过一年的除斥期间。二、根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”之规定，出租的房屋可以买卖，更可以拍卖执行。建莱公司作为案涉房屋的代管人，其将房屋出租给西姆公司，其出租房屋的行为并不会导致有色金属公司的财产减少，该房屋依然可以出卖或者拍卖，且外贸公司未提交证据证明该租赁关系的存在会导致案涉房屋的价值贬损，未提交证据证明建莱公司与西姆公司之间的租赁合同关系侵害了外贸公司的债权。故外贸公司的主张不符合前述法律规定的债权人可以撤销的“放弃到期债权、无偿转让财产，或者以明显不合理低价转让财产的”情形。

综上，外贸公司的诉讼请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回四川省外贸集团成都进出口有限责任公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由四川省外贸集团成都进出口有限责任公司负担。

如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审　判　长　　刘小琼

人民陪审员　　杨希泉

人民陪审员　　胡广恩

二〇一九年十月十五日

书　记　员　　童学翠