沈阳全密封变压器股份有限公司、锦州两锦电力发展有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）辽01民终5282号

上诉人（原审被告、反诉原告）：沈阳全密封变压器股份有限公司，住所地：沈阳市浑南新区。

法定代表人：赵潍林，系本单位总经理。

委托诉讼代理人：王向伟、吴梦寒，北京大成（沈阳）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：锦州两锦电力发展有限公司，住所地锦州市古塔区。

委托诉讼代理人：陆俊平，男，汉族，1955年3月7日出生，住址：辽宁省锦州市古塔区。

委托诉讼代理人：贺新年，系辽宁润祺律师事务所律师。

上诉人沈阳全密封变压器股份有限公司（以下简称变压器公司）因与被上诉人锦州两锦电力发展有限公司（以下简称两锦公司）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2019）辽0112民初9860号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。

变压器公司上诉请求：撤销一审判决，支持其一审反诉请求。事实与理由：被上诉人提供的变压器质量有问题，为此上诉人多次维修，共产生的运费需被上诉人承担。抹账协议证明被上诉人提供的变压器质量有问题。被上诉人提供的产品保质期有质量问题，上诉人有权拒绝支付质保金。

两锦公司一审请求：给付货款321235元及利息92355元（自2015年2月1日起至本诉被告实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

变压器公司一审反诉请求：1.承担因涉案设备质量问题返厂修理所产生的运费103350元；2.承担涉案设备因质量问题到场维修所产生的差旅费25515.2元；3.承担因涉案设备质量问题被最终用户扣罚的合同金额137520元，另两台85000元单价设备须退货返还170000元。

一审法院查明：锦州电力设备厂（2017年7月31日变更为锦州锦电电力设备有限公司；2017年12月28日锦州锦电电力设备有限公司合并于本诉原告锦州两锦电力发展有限公司）与本诉被告分别于2012年8月31日、2013年6月4日、2013年8月1日、2013年9月2日签订变压器购销合同分别签订《变压器购销合同》四份。上述合同均约定了供货型号、数量、价款、交货时间、交货地点等条款。

2012年8月31日双方签订的《变压器购销合同》关于质保期的约定：质保期为产品从需方的用户现场最终验收合格之日起一年或到货十八个月，以先到为准；在产品安装、调试、验收及质保期内，供方对其产品出现的各类问题提供免费的售后服务直至问题解决。该合同关于结算方式时间及地点的约定：合同签订一周内双方对产品总装图纸确认，本诉被告预付合同总额的30%货款；产品生产完毕并经本诉被告在供方厂内初步验收合格，供方提交各种文件、图纸等出厂资料及全额增值税发票（含运费），产品发货前，本诉被告付合总额的30%货款；货到现场安装调试经最终用户验收合格或到现场3个月无质量问题，本诉被告付合同总额的30%货款，其余10%货款为质保金，产品质保期结束，无质量问题后付清。付款种类为电汇或承兑汇票，承兑汇票金额不超过合同总额的50%。

2013年6月4日双方签订的合同《变压器购销合同》关于质保期的约定：按照本合同关于货物质量要求、技术标准的内容，在货到用户现场后由本诉被告的用户对产品进行点件、安装、调试及验收。如货物存在质量缺陷，在接到本诉被告通知后，本诉原告须在24小时内到达现场进行处理。质保期为产品从本诉被告的用户现场最终验收合格之日或半年质保金以先到为准，在产品安装、调试、验收及质保期内，本诉原告对其产品出现的各类问题提供免费的售后服务直至问题解决。该合同关于结算方式时间及地点的约定：合同签订一周内双方对产品总装图纸确认，本诉被告预付合同总额的30%货款；产品生产完毕并经本诉被告在本诉原告厂内初步验收合格，本诉原告提交各种文件、图纸等出厂资料及全额增值税发票，产品发货前，本诉被告付合同总额的30%货款，货到现场安装调试经最终用户验收合格，本诉被告付合同总额的35%货款，其余5%货款为半年质保金，付款种类为电汇或承兑汇票。

2013年8月1日双方签订的合同《变压器购销合同》关于质保期的约定：按照本合同关于货物质量要求、技术标准的内容，在货到用户现场后由本诉被告的用户对产品进行点件、安装、调试及验收。如货物存在质量缺陷，在接到本诉被告通知后，本诉原告须在24小时内到达现场进行处理。质保期为产品从本诉被告的用户现场最终验收合格之日或半年质保金以先到为准，在产品安装、调试、验收及质保期内，本诉原告对其产品出现的各类问题提供免费的售后服务直至问题解决。该合同关于结算方式时间及地点的约定：合同签订一周内双方对产品总装图纸确认，本诉被告预付合同总额的30%货款；产品生产完毕并经本诉被告在本诉原告厂内初步验收合格，本诉原告提交各种文件、图纸等出厂资料及全额增值税发票，产品发货前，本诉被告付合同总额的30%货款，货到现场安装调试经最终用户验收合格本诉被告付合同总额的30%货款，其余10%货款为质保金，付款种类为电汇或承兑汇票，承兑汇票金额不超过合同总额的50%。

2013年9月2日（合同中载明的2012年9月2日为笔误）双方签订的合同《变压器购销合同》关于质保期的约定：按照本合同关于货物质量要求、技术标准的内容，在货到用户现场后由本诉被告的用户对产品进行点件、安装、调试及验收。如货物存在质量缺陷，在接到本诉被告通知后，本诉原告须在24小时内到达现场进行处理。质保期为产品从本诉被告的用户现场最终验收合格之日起一年，在产品安装、调试、验收及质保期内，本诉原告对其产品出现的各类问题提供免费的售后服务直至问题解决。该合同关于结算方式时间及地点的约定：合同签订一周内双方对产品总装图纸确认，本诉被告预付合同总额的30%货款；产品生产完毕并经本诉被告在本诉原告厂内初步验收合格，本诉原告提交各种文件、图纸等出厂资料及全额增值税发票，产品发货前，本诉被告付合同总额的30%货款，货到现场安装调试经最终用户验收合格或货到现场2个月无质量问题，本诉被告付合同总额的30%货款，其余10%货款为质保金，产品质保期结束，无质量问题后付清。付款种类为电汇或承兑汇票，承兑汇票金额不超过合同总额的50%。

本诉原告将涉案货物交付本诉被告，本诉被告尚欠部分货款。2018年6月29日，双方签订《抹账协议》一份，该协议书约定：双方一致同意采取账务冲减方式解决，该费用减少本诉原告应收本诉被告产品款10719.8元，应收本诉被告321235元冲减后310515.2元。

一审法院认为，双方分别于2012年8月31日、2013年6月4日、2013年8月1日、2013年9月2日签订的四份的《变压器购销合同》及《抹账协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，真实有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本诉原告已交付全部货物，双方经对账并抹账确认：本诉被告尚欠货款310515.2元。故对本诉原告主张被告给付货款321235元中的310515.2元，本院予以支持，对于超出部分，于法无据，本院不予支持。关于本诉原告主张利息的诉讼请求，本院支持其中合理部分，即自本诉被告支付的最后一笔款项2015年2月1日起计算至双方抹账之日2018年6月29日，以本诉被告欠付货款321235元为基数计算；自2019年6月30日起至本院确认的给付之日止，以310515.2元为基数计算；对于本诉原告主张的超出部分，于法无据，本院不予支持。关于反诉原告主张反诉被告提供的货物存在质量问题，其为赔偿客户造成损失，要求反诉原告承担该损失的诉讼请求，因反诉原告未能提供在货物质保期内出现质量问题，且反诉被告未予以更换、修复、未尽到质保义务的证据，故不予支持。

一审法院判决：一、本诉被告沈阳全密封变压器股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付本诉原告锦州两锦电力发展有限公司支付货款310515.2元；二、本诉被告沈阳全密封变压器股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付本诉原告锦州两锦电力发展有限公司支付货款310515.2元的利息（以本诉被告欠付货款321235元为基数，自2015年2月1日起至2018年6月29日；以310515.2元为基数，自2019年6月30日起至本院确认的给付之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回本诉原告锦州两锦电力发展有限公司其他诉讼请求；

四、驳回反诉原告沈阳全密封变压器股份有限公司的诉讼请求。

本诉案件受理费7504元、反诉案件受理费3922.5元，均由本诉被告沈阳全密封变压器股份有限公司承担。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，双方签订的《变压器购销合同》及《抹账协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。《抹账协议》对被上诉人提供的变压器因质量问题发生的维修费用予以处理，即从上诉人欠被上诉人产品款冲减维修费用。一审法院根据上述协议，判决上诉人支付被上诉人货款并无不当。上诉人上诉主张被上诉人提供的产品还存在其他产品质量问题，证据不足，且上诉人主张的损失亦无法证明系维修被上诉人提供的变压器所致，故上诉人上诉主张本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11426.5元，由上诉人沈阳全密封变压器股份有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　　贺新发

审判员　　鞠安成

审判员　　刘春杰

二〇二〇年九月十八日

法官助理书记员李国楠吴晓彤

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。