某某工程局有限公司与宜昌市某某劳务有限公司合同纠纷二审民事判决书

湖北省宜昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂05民终1843号 上诉人（原审被告）：某某工程局有限公司，住天津港保税区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：宜昌市某某劳务有限公司，住宜昌市点军区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北民基（点军）律师事务所律师。特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，湖北民基（点军）律师事务所实习律师。一般授权代理。 上诉人某某工程局有限公司（以下简称中某己公司）因与被上诉人宜昌市某某劳务有限公司（以下简称和某乙劳务公司）合同纠纷一案，不服宜昌市点军区人民法院（2025）鄂0504民初305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中某己公司的上诉请求：1.依法撤销宜昌市点军区人民法院作出的（2025）鄂0504民初305号判决书。2.发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，上诉人无需向被上诉人支付任何费用。3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.双方虽通过线上招投标流程已确定被上诉人为中标人，但双方并未签订正式的租赁合同。根据《民法典》第473条，招标公告属于要约邀请，在司法实践中投标人针对招标活动进行的投标行为属于要约。只有在签订合同后，需要作出承诺的一方即做出了承诺，合同才能成立，双方的权利和义务才能确立。招标文件中虽记载了设备名称、数量、交货地点等，但这些内容都只是对招标范围的限定，并非将其实际认定为法律上的合同要约。根据《招投标法》第46条规定：“招标人与中标人应在中标通知书发出之日起三十日内，依据招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。”双方未在规定的时间内签订书面合同，则双方租赁关系并未成立，一审法院认为双方经过招投标程序后即建立合法租赁关系的观点有失偏颇，上诉人不应承担租金支付的责任。2.据被上诉人所述，被上诉人提交的《宜昌“两馆一墓”项目零星机械租赁完工单》中存在上诉人工作人员的签字，首先，其内容并未标注是被上诉人公司名称，并不能证明上诉人实际使用过被上诉人提供的完工单上所记载的机械设备。其次，制表人“张某”与主管领导审核人“李某”并非公司员工，二人未经公司授权，其本身无签字确认工程量或机械设备使用量的权限，二人对完工单的签字行为不构成表见代理，被上诉人并未证明上述人员签字构成表见代理。同时，该完工单未经项目经理审核并签字，也未经公司加盖公章进行认可，该完工单应依法被认定为无效。一审法院在未明确机械设备提供商、未实质审查签字人员身份、未审查是否存在授权情况下便承认该《完工单》的效力，并依据此表来确定被上诉人租赁机械的工程量的情况甚为不妥，对该事实的认定存在一定的偏差。同理，在上诉人提供的《零星机械使用签认单》中各部门签字人员也并非公司员工，其并未获得公司授权，并不能因此确定上诉人租用过被上诉人的机械设备。3.在被上诉人提交的投标文件第34条“商务条款偏离表”中投标人（即“被上诉人”）表示“我公司响应结算总价款以招标人最终审计值为准的条款”，即使租赁行为有效，根据双方招投标文件规定上诉人支付租金的行为也应属于《民法典》所述附条件的民事法律行为，案涉项目并未完工，更未进行审计，即使上诉人使用过被上诉人所述机械设备，双方支付租金的条件并未成就。一审法院在认定上诉人应当支付租金时，未充分考虑投标文件中的商务条款，不应当剥夺上诉人的期限利益，在判决规定的时间内对其支付租金。综上，原审法院在未全面审查双方证据和相应事实的情况下径行认定上诉人应当支付被上诉人租金属于认定事实不清，其判决结果存在偏差，现上诉人特上诉至贵院，恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 和某乙劳务公司辩称：一、一审法院对涉案事实的查明与认定并无不当。1.书面形式并非合同成立的必备条件，双方合同关系的成立与生效具有事实与法律依据。《民法典》第490条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”。书面形式非合同成立之必备要件，合意是合同关系成立之实质核心。若缔约主体就合同实质性条款达成合意，且一方已履行主要义务并为对方所接受，则双方合同法律关系自接受时成立。本案中，答辩人已经实际履行了涉案设备租赁合同，上诉人与答辩人之间业已建立设备租赁合同关系，对此，上诉人与答辩人在一审庭审过程中也均予以认可。因此，即使上诉人与答辩人之间未能订立书面合同，但根据涉案实际履行事实，上诉人与答辩人之间合同关系的建立具有事实与法律依据。2.双方未签订书面合同系因上诉人原因所致。就涉案项目，上诉人与答辩人之间系先实际履行，再付款，且后期因打款流程需要补充了采招流程。答辩人中标后未能与上诉人签订书面合同系因上诉人武汉公司领导合并换届，签订合同程序受阻。但设备租赁的事实客观存在，未签订书面合同并不影响上诉人与答辩人之间设备租赁合同关系的成立。因此，上诉人主张因未签订书面合同故而双方之间不存在合同关系缺乏事实依据。二、案涉设备租赁事实客观存在，付款条件业已成就，上诉人应履行付款义务。1.答辩人已实际履行合同义务，案涉设备租赁事实客观存在。张某、李某系案涉项目管理人员已在一审阶段查明，对此，双方在一审庭审过程中也均表示认可，张某、李某代表上诉人审核答辩人工作量、出具完工单，并根据招标文件明确的单价核算租赁价款并未超越其职权范围。且答辩人所提交的《宜昌两馆一墓项目零星机械租赁完工单》《某某公司华中建筑分公司零星机械使用签认单》以及上诉人工作人员张某所发送的核算明细均能够在租赁设备、进出场时间、数量及单价多方面相互印证案涉设备租赁事实。故上诉人主张不存在设备租赁的客观事实明显不成立。2.招投标文件已就付款条件进行明确约定，涉案付款条件已成就。上诉人招标文件项下所附《机械设备租赁合同（台班）》第五条第5租金、调遣费支付方式（1）租金每月计算一次。每月3日前。甲方给乙方提供上个月经甲乙双方签字确认的机械设备使用情况表，乙方据实给甲方办理结算……”。投标文件《商务条款偏离表》招标文件的商务条款亦明确“租金每月结算1次”，招标文件并没有载明其他工程造价审计，且双方已共同确认涉案机械设备租赁事实所涉及到的计量和单价，被上诉人欠付答辩人价款数额明确，涉案价款的结算条件已经成就具有事实依据。综上所述，答辩人认为一审法院查证事实清楚，适用法律正确，判决结果客观公正，请求二审法院依法维持一审判决，驳回上诉人的全部上诉请求。 和某乙劳务公司向一审法院起诉请求：1．请求判令中某己公司立即向和某乙劳务公司清偿设备租赁款561816元（含设备操作技术人员劳务费）；2．请求判令中某己公司以欠付价款561816元为基数，自2024年8月3日起按照年利率3.35%的标准向和某乙劳务公司支付逾期利息至实际清偿之日止（其中计至本次起诉日2025年3月3日共212天，利息计款10931.55元）；3．本案的诉讼费、保全费由中某己公司承担。 一审法院认定事实：宜昌市某某投资开发有限公司与中某己公司、中南某某股份有限公司就宜昌“两馆一墓”迁建项目ＥＰＣ工程总承包事宜，签订合同。2024年5月20日，中某己公司对外发布《某某工程局有限公司金控大厦项目部宜昌“两馆一墓”项目零星机械设备租赁招标》招标文件。第一章招标公告：本项目为宜昌“两馆一墓”迁建项目，项目业主为宜昌某某投资开发有限公司。项目已具备招标条件，现对某某工程局有限公司宜昌“两馆一墓”迁建项目（零星机械设备租赁）公开招标，并采用电子化招标投标方式。第二章设备租赁计划一览表载明，设备名称、规格型号、设备使用时间，交货地点等内容。第四章机械设备租赁合同载明，出租方（甲方）、承租方（乙方），第五条第五项：租金每月结算一次，每月3日前，甲方给乙方提供上个月经甲乙双方签字确认的机械设备使用情况表，乙方据此办理结算，若因甲方未能按要求给乙方提供结算资料，则由此引起的一切后果和风险（包括但不限于少结算、推迟结算、少支付、推迟支付）由甲方承担，甲方需对每期的结算单进行签字和盖章确认并签订中间结算清账承诺书，调遣费在租赁期限届满且机械设备完成退场后办理结算在双方办完结算手续后，乙方根据工程业主的付款情况向甲方支付每月租金，甲方对此无异议。乙方支付甲方租金、调遣费前，甲方应按乙方的开具时间及其他要求及时向乙方开具真实、合法、有效的增值税专用发票…。2024年5月25日，中某己公司对外公示：和某乙劳务公司拟中标上述招标项目。 2024年6月4日，和某乙劳务公司对中某己公司发出《某某工程局有限公司金控大厦项目部宜昌“两馆一墓”项目零星机械设备租赁投标文件》。投标函载明：我们愿按照1193000元（详见分项报价表），承包上述投标文件所涉及的供货技术服务和保修。商务条款偏离表第1条：租金每月结算一次；第2条：每月20日持相关完工证办理机械设备租赁结算；第3条：机械设备租赁结算以现场开具的完工证数量为准；第4条：结算价款以招标人最终审计值为准；第5条：招标人视工程业主付款情况向投标人支付租金； 2024年7月4日，中某己公司发出中标通知书：和某乙劳务公司为中标人、中标价格1193000元。2023年8月，中某己公司工作人员张某通知和某乙劳务公司进场工作。和某乙劳务公司人员与中某己公司工作人员张某、李某对截止2024年7月31日，和某乙劳务公司对案涉项目提供的机械设备的租赁、进出场时间、租赁机械型号、数量、台班数进行了确认，经双方核算，案涉租赁费为561816元。 另查明，截止起诉，和某乙劳务公司未就案涉租赁费向中某己公司开具发票。 一审法院认为，（一）关于双方是否存在合同关系。和某乙劳务公司与中某己公司通过招投标程序，建立了合法租赁合同关系。双方在招投标文件中对租赁期限、租赁机械种类、租赁价格、结算方式等均有约定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。（二）关于支付条件是否成就。商务条款偏离表中第4条关于结算价款以招标人最终审计值为准的内容系对审计内容约定不明且与租金每月结算一次的约定相互矛盾；第5条招标人视工程业主付款情况向投标人支付租金的约定，违反了《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》的相关内容，系无效条款，中某己公司应当合理约定付款期限并及时支付款项。故一审法院对中某己公司辩称付款条件尚未成就的意见不予采纳，对和某乙劳务公司诉请要求中某己公司支付租赁费予以支持。（三）关于租赁费金额认定。双方工作人员通过核对已确认租赁机械数量及价格，且和某乙劳务公司提交的《宜昌两馆一墓项目零星机械租赁完工单》与《某某公司华中建筑分公司零星机械使用签认单》能够在租赁设备、进出场时间、数量及单价多方面相互印证。对于中某己公司提出完工单上只有其工作人员张某、李某签字，并未加盖该公司公章，并对和某乙劳务公司庭后补交的张某的录音及聊天记录存在无法排除篡改的可能性，认为该完工单无效的意见。一审法院认为未加盖公司公章系中某己公司内部管理问题，张某、李某系中某己公司案涉项目管理人员，其代表公司审核和某乙劳务公司日常工作量及完工单并未超越其职权范围，计算单价亦是招投标文件明确约定的，故租赁费应认定为561816元。（四）违约金计算。投标文件约定乙方支付甲方租金、调遣费前，甲方应按乙方的开具时间及其他要求及时向乙方开具真实、合法、有效的增值税专用发票，截至目前，和某乙劳务公司并未开具发票给中某己公司，故关于违约金从和某乙劳务公司起诉之日起计算，中某己公司应当在收到和某乙劳务公司开具的增值税发票后的合理期间支付租赁费。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、某某工程局有限公司应支付宜昌市某某劳务有限公司机械租赁费561816元，宜昌市某某劳务有限公司在收到上述款项前开具发票；并以561816元为基数，自2025年4月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息至实际清偿之日止。二、驳回宜昌市某某劳务有限公司其他诉讼请求。案件受理费9526.8元，减半收取4763.74元，保全费3383.74元，由宜昌市某某劳务有限公司负担162.48元，某某工程局有限公司负担7985元。 二审中，双方均未提交新证据。 经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 另查明，本案一审庭审时，双方对虽然没有签订书面合同，但是提交了招投标文件、聊天记录、核算单等，可以证明双方存在机械设备租赁合同及和某乙劳务公司确为中某己公司提供了机械租赁服务的事实均予以认可。 本院认为，本案的争议焦点为双方是否成立租赁合同关系以及租金金额认定问题。其一，依据《中华人民共和国民法典》第四百八十三条的规定，“承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案中，招标方中某己公司向和某乙劳务公司发出的《中标通知书》的性质为承诺，而承诺生效时本案合同成立，故双方当事人之间的租赁合同已经成立。且和某乙劳务公司已实际为中某己公司总承包的项目提供租赁服务，双方在一审庭审时均对该事实予以认可，现中某己公司又以此上诉，与法律规定、庭审禁止反言规则均相悖，本院不予采纳。其二，关于租金金额，和某乙劳务公司提交的《宜昌两馆一墓项目零星机械租赁完工单》与《某某公司华中建筑分公司零星机械使用签认单》在租赁设备、进出场时间、数量及单价等相互印证，足以采信，且上述单据上有中某己公司的项目工作人员的签字，庭审中中某己公司对于签字人员属于该公司员工亦予以认可，故本院认为该员工的签字和核对金额的工作对于和某乙劳务公司来说，足以代表中某己公司，中某己公司以内部授权对抗其效力性，理据不足，本院依法不予采信。一审依据实际履行情况，核实租赁金额，并从案件立案受理之日起计算逾期付款利息并无不当。 综上，中某己公司的上诉请求不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9527.48元，由某某工程局有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列为失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十八日 书记员*** 宜昌市中级人民法院 自动履行告知书 发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行，不履行即违 法!拒不履行生效法律文书确定的义务的后果： 1.被采用司法拘留、罚款等强制执行措施。 2.被纳入失信被执行人名单，人民法院会同公安、市场监管、银行、证券、组织人事、自然资源、民航、铁路等部门启动执行联合信用惩戒机制，具体包括：限制从事特定行业或项目；限制获取政府补贴或支持；限制担任公司高管；限制招录为公务人员；限制担任党代表、人大代表或政协委员；限制入伍服役；限制授予文明单位；限制从事特殊市场交易；限制乘坐飞机、列车软卧、Ｇ字头动车组列车、其他动车组列车一等座以上座位；限制在星级酒店食宿旅游度假；限制子女就读高收费私立学校；限制出境；购买车辆等措施。 3.被执行人拒不执行法院判决、裁定或非法处置查封、扣押、冻结的财产情节严重的，或以暴力、威胁方法抗拒人民法院执行的，将分别按照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条、第三百一十四条、第二百七十七条等规定追究其刑事责任。