宝能（广州）汽车研究院有限公司、理光（中国）投资有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终21100号 上诉人（原审被告）：宝能（广州）汽车研究院有限公司，住所地：广东省广州市黄埔区荔翠街59号601房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：理光（中国）投资有限公司，住所地：上海市黄浦区淮海中路2-8号兰生大厦24楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城律师事务所律师。 上诉人宝能（广州）汽车研究院有限公司（以下简称宝能研究院）因与被上诉人理光（中国）投资有限公司（以下简称理光公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2022）粤0191民初6179号民事判决，向本院提起上诉。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款的规定，经双方当事人同意，本案依法进行独任审理。本案现已审理终结。 上诉人宝能研究院上诉请求：1.依法改判宝能研究院无需支付逾期违约金，数额暂计5000元；2.二审诉讼费用由理光公司承担。事实与理由：双方签订的《2021年度打印机集采框架合同》（以下简称框架合同）第8.6条约定，未经书面催告，理光公司不应要求对方支付延期履行的违约金，理光公司并未按合同约定向宝能研究院发送书面催告，故不应要求宝能研究院支付逾期违约金。一审判决违反双方合同约定，判决错误，请二审法院进一步查明事实进行改判或者发回重审。 被上诉人理光公司答辩称，不同意宝能研究院的上诉请求，一审判决无误，应维持原判。且理光公司已经向宝能研究院发送催收邮件，宝能研究院的主张不成立。 理光公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令宝能研究院向理光公司支付货款人民币106775元以及逾期付款违约金（以106775元为基数，自2021年6月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率一年期的标准计算至实际清偿之日）。2.判令宝能研究院向理光公司支付律师费13500元。3.本案所有诉讼费用由宝能研究院承担。 一审法院认定事实如下：宝能新能源汽车集团有限公司（以下简称宝能汽车集团公司）与理光公司分别作为甲、乙双方于2021年3月17日签订框架合同约定：甲乙双方就2021年度打印机采购相关事宜达成的合作事项，具体采购事项由甲方及/或附件一甲方关联公司与乙方签署采购订单，前述采购订单为最终的采购依据；甲乙双方同意以采购订单约定的付款方式为准；因甲方原因导致逾期付款，且甲方经乙方书面催告后仍未能在乙方规定的时间内支付合同价款的，应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息向乙方支付违约金。框架合同附件一甲方关联公司清单中包含了宝能研究院。 后宝能研究院（甲方）向理光公司（乙方）下达《采购订单》购买打印机，采购金额共计106775元，付款条件约定为到货验收后，收到增值税专用发票30天支付全款；发票寄送地址为深圳市龙华区xxx楼；备注“若本订单主文与附件任何内容有冲突，以本订单主文为准”。 之后，理光公司向宝能研究院交付打印机。理光公司提交的《出库一览表按客户》载明收货时间分别为2021年3月10日和3月12日，收货人一栏有手写字样的签名。理光公司于2021年4月22日、4月26日、4月29日向宝能研究院出具了金额共计106775元的增值税专用发票。为证明宝能研究院已收到增值税专用发票，理光公司提交了邮政速递物流信息查询打印单，显示寄送的三个快递分别于2021年4月24日、4月27日、5月1日于深圳市龙华区xxx楼被签收。 以上事实有理光公司提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。 一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。《采购订单》是理光公司、宝能研究院双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。理光公司主张宝能研究院欠付货款106775元的事实，有《采购订单》《出库一览表按客户》等证据证实，宝能研究院在诉讼中亦无异议，一审法院予以确认。根据《采购订单》的约定，宝能研究院应于到货验收并收到增值税专用发票30天支付全款。根据理光公司提供的增值税专用发票及邮政速递物流信息查询打印单，理光公司最后一次签收发票的日期为2021年5月1日，宝能研究院应于2021年5月31日前支付货款，现宝能研究院未按时付款，构成违约，应承担违约责任。理光公司要求宝能研究院支付该106775元并支付自2021年6月1日起按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率一年期标准计算的逾期付款违约金，于法有据，一审法院予以支持。 理光公司主张的律师费属于其因实现债权而发生的诉讼成本，现无证据证明其与宝能研究院约定该费用应由宝能研究院负担，其要求宝能研究院负担律师费13500元，缺乏依据，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条的规定，判决如下：一、宝能（广州）汽车研究院有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向理光（中国）投资有限公司支付货款106775元及逾期付款违约金（以106775元为本金，自2021年6月1日起按中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款利率计算计至付清之日止）。二、驳回理光（中国）投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1353元，由理光（中国）投资有限公司负担152元，宝能（广州）汽车研究院有限公司负担1201元。 本案二审中，理光公司提交一份电子邮件，拟证明理光公司于2021年8月13日向宝能研究院发送邮件催收欠款的事实。宝能研究院质证认为，理光公司二审提交该证据已经过了举证期限，发件时间和收件人无法核实身份，收件人是宝能汽车集团公司的各位领导，与宝能研究院无关，宝能研究院并没有收到该件；对该证据的真实性和关联性无法确认，对证明目的不予认可。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 另查明，2021年8月13日的邮件显示，发件人为***，收件人为xxx.ｃｏｍ，抄送***、***（***）、***（***）、***（***）；邮件内容为：“致宝能汽车集团公司各位领导：我司是宝能汽车集团公司的全国文印服务供应商，理光公司，2021年经过由贵司组织的招标活动成为贵司全国文印服务供应商，截止目前，理光的文印设备仍在贵司全国各办公网点支撑着贵司业务正常运行。关于贵司宝能汽车集团公司及下属公司欠我司的下面账款，大部分已经严重逾期，虽然我们业务部门已经多次尽力协调说明贵司资金情况，但我司财务部及法务部考虑账款风险，即日起，决定对贵司及下属公司进行停止服务，当欠款支付完毕后可申请恢复服务。请知悉！”宝能研究院未能在本院指定期限内对宝能汽车集团公司领导是否收到上述邮件作出书面说明及提供相关依据。 宝能研究院和理光公司在二审中均确认，框架合同是宝能研究院的母公司签订，但合同附件列明了甲方关联公司，即宝能研究院也受该框架合同约束；框架合同第8.6条约定“因甲方原因导致逾期付款，且甲方经乙方书面催告后仍未能在乙方规定的时间内支付合同价款的，应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息向乙方支付违约金”，是违约金的支付条件；采购订单对付款期限有约定。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款的规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。引起本案纠纷的事实发生于民法典实施后，故本案应适用民法典相关规定进行审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为宝能研究院应否向理光公司支付逾期付款违约金，及违约金的起算日期如何确定。 首先，《采购订单》约定付款条件为收到货验收后，收到增值税专用发票30天支付全款。根据理光公司提交的邮政速递物流信息查询打印单，其向宝能研究院寄送增值税专用发票的快递最迟于2021年5月1日被宝能研究院签收。根据上述约定，宝能研究院应于2021年5月31日前支付货款，但其未按时付款，已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。 其次，宝能汽车集团公司（甲方）和理光公司（乙方）签订的框架合同约定，“因甲方原因导致逾期付款，且甲方经乙方书面催告后仍未能在乙方规定的时间内支付合同价款的，应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息向乙方支付违约金”；这是当事人关于违约金付款条件的约定。理光公司提交的证据证明其已于2021年8月13日向宝能汽车集团公司领导发送电子邮件催收欠款，宝能研究院未明确否认相关人员收到上述电子邮件，且未能提供证据予以反驳理光公司的上述主张，故本院对理光公司已书面催收欠款的主张予以采信。鉴于本案框架合同的签订模式，框架合同附件一甲方关联公司清单中包含了宝能研究院，宝能研究院亦确认其受框架合同的约束，故理光公司向宝能汽车集团公司催告构成上述合同约定的催告，对宝能研究院有约束力。宝能研究院关于其未收到上述邮件的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。故涉案合同约定的支付违约金的条件已经成就，宝能研究院应向理光公司支付逾期付款违约金。 最后，关于违约金的起算时间，涉案合同没有明确约定。按合同约定，宝能研究院应于2021年5月31日前支付涉案货款，现其未按期付款，一审法院认定其应支付的逾期付款违约金自逾期之日即2021年6月1日起算，并无不当，本院予以维持。 综上，宝能研究院上诉主张其无需支付逾期违约金，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人宝能研究院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人宝能（广州）汽车研究院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二二年十月二十五日 法官助理*** 书记员***