临武县舜发城乡发展投资有限公司与湖南省一建园林建设有限公司、湖南省一建园林建设有限公司临武分公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书

湖南省临武县人民法院 民 事 判 决 书 （2023）湘1025民初1413号 原告：临武县舜发城乡发展投资有限公司，住所地湖南省郴州市临武县武水镇平阳路与安民路交汇处舜发集团办公室。 法定代表人：黄程文，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东格明律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：***，广东格明律师事务所律师，特别授权。 被告：湖南省一建园林建设有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段380号汇金苑8栋501、502房。 法定代理人：**萱,系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，系公司员工，特别授权。 委托诉讼代理人：***，系公司员工，一般代理。 被告：湖南省一建园林建设有限公司临武分公司，住所地湖南省临武县武水镇晴岚***桥头天喜大酒店11楼。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，系公司员工，特别授权。 被告：***喜居工程服务有限公司，住所地江苏省徐州市新沂市新安街道青年路26号-68***喜居工程服务有限公司。 法定代理人：***，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工，特别授权。 委托诉讼代理人：***，湖南锐***事务所律师，一般代理。 原告临武县舜发城乡发展投资有限公司公司（以下简称舜发公司）与被告湖南省一建园林建设有限公司（以下简称一建园林建设公司）、被告湖南省一建园林建设有限公司临武分公司（以下简称一建园林建设公司临武分公司）、***喜居工程服务有限公司（以下简称***工程公司）债权转让纠纷一案，本院于2023年12月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告舜发公司的委托诉讼代理人***，被告一建园林建设公司、一建园林建设公司临武分公司的委托诉讼代理人***、***，被告***工程公司的委托诉讼代理人***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 舜发公司向本院提出诉讼请求（变更后的诉讼请求）：1.请求人民法院判令确认三被告之间的债权转让行为无效（因被告一建园林建设公司与原告不存在基于建设工程施工合同而产生债务行为）；2.请求人民法院判令确认原告无需向被告三承担支付义务；3.本案所有诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2017年9月1日，湖南顺联建设工程有限公司临武分公司（以下简称顺联公司）与被告一建园林建设公司临武分公司就湖南**绿谷国家森林公园基础建设烂漫樱花谷二期工程签订《施工合同》，约定由顺联公司作为发包方将浪漫樱花谷项目发包给一建园林建设公司临武分公司建设施工。2017年9月6日，顺联公司、原告与被告一建园林建设公司临武分公司签订《补充协议书》，约定：由原告代顺联公司向一建园林建设公司临武分公司支付相应工程款项。2023年10月17日，一建园林建设公司向原告发《债权转让通知书》通知，称：其将与原告之间因浪漫樱花谷项目签订的施工合同，而产生的债权及相关其他权利一并转让给被告***工程公司，要求原告向被告***工程公司履行全部义务。2023年10月26日，原告收到被告***工程公司的《催款函》,要求原告依两被告之间的《债权转让协议》，限期向被告***工程公司履行债务付款义务。对此原告特委***分别向两被告发函，明确告知：原告与被告一建园林建设公司、一建园林建设公司临武分公司之间没有签订建设施工合同，没有基于施工合同关系而产生的债权债务关系。原告对被告一建园林建设公司临武分公司的付款仅是因原告、被告一建园林建设公司临武分公司和涉事项目发包方顺联公司签订的补充协议，以及顺联公司的委托付款而产生。两被告之间的债权转让协议与原告无关，对原告不发生法律效力，原告无需对被告***工程公司承担支付义务。综上所述，为维护自身合法权益，原告特依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法审理，判决支持原告诉请。 一建园林建设公司、一建园林建设公司临武分公司辩称， 一、该债权转让通知书中载明的的被告一建园林建设公司对原告享有的债权是基于**绿谷项目项下原告应付而未付之工程款，但原告诉称原告与被告一建园林建设公司之间没有基于建设工程合同产生债权债务关系，系偷换概念。首先，本案的争议焦点为原告是否应就案涉烂漫樱花谷项目应向被告一建园林建设公司承担支付工程款义务，即原告是不是案涉工程的付款主体，如果是，那么被告一建园林建设公司所转让的债权对应的工程款就是案涉项目的应付而未付工程款，且原告在案涉工程中发标、施工、工程指示、变更签证、验收以及工程全过程的付款都是由原告直接做出以及履行的，那么本案的债权转让通知合法有效。反之，如果原告认为仅仅是因为债权转让通知中所发生的笔误，即笔误写了与原告签了施工合同而认为债权转让通知无效，那么被告一建园林建设公司作为债权人，重新向原告发出债权转让通知即可，故本案的争议焦点不在于债权转让通知是否有效，而在于原告提出的诉请二，也就是原告是否应当对案涉工程项下应付而未付的工程款承担付款责任。 二、原告诉请不符合客观事实，案涉债权的转让是基于被告一建园林建设公司于2017年承包的湖南**绿谷国家森林公园基础设施建设烂漫樱花谷二期工程项下已经结算确认的应付而未付工程款，原告从始至终均是烂漫樱花谷项目的建设单位，且被告一建园林建设公司与案外人湖南顺联建设工程有限公司临武分公司签订的烂漫樱花谷施工合同，一直由原告实际履行，原告作为烂漫樱花谷项目建设单位，即施工合同的实际履行主体，无论从约定还是依据法律规定，原告都是烂漫樱花谷项目的唯一付款主体，在此前提下，被告一建园林建设公司将烂漫樱花谷项目已经结算的未付工程款债权转让给被告***工程公司，并不违反法律法规的强制性规定，且被告一建园林建设公司依法履行了债权转让的通知义务，该债权转让通知送达给原告时生效，故原告诉请于法无据，请法庭驳回原告的诉请。 三、根据原告提交的第二组证据及第五组证据（《湖南**绿谷国家森林公园基础设施建设烂漫樱花谷二期工程施工合同补充协议书》及《投融资合同书》）可知：原告与案外人湖南顺联公司就烂漫樱花谷项目之建设是委托代建关系，而在该委托代建关系中，原告无论是在与案外人湖南顺联公司签订的投融资合同书还是与被告一建园林建设公司临武分公司签订的《补充协议书》中均明确约定了原告是烂漫樱花谷项目的唯一付款主体，且该约定不违反法律法规的强制性规定，这两组证据直接约定的是原告直接向被告一建园林建设公司付款，并不是原告诉状中称的委托代付关系。 四、从本案现有证据来看，足以证实原告与案外人湖南顺联公司属于委托代建关系，且案外人作为受托人在接受原告委托后以其自己的名义与被告一建园林建设公司签订烂漫樱花谷项目施工合同时，被告一建园林建设公司及被告一建园林建设公司临武分公司都清楚知晓原告就是该项目的建设单位，也清楚知晓原告与案外人顺联公司的委托代建关系，根据最高人民法院第六巡回法庭关于委托代建关系付款责任主体确定的意见：“委托人也就是建设单位没有作为发包方与承包人签订建设工程施工合同的，如果建设工程施工合同履行过程中存在委托人直接向承包人支付工程价款，以及直接向承包人作出增减工程量，并直接对承包人作出工作指示，即参与施工现场等情形的，足以认定委托人已经加入建设工程合同的履行中，承包人起诉要求委托人与代建方共同承担工程义务的，人民法院应予以支持。”本案中，原告全程参与了案涉工程的施工过程、管理、付款、签证变更、验收等所有工作，且通过签订《施工合同补充协议》的方式明确约定了原告应直接向施工方也就是被告一建园林建设公司和被告一建园林建设公司临武分公司直接付款，完全符合上述意见的规定，也足以说明原告就是该案涉工程的实际合同履行主体，应承担案涉工程项目的付款义务。另外，根据民法典第九百二十五条规定：受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人及第三人，根据该规定，被告一建园林建设公司在与案外人湖南顺联公司签订案涉工程施工合同时已经明确知晓原告是案涉工程的建设方，且是由原告委托顺联公司代建的事实，该点可通过原告向被告一建园林建设公司送达的中标通知书予以证实，因此，被告一建园林建设公司向原告主张要求其承担案涉工程项目应付而未付工程款的付款责任，符合最高人民法院第六巡回法庭关于委托代建关系付款责任主体确定的意见精神，也符合民法典第九百二十五条规定。综上所述，原告作为案涉项目建设单位，系案涉工程款的唯一的付款主体，在该工程款已经结算确认的前提下，被告一建园林建设公司将该确定的债权转让给被告安喜剧工程公司，并向原告履行了通知义务，那么该债权转让是合法有效的，请法院驳回原告所有诉请。 ***工程公司辩称，我司受让取得的对原告的债权合法有效，被告一建园林建设公司也根据法律规定履行了通知义务，因此，我司受让取得的对原告的债权合法有效，原告应向我司履行支付义务；其他答辩意见与被告一建园林建设公司意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：1.原告提交的《湖南省建设施工合同》、《湖南**绿谷国家森林公园基础设施建设烂漫樱花谷二期工程施工合同补充协议书》、《中标通知书》，拟证明顺联公司通过公开招标取得案涉项目的投融资建设资格，且顺联公司与被告一建园林建设公司临武分公司签订了施工合同，原告与被告一建园林建设公司及一建园林建设公司临武分公司之间不存在任何施工合同关系，原告系受顺联公司委托向被告一建园林建设公司临武分公司支付相应款项。三被告对该证据的真实性予以认可，但对该证据的证明目的不予认可，称原告与顺联公司之间系委托代建关系，原告系案涉工程的建设单位，对案涉工程款具有支付义务。经核，对该证据的真实性本院予以认可，至于本案原告是否应对案涉工程款项向被告履行付款义务将在本院认为部分进行具体阐述，质证部分不再赘述；2.被告一建园林建设公司、一建园林建设公司临武分公司提交的《湖南**绿谷国家森林公园烂漫樱花谷二期工程施工合同》、《中标通知书》、《施工许可证》、《施工过程中部分签证资料（共19本，暂提供2本）、《工程、设计变更联系单》、《验收资料》、《临武县市政设施正式移交书》、《**绿谷项目舜发公司付款明细及凭证、一建公司开具发票的明细》、《舜发公司及临武县政府机构相关请示报告、复函》、《湖南**绿谷国家森林公园基础建设烂漫樱花谷项目二期工程投融资合同书》、《补充协议》，拟证明原告与顺联公司之间系委托代建关系，原告系案涉工程的建设单位，应对欠付被告一建园林建设公司临武分公司的工程款履行付款义务。被告对该证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。称原告只是案涉项目的业主单位，顺联公司通过公开招标取得案涉项目的总承包资质，顺联公司将案涉工程发包给了被告一建园林建设公司临武分公司，二者系合同相对方。原告只是基于原告与顺联公司、被告一建园林建设公司临武分公司签订的补充协议约定，***公司申请委托而向被告一建园林建设公司临武分公司付款。经核，对该组证据的真实性，本院予以认可，至于原告是否系案涉工程的建设单位，是否对被告***工程公司负有付款义务在本院认为部分进行具体阐述，质证部分不予赘述；3.被告一建园林公司、一建园***分公司提交的《债权转让协议、债权转让通知》，拟证明被告一建园林公司将案涉工程项目确定的合法债权转让给了被告***工程公司，并且依据法律规定通知了原告舜发公司，故原告应向被告***工程公司履行付款义务。原告对该证据有异议，称该债权转让行为与原告无关。经核，《债权转让协议》系被告湖南一建园林建设公司与被告***工程公司的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，对该转让协议的三性，本院予以采信。原告方诉状中对2023年10月17日收到《债权转让通知》一事表示认可，故对该债权转让通知的真实性，本院予以采信。 结合审查确认的证据以及当事人陈述，本院认定事实如下： 2017年3月28日，舜发公司作为招标人向湖南顺联建设工程有限公司临武分公司（以下简称顺联公司）送达了《中标通知书》，载明：由中标人顺联公司和招标人舜发公司签署《投资协议》，并在项目所在地注册组建项目公司，由政府与项目公司签订《湖南**绿谷国家森林公园基础建设项目烂漫樱花谷二期工程（以下简称樱花谷工程）投资协议》；项目公司负责本项目的具体实施，中标人承担连带责任；招标范围为《投资协议》中全部项目设施的融资、投资；资金来源：采用融资方式建设，建设资金来自乙方的投资和融资；投资额：总投资额估算约7000万元人民币。 2017年4月20日，舜发公司与顺联公司签订了《湖南**绿谷国家森林公园基础建设烂漫樱花谷项目二期工程投融资合同书》，约定：经临武县委、县政府研究，决定原告舜发公司为项目业主，于2017年启动烂漫樱花谷项目二期工程。通过公开招投标程序，顺联公司中标筹资组织本项目工程建设，项目建设完成后政府在约定年限内对本项目进行购买服务；第二条、项目投资估算价格约人民币柒仟万元；第四条、工程竣工验收后，顺联公司对施工单位报送结算资料初步审核后应及时提交审计部门审计，审计部门应在施工单位提交完整资料后三个月内依法完成审计。舜发公司按照本协议约定按2：2:2:2:2分五年支付相关款项给施工单位，即审计完成后，10个工作日内支付首笔款项，次年同期同日支付第二笔款项，以此类推，直至支付完毕……；第五条、舜发公司对项目建设规模、设计标准、建设标准进行认定，对工程设计变更按程序予以审核，对现场工程质量进行鉴证、计量监督，组织工程验收并保审计局审计，负责征地拆迁及施工现场管理。 2017年9月1日，顺联公司与被告一建园林建设公司临武分公司就湖南**绿谷国家森林公园基础建设烂漫樱花谷二期工程签订《湖南省建设工程施工合同》，约定由顺联公司作为发包方将浪漫樱花谷项目发包给一建园林建设公司临武分公司建设施工。2017年9月6日，顺联公司、原告及被告一建园林建设公司临武分公司签订《补充协议书》，约定：***公司按工程进度直接支付工程款给一建园林建设公司临武分公司，支付后工程款抵减舜发公司依代建合同应支付给顺联公司的工程款；在顺联公司协助融资到位后，到位融资资金的50%作为进度款支付，且在主体工程完工前工程进度款不超过已完工工程投资结算的60%；未完成结算审计前，工程进度款按财政评审金额的70%支付。工程验收合格经审计后一个月内付至工程总造价（以审计为准）的95%，余5%作为质量保修金并按行业相关规定支付。顺联公司不能按要求协助融资到位或协助到位融资资金的50%不能覆盖进度款时，不足部分按照舜发公司与顺联公司签订的《投融资合同上》第四条结付。 2023年8月29日，被告一建园林建设公司与被告***工程公司签订了《债权转让协议》，约定被告一建园林建设公司将其对顺联公司、舜发公司的债权人民币18588675.68元以18588675.68元的价格转让给***工程公司。2023年10月17日，被告一建园林建设公司向原告送达《债权转让通知书》，告知原告将其对原告的18588675.68元债权及相关其他权利一并转让给了被告***工程公司，要求原告向被告***工程公司履行全部义务。2023年10月26日，原告收到被告***工程公司的《催款函》,要求原告依两被告之间的《债权转让协议》，限期向被告***工程公司履行债务付款义务。 另查明，案涉工程于2019年12月12日竣工验收合格，临武县审计局从2021年11月4日至2022年1月25日对案涉工程进行了审计作出结论，最终审定金额为91329021.37元。截止至2023年8月29日，原告已向被告一建园林建设公司、一建园林建设公司临武分公司支付了工程款72740345.69元，尚欠18588675.68元（91329021.37元-72740345.69元）工程款未付。 本院认为，本案系债权转让合同纠纷。本案的争议焦点为：被告一建园林建设公司与被告***工程公司之间的《债权转让协议》是否有效。为此，本院综合评析如下： 债权转让是指债权人通过协议将其享有的债权全部或者部分地转让给第三人的行为。其构成要件包括：一、须有有效的债权存在；二、债权的转让人与受让人应达成转让协议；三、转让的债权必须是依法可以转让的债权；四、债权的转让协议须通知债务人。具体到本案，首先，原告为案涉项目业主，与顺联公司签订的《投融资合同》第四条上约定：项目验收审计完成后，由原告支付工程款给施工单位。另，2017年9月6日，顺联公司、原告与被告一建园林建设公司临武分公司签订的《补充协议书》系三方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，三方均应按照该协议约定履行义务。该协议约定***公司按工程进度直接支付工程款给一建园林建设公司临武分公司，支付后工程款抵减舜发公司依代建合同应支付给顺联公司的工程款。庭审中，原告也认可已直接支付至被告一建园林建设公司和被告一建园林建设公司临武分公司账户工程款********.69元。根据该协议约定且原告已履行的部分付款义务可知，原告系案涉工程款的付款主体，尚欠被告一建园林建设公司的工程尾款18588675.68元也应按照三方签订的《补充协议书》约定由原告直接支付给被告一建园林建设公司，故本案存在有效债权（即工程尾款18588675.68元）；其次，2023年8月29日，被告一建园林建设公司与被告***工程公司签订《债权转让协议》，约定被告一建园林建设公司将其对舜发公司的债权18588675.68元以18588675.68元的价格转让给***工程公司。该转让协议系双方真实意思表示，亦不违反法律的强制性规定，合法有效，且原告与顺联公司、一建园林建设公司签订的《补充协议书》中并未约定该工程款不得转让，故案涉剩余工程款系可依法转让的债权；最后，2023年10月17日，被告一建园林建设公司已向原告送达了《债权转让通知书》，履行了告知原告将其对原告的18588675.68元债权及相关其他权利一并转让给被告***工程公司的告知义务。虽然原告庭审中诉称，“该《债权转让通知书》中“我司（被告一建园林建设公司）贵司（舜发公司）签订《湖南省建设工程施工合同》”不符合事实，原告与被告一建园林建设公司之间并不存在建设工程施工合同法律关系，故原告无须向被告一建园林建设公司支付剩余工程款项。”**审中被告一建园林公司对此已作出合理解释，称该表述系笔误，且被告一建园林建设公司并非基于其与原告存在建设工程施工合同法律关系而向原告主张债权，而是基于原告系案涉项目的业主即付款主体，以及原告在《补充协议书》中认可由其直接向被告支付工程款而要求原告履行付款义务。故该《债权转让通知书》虽然存在个别用语瑕疵，但并不影响本案债权转让通知的效力，亦不能改变原告应向被告支付工程尾款的事实。综上，被告一建园林建设公司与被告***工程公司之间的《债权转让协议》符合债权转让的构成要件，系合法有效的协议，故对原告要求确认该《债权转让协议》无效及无需向***公司承担支付义务的诉讼请求，本院不予支持。至于原告提出按相关程序已超比例付款，因不是本案的审理范围，本案不作评判。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下： 驳回原告临武县舜发城乡发展投资有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由临武县舜发城乡发展投资有限公司负担。 审 判 员　*** 二〇二三年十二月二十五日 法官助理　*** 书 记 员　李　婕 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外： （一）根据债权性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。 第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。 债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。 第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。 受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。