清远绿由环保科技有限公司、广州盈隆污水处理有限公司等民间借贷纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终17316号 上诉人（原审被告）：清远绿由环保科技有限公司，住所地广东省清远市清城区源潭镇东坑村。 法定代表人：***，执行董事。 上诉人（原审被告）：广州盈隆污水处理有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇环保二路1号之二环保工业园首层部分。 法定代表人：***，执行董事。 以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：**男，广东广信君达律师事务所律师。 以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州增城名业贸易部，住所地广东省广州市增城区新塘镇沙埔开发区（荔新公路旁）的广州市增城荔富商贸城第D07号商铺（自主申报）。 投资人：***。 委托诉讼代理人：***，广东法制盛邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，广东法制盛邦律师事务所实习人员。 原审被告：广州滔记实业发展集团有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇港口大道321号A幢第17层。 法定代表人：***，董事长。 原审被告：***，男，1966年11月4日出生，汉族，住广东省广州市增城区。 以上两原审被告的共同委托诉讼代理人：***，广州**律师事务所律师。 以上两原审被告的共同委托诉讼代理人：***，广州**律师事务所律师。 上诉人清远绿由环保科技有限公司（以下简称绿由公司）、广州盈隆污水处理有限公司（以下简称盈隆公司）因与被上诉人广州增城名业贸易部（以下简称名业贸易部）及原审被告广州滔记实业发展集团有限公司（以下简称滔记公司）、***民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2022）粤0118民初1149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 绿由公司、盈隆公司上诉请求：1.变更一审判决第二项为绿由公司、盈隆公司无需承担连带清偿责任；2.变更一审判决第三项为绿由公司、盈隆公司不需要赔偿名业贸易部的律师费损失；3.本案一、二审诉讼费由名业贸易部承担。事实与理由：一、案涉主债务人滔记公司、担保人绿由公司、盈隆公司均受***实际控制，本案属于为实际控制人提供的关联担保，根据法律规定，进行股东会表决时关联方应回避，且债权人对股东会决议的合法性负有审查义务。本案债权人名业贸易部没有履行审查义务，关于担保的股东会决议未进行关联方回避，债权人存在过错，担保无效。（一）主债务人滔记公司、担保人绿由公司、盈隆公司均受***实际控制。滔记公司股权结构如下：2019年9月9日（绿由公司担保日）至2019年11月27日期间，滔记公司共有三名股东，广州荔新投资有限公司持股95%，增城市外经贸有限公司持股4%，***持股1%，***持有广州荔新投资有限公司90%的股权。2019年11月27日至今，滔记公司共有两名股东，广州荔新投资有限公司持股99%，***持股1%，***持有广州荔新投资有限公司90%的股权。高管任职方面，***自提供担保日就一直担任滔记公司的董事，且曾任滔记公司的总经理。综合上述股权情况及高管任职情况，滔记公司是***实际控制的公司。绿由公司、盈隆公司股权结构完全一致，具体如下：港交所上市公司中滔环保集团有限公司持有信光企业有限公司100%的股权，信光企业有限公司持有西洲实业香港有限公司100%的股权，西洲实业香港有限公司持有广州中滔环保技术发展集团有限公司100%的股权，广州中滔环保技术发展集团有限公司持有绿由公司、盈隆公司100%的股权。高管任职方面，绿由公司的法定代表人、执行董事***是***堂姐的配偶。盈隆公司的法定代表人、执行董事***是***配偶***的亲哥哥。绿由公司、盈隆公司的唯一法人股东广州中滔环保技术发展集团有限公司的法定代表人、董事长兼总经理是***。综合上述股权情况及高管任职情况，绿由公司、盈隆公司是***实际控制的公司。另外，广州海滔环保科技有限公司与绿由公司、盈隆公司的股权结构完全一致，也是广州中滔环保技术发展集团有限公司的全资子公司。广州市人民检察院（2019）120号起诉书已认定***是广州海滔环保科技有限公司的实际控制人，因此***也是绿由公司、盈隆公司的实际控制人。（二）为实际控制人控制的公司提供担保，视同为实际控制人提供担保。上海金融法院作出的（2020）沪74民终289号民事判决认为，为实际控制人控制的其他公司提供担保，视同为实际控制人提供担保，应适用关联担保的相关规定。（2019）粤01民初1246号民事判决持相同观点。若为实际控制人控制的公司提供担保不视同为实际控制人提供担保，则实际控制人会另行成立公司作为债务人进行举债，以避开公司法的相关规定，因此上述判例具有充分的法律、法理依据。（三）根据公司法第十六条的规定，关于提供关联担保的股东会决议，应进行关联方回避。（四）根据九民纪要第18条的规定，关联担保下，股东会决议的合法性审查义务由债权人承担，若债权人未进行审查，则构成明显过错，担保无效。（五）基于绿由公司、盈隆公司上级股东均系受***控制的唯一法人的特殊性，应逐层上穿至中滔环保集团有限公司进行股东会决议。如上所述，绿由公司、盈隆公司为滔记公司提供担保，应视为为实际控制人提供担保。因为绿由公司、盈隆公司唯一法人股东广州中滔环保技术发展集团有限公司也为***所控制，在广州中滔环保技术发展集团有限公司不参与的情况下，绿由公司、盈隆公司都无法形成合法的股东会决议。同理，广州中滔环保技术发展集团有限公司、信光企业有限公司、西洲实业香港有限公司亦都无法形成合法的股东会决议。在此情况下，应该由西洲实业香港有限公司的母公司即上市公司中滔环保集团有限公司召开股东大会，并在***本人及其他实际控制方不参与表决的情况下，对担保事项进行表决。但本案中中滔环保集团有限公司没有召开相关股东会，因此绿由公司、盈隆公司的股东会决议均无效，担保也因违反法律规定而无效。二、（2019）粤01民初1246号民事判决中，债务人、担保人的股权结构与本案极为类似，该案认定担保无效。绿由公司、盈隆公司在一审阶段提交了类案参考报告，但一审法院既未参照，亦未说明理由，违反法律规定。该案中，担保人***公司、主债务人花园里公司均系***实际控制的公司，***公司仅有一法人股***公司，狮丹公司也为***实际控制，该案认为，在这种情况之下，必须由狮丹公司的唯一股东摩登公司召开股东大会，并且在***控制的瑞丰集团等股东不参与表决的情况之下对担保事项进行表决。因未履行上述表决程序，担保行为无效。但本案一审法院在判决中既未对绿由公司、盈隆公司、滔记公司均受***实控的股权关系事实予以查明，亦未对绿由公司、盈隆公司提交的类案参考报告予以参照，且未说明理由。对于担保效力这一争议焦点仅一笔带过，未尽应尽的说理义务，且违反《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》的规定。三、从法律行为的效力上看，绿由公司、盈隆公司的担保行为并非真实的意思表示，且属于***与债权人恶意串通损害绿由公司、盈隆公司及上市公司、上市公司中小股东权益的行为，应属无效。绿由公司、盈隆公司分别于2019年9月9日、2020年1月13日出具担保函，其中，盈隆公司此时已经处于停业状态，母公司中滔环保集团有限公司财务状况也面临巨大危机（2018年及2019年年报显示，其年度净亏损分别达到港币38.9亿元及港币3.2亿元，流动负债净额分别达到港币22亿元及港币18.3亿元），***作为该上市公司的董事会主席因涉嫌合同诈骗等多项罪名，被广州市人民检察院于2019年4月24日提起公诉，该公司受到牵连，于2019年4月1日停牌，债权人名业贸易部对以上事实是知晓的。相关担保行为是受控于***及其关联人士作出的，非绿由公司、盈隆公司的真实意思表示，根据民法典第154条的规定，该担保行为不应具有法律效力。四、绿由公司、盈隆公司没有在借贷中获得任何利益，案涉担保属于实际控制人控制下的损害公司利益的关联交易，应属无效。***利用绿由公司、盈隆公司为滔记公司提供担保，绿由公司、盈隆公司没有获得任何对价，属于实际控制人利用关联交易损害公司利益的行为，该行为及所签订的合同亦应无效。在（2014）民二终字第259号民事判决中，江苏省高级人民法院及最高人民法院均确认损害公司利益的关联交易行为无效。五、根据绿由公司、盈隆公司提交的香港律师出具的并经中国法律服务（香港）有限公司认证及专递的《法律意见书》，基于债务人、担保人的关联身份，根据香港《上市规则》，应由中滔环保集团有限公司进行董事会决议并且进行公开披露，但案涉担保没有履行审议及披露程序，违反了香港《上市规则》的规定。虽然绿由公司、盈隆公司是在中国大陆设立的公司，但作为香港上市公司的子公司，依然要遵守香港《上市规则》的规定。六、担保合同无效，绿由公司、盈隆公司不存在过错，不应承担赔偿责任。绿由公司、盈隆公司系被控制提供担保，***以牺牲上市公司和公众利益的方式获得非法利益，该行为不应受到法律保护，而绿由公司、盈隆公司本身不存在过错，不应承担赔偿责任。七、即使绿由公司、盈隆公司承担担保责任，其对滔记公司有追偿权，一审法院未在判决中予以明确，显属不当。 名业贸易部辩称：一、绿由公司、盈隆公司所主张的股权结构在一审中没有提交证据证明。国家企业信用信息公示系统无法查询到绿由公司、盈隆公司所主张的股权结构。二、绿由公司、盈隆公司的担保决议符合流程，担保有效。（一）在形式上，一人有限责任公司不需要进行决议，即使需要进行决议，本案的担保决议也符合法定程序。根据公司法第十六条的规定，一人有限责任公司不设立股东会，无需进行决议。该规定的立法意图旨在防止公司的实际控制人滥用资本多数决的原则，损害公司或小股东的利益。但一人公司只有一个股东，不存在损害公司或其他股东利益的客观动机与可能，因此无需考虑是否经过股东会或董事会的表决。绿由公司、盈隆公司为一人公司，在形式上无需进行决议。即使需要进行决议，本案担保决议也已经绿由公司、盈隆公司全体股东一致同意通过，且一致同意签订并出具担保函。（二）在实质上，本案不属于法律规定的回避情形。公司法第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”该规定的被担保关联方限于公司股东和实际控制人，并不包括受实际控制人支配的其他企业等其他关联方。因此，退一步来说，即使***是实际控制人，本案也是担保实际控制人的关联公司，因此该条规定不适用。同时，一人公司仅有一个股东，如果唯一股东仍需要回避，则无股东可做决定，不具有实际操作性。综上，本案担保决议从形式上和实质上都符合担保的所有流程。三、退一步来说，即使担保流程有瑕疵，名业贸易部已尽到注意义务，且由于股权结构多重嵌套，涉及境外公司、缺少查询手段、对方未披露等原因，名业贸易部无法知晓关联情况，因此，名业贸易部属于受法律保护的善意方，担保有效。九民纪要第18条规定：“债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。”，原则上对善意的认定标准较低，且只要求形式审查。本案绿由公司、盈隆公司出具全体股东一致同意的担保决议，名业贸易部基于此决议签订担保合同已尽到形式审查义务和必要的注意义务，是善意相对方，应受到保护。 滔记公司、***辩称：无答辩意见，由法院依法裁判。 名业贸易部向一审法院起诉请求：1.滔记公司偿还名业贸易部借款本金人民币900万元及至2021年1月31日止的未付利息人民币1965000元和逾期利息（逾期利息从2021年2月1日之日起，以借款金额人民币900万元为基数，按月利率1.5%计算至付清借款之日止，暂计至2021年3月1日利息为135000元，暂合计1110万元）；2.***、绿由公司、盈隆公司对第一项诉讼请求的债务承担连带清偿责任；3.滔记公司、***、绿由公司、盈隆公司向名业贸易部支***代理费用人民币108976元；4.本案诉讼受理费、诉讼保全费用由滔记公司、***、绿由公司、盈隆公司承担。一审审理过程中，名业贸易部变更第一项诉讼请求为：滔记公司偿还名业贸易部借款本金人民币900万元及利息（自2019年12月1日起，以借款金额1200万元为基数，按月利率1.5%计算至2019年12月31日止的未付利息人民币18万元；自2020年1月1日起，以借款金额300万元为基数，按月利率1.5%计算至2020年1月21日止的未付利息人民币3万元；自2020年1月1日起，以借款金额900万元为基数，按月利率1.5%计算至2020年8月19日止的未付利息人民币1030500元；自2020年8月20日起，以借款金额900万元为基数，按2019年的一年期贷款市场报价利率4.35%四倍计算至付清款日止）。 一审法院认定事实：滔记公司成立于1993年8月26日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为***，注册资本为9000万元，股东为***和广州荔新投资有限公司。 绿由公司成立于2009年9月11日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为***，注册资本为2500万元，股东为广州中滔环保技术发展集团有限公司（曾用名“广州新滔水质净化有限公司”）。 盈隆公司成立于2012年2月27日，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为***，注册资本为8000万元，股东为广州中滔环保技术发展集团有限公司（曾用名“广州新滔水质净化有限公司”）。 2019年3月8日，名业贸易部（甲方、出借方）与滔记公司（乙方、借款方）、***（丙方、担保方）签订编号为20190307的《借款合同》，约定乙方向甲方借款人民币2000万元，乙方需按借款本金1.5%/月的标准，在每月1日前，向甲方一次性支付完毕上一个月的利息；本协议项下每个月按20天计算，借款天数不满30天的，按实际借款的天数计算利息；借款期限为叁个月，从2019年3月8日起至2019年6月7日止，乙方应在前述借款期限届满前，一次性向甲方清偿借款本金以及拖欠的利息等款项；借款用途为由乙方用作公司流动资金周转使用；在本合同约定借款期限届满又或甲方依约决定提前回收全部借款本息时，乙方未及时向甲方清偿本合同项下全部借款本息的，甲方有权自乙方逾期清偿之日起，按未清偿的本息总和0.07%/日的标准收取逾期利息；甲方因主张本合同权利而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费、担保费、依法处置乙方财产而发生的税费金等一切费用，均由乙方承担；丙方就本合同全部乙方义务对甲方承担不可撤销的担保责任等内容。同日，名业贸易部向滔记公司转账2000万元，滔记公司及担保人***出具了《借款收据》给名业贸易部，确认已收到借款本金2000万元。 2019年9月9日，绿由公司的法人股东广州新滔水质净化有限公司召开股东会形成决议：1.公司全体股东一致同意本公司与滔记公司签订编号为001的《承诺、担保函》，并为《承诺、担保函》项下的全部债务承担连带保证责任；2.公司全体股东一致同意授权我公司法人代表***同志负责在这次保证担保的相关合同、协议资料上签名、**；其所签内容我公司全体股东均承认，并愿意承担相应的法律责任。**记公司（债务人）、***（原保证人）、绿由公司（新增保证人）出具了编号为001的《承诺、担保函》给名业贸易部，上载明截止2019年8月31日，债务人已向债权人还款本金人民币500万元，余1500万元本金未还，并欠息451000元；债务人还款计划：（1）2019年9月30日之前向债权人偿还不低于人民币500万元的借款本金，并需还清上述欠息451000元；（2）2019年10月31日之前向债权人偿还不低于人民币500万元的借款本金，并按原合同的约定向债权人支付利息；（3）2019年11月30日之前向债权人偿还不低于人民币500万元的借款本金，并按原合同的约定向债权人支付利息；债务人未按上述约定向债权人清偿借款本息的，债务人仍需按上述约定向债权人支付利息，且债权人有权自债务人逾期清偿之日起，按未清偿的本息总和1.5%/月的标准收取逾期利息，不满一个月（30天）的，按实际逾期还款的天数计算利息；原保证人***基于对本函第一条确认的债务人还款计划及第三条确认的新增保证人的全面、慎重的了解，承诺为债务人履行上述债务向债权人继续提供连带责任保证担保，并承担由此产生的一切担保法律责任；新增保证人绿由公司应债务人的要求，为确保债务人按本函第一条的约定履行义务，新增保证人基于对原借款合同下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行原借款合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保，新增保证人的保证范围为：本函第一条项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；保证方式：（1）本函项下的保证为不可撤销的连带责任保证担保；（2）主债权有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务；（3）本函项下的保证不受债权人持有债务人及新增保证人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即当债务人未能按原借款合同约定履行其债务时，无论债权人对原借款合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求新增保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序；新增保证人在此同意，债权人与债务人对本函所担保的原借款合同进行任何变更、修改或补充，均无须通知新增保证人或取得新增保证人的同意，新增保证人仍应对变更后的合同承担担保责任；本函的保证期间自本函生效之日起至本函第一条项下最后一笔债务到期之日后两年等内容。 2020年1月13日，盈隆公司的法人股东广州中滔环保技术发展集团有限公司召开股东会形成决议：公司股东一致同意本公司签订向名业贸易部出具的《连带责任担保函》（编号：20190307-D1），为滔记公司在《借款合同》（合同编号：20190307）项下的全部债务承担连带保证责任。同日，盈隆公司向名业贸易部出具了编号为20190307-D1的《连带责任担保函》，上载***公司确认已知悉《借款合同》（合同编号：20190307）的全部内容；盈隆公司承诺为滔记公司在《借款合同》（合同编号：20190307）项下的全部债务[包括但不限于借款本金、利息、逾期利息、名业贸易部因主张债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费、担保费、依法处置债务人或担保人财产而发生的税费金等一切费用）等]向名业贸易部承担不可撤销的连带保证责任；盈隆公司保证期间为自本函作出之日起五年等内容。 名业贸易部和滔记公司、***均确认滔记公司在2019年7月1日偿还了借款本金300万，在2019年7月2日偿还了借款本金200万元，在2019年9月30日偿还了借款本金300万元，在2020年1月21日偿还了借款本金300万元，合计偿还了借款本金1100万元；名业贸易部已收取滔记公司的利息共计2176000元（包括滔记公司分别在2019年10月16日、2019年11月29日、2019年12月26日支付的利息451000元、405000元、180000元）。 名业贸易部因本案诉讼于2021年3月22日与广东汇美律师事务所签订了委托代理合同[（2021）粤源律民代字第021032202号]，约定名业贸易部需支***费用为108976元。同日，广东汇美律师事务所出具了两张合计金额为108976元的律师费发票给名业贸易部。 一审法院认为：本案是民间借贷纠纷。案涉《借款合同》《承诺、担保函》《连带责任担保函》系名业贸易部和滔记公司、***、绿由公司、盈隆公司的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违反公序良俗、故上述合同合法有效，各方均应按照约定履行义务。绿由公司、盈隆公司抗辩《承诺、担保函》《连带责任担保函》为无效担保，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。 关于借款本金及利息的问题。名业贸易部和滔记公司、***均确认滔记公司已偿还了借款本金1100万元，仍欠900万元未归还，名业贸易部已收取滔记公司的利息共计2176000元，经核算，上述利息按案涉《借款合同》约定的月利率1.5%的标准可支付至2019年11月30日，故对名业贸易部诉请滔记公司偿还借款本金900万元及利息的主张，一审法院予以支持，但利息应调整为以1200万元为基数，从2019年12月1日起按年利率18%的标准计至2020年1月21日止；以900万元为基数，从2020年1月22日起按年利率18%的标准计至2020年8月19日止；以900万元为基数，从2020年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率四倍（即年利率15.40%）计算至付清款日止。 ***自愿作为保证人与名业贸易部签订了《借款合同》，***和绿由公司、盈隆公司分别向名业贸易部出具了股东会决议及《承诺、担保函》《连带责任担保函》，均自愿作为保证人就滔记公司欠名业贸易部的涉案债务承担连带责任保证责任，故名业贸易部主张***和绿由公司、盈隆公司就滔记公司拖欠名业贸易部的上述借款本金及利息承担连带清偿责任有理，一审法院予以支持。 对于名业贸易部主张的律师费问题。案涉的《借款合同》《承诺、担保函》《连带责任担保函》均约定了名业贸易部因主张债权而发生的律师***记公司、***、绿由公司、盈隆公司承担，且名业贸易部因本案诉讼与广东汇美律师事务所签订了委托代理合同，广东汇美律师事务所亦出具了相应金额的律师费发票给名业贸易部，故名业贸易部要求滔记公司、***、绿由公司、盈隆公司承担其支付的律师费损失108976元，合法有据，一审法院予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、滔记公司于判决发生法律效力之日起十日内向名业贸易部偿还借款本金9000000元及利息（利息以1200万元为基数，从2019年12月1日起按年利率18%的标准计至2020年1月21日止；以900万元为基数，从2020年1月22日起按年利率18%的标准计至2020年8月19日止；以900万元为基数，从2020年8月20日起按年利率15.40%计算至付清款日止）；二、***、绿由公司、盈隆公司均对上述判决第一项承担连带清偿责任；三、滔记公司、***、绿由公司、盈隆公司于判决发生法律效力之日起十日内向名业贸易部支***费损失108976元；四、驳回名业贸易部其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费89054元、诉前保全申请费5000元，合计94054元，均由滔记公司、***、绿由公司、盈隆公司共同负担。 本案二审期间，当事人均无新证据提交。 二审查明，绿由公司、盈隆公司在一审时提交了《证明书》《董事名单及其角色及职能》《主席、执行董事及授权代表之辞任》《股权披露表》《执行董事之委任及辞任》《广东省广州市人民检察院起诉书》、广州海滔环保科技有限公司工商登记资料、《持续关联交易-办公室租赁协议及关于冠名及标识权的特许协议》等证据，拟证明绿由公司、盈隆公司及滔记公司均受***实际控制，绿由公司、盈隆公司为滔记公司提供担保构成关联交易，相关担保行为没有经过中滔环保集团有限公司股东会、董事会表决及披露，违反了我国法律及联交所《上市规则》的规定。另，绿由公司、盈隆公司提供的《证明书》载明，根据中滔环保集团有限公司提供的文件，中滔环保集团有限公司系在开曼群岛注册成立并在联交所主板上市的有限公司，信光企业有限公司系在英属处女群岛注册成立的公司，西洲实业香港有限公司系在香港注册成立的公司。 经审查，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，综合各方的上诉、答辩意见，本案二审的争议焦点为绿由公司、盈隆公司为滔记公司的涉案债务提供的连带责任保证担保是否有效，绿由公司、盈隆公司应否对涉案债务承担责任的问题。绿由公司、盈隆公司提交的《证明书》《董事名单及其角色及职能》《主席、执行董事及授权代表之辞任》《股权披露表》《执行董事之委任及辞任》《广东省广州市人民检察院起诉书》、广州海滔环保科技有限公司工商登记资料等证据，并不足以证明绿由公司、盈隆公司受***实际控制。本案中，名业贸易部提交了广州中滔环保技术发展集团有限公司的股东决议文件，名业贸易部已尽到我国法律规定的审查义务，绿由公司、盈隆公司所提供的涉案担保系属有效。一审法院对此认定并无不妥。绿由公司、盈隆公司上诉认为因名业贸易部未审查中滔环保集团有限公司的股东会决议，故涉案担保无效，理据不充分，本院不予采信。至于绿由公司、盈隆公司上诉认为***与债权人恶意串通损害绿由公司、盈隆公司利益，以及涉案担保属于实际控制人利用关联交易损害公司利益的行为，均缺乏充分证据予以证明，本院均不予采信。 综上所述，上诉人绿由公司、盈隆公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费89054元，由上诉人清远绿由环保科技有限公司、广州盈隆污水处理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年五月八日 书记员*** ***