枣庄鼎坤建材有限公司、枣庄高新区建筑工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省枣庄市薛城区人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁0403民初2178号

原告：枣庄鼎坤建材有限公司，住所地：山东枣庄高新区宁波路1069号兴城街道企业服务中心221室，统一社会信用代码：91370400334226042L。

法定代表人：李清华，执行董事。

委托诉讼代理人：周永波，山东高澜律师事务所律师，特别授权。

被告：枣庄高新区建筑工程有限公司，住所地：枣庄高新区光明西路2599号枣庄高新区房地产开发有限公司办公楼四楼410室，统一社会信用代码：9137040070617669X7。

法定代表人：张杨，执行董事兼经理。

被告：枣庄高新建设集团有限公司，住所地：枣庄高新区兴仁街道光明西路1677号浙商大厦B座401室，统一社会信用代码：91370400MA3R9NLW4Y。

法定代表人：彭韬，董事长。

共同委托诉讼代理人：郭法宏，山东鲁拓律师事务所律师，特别授权。

原告枣庄鼎坤建材有限公司（以下简称鼎坤公司）与被告枣庄高新区建筑工程有限公司（以下简称高新建筑公司）、枣庄高新建设集团有限公司（以下简称高新建设集团）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鼎坤公司委托诉讼代理人周永波，被告高新建筑公司、高新建设集团共同委托诉讼代理人郭法宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

鼎坤公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告高新建筑公司向原告支付货款666,875元；2、判令被告高新建筑公司向原告支付违约金（以逾期支付的货款为基数，自应付款次日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算）；3、判令被告高新建设集团对上述债务承担连带清偿责任；4、判令二被告承担本案律师费35,210元；5、判令二被告承担本案的案件受理费、保全费、保函担保费等原告为维护自身权利所支出的费用。事实和理由：原告与高新建筑公司签订《预拌商品混凝土购销合同》，约定由原告向高新建筑公司承建的云溪御园项目供应预拌混凝土。合同签订后，原告向高新建筑公司供应了混凝土，但高新建筑公司一直未足额支付相应货款。经双方结算，截至起诉之日，高新建筑公司尚欠原告混凝土货款666,875元。高新建设集团作为高新建筑公司的一人股东，不能证明自己的财产独立于高新建筑公司的财产，应当对高新建筑公司的债务承担连带清偿责任。

高新建筑公司辩称，本案尚未达到付款的期限，原告要求支付货款没有合同或法律依据，原告所诉请的货款数额也与事实不符，原告向云溪御园供货情况不仅包括向答辩人的供货，还包括向山东永福建筑集团有限公司其他施工单位的供货。答辩人无任何违约行为，原告要求支付违约金和律师费没有事实依据。答辩人同被告二财产相互独立，不存在原告诉称的无法证明的情形。

高新建设集团辩称，答辩人同原告没有合同关系，原告关于货款、违约金、律师费的诉讼请求以被告一的意见为准，针对第三项请求，答辩人同被告一均是独立的法人，在人员、财务、经营地点等各方面相互独立，互不牵扯，不存在混同的情形，原告诉请答辩人承担连带责任没有事实和法律依据，请依法予以驳回。

本院经审理认定事实如下：原告鼎坤公司（出卖方）与被告高新建筑公司（买受方）签订《预拌商品混凝土购销合同》，工程名称为云溪御园，合同约定：……买受方指定以下人员名单（未填写）作为现场负责收货人，并向出卖方提供收货人的有效身份证复印件，买受方应在收货人身份证复印件上签字盖章。现场负责收货人在出卖方混凝土送货单上签字，买受方按照实际签收的混凝土方量与出卖方进行结算。……第四条结算方式及付款方法：结算方式（未填写），付款方式：买受方支付商品混凝土货款必须是以银行转账支票或现金支付，不得以其他形式代替支付混凝土货款。无论采取何种方式结算，均以出卖方财务部门出具的加盖财务章的收款收据为结算凭证，其余收款收据一律不能作为结算凭证。由于非出卖方原因造成工程停工一个月以上，买受方应提前通知出卖方，再次开工前，应提前通知出卖方；买受方自停工之日起两个月内结清全部货款。第五条违约责任……3、买受方逾期付款或不按合同约定办理结算签证、对账确认的，出卖方可以暂停供应商砼，至收到买受方应付货款时再继续供应。应付混凝土货款每逾期一天，按逾期货款总金额的2‰向出卖方支付违约金。合同还约定了预拌混凝土品种、规格、数量及结算价格，合同履行方式，质量、数量标准以及验收方法，争议解决办法等内容。合同签订后，鼎坤公司向高新建筑公司供应了混凝土，后鼎坤公司制作《枣庄鼎坤建材有限公司出库单》，载明：供货单位枣庄鼎坤建材有限公司，购货单位云溪御园，结算起止日期为2020年12月27日——2021年3月31日，供货数量合计1886立方，金额合计666,875元。韩某某、孙某某、张某某在该出库单上签字确认，最后落款时间为2022年1月13日。同日，鼎坤公司向高新建筑公司开具7张增值税专用发票，合计款项666,875元，发票载明的货物名称、数量与鼎坤公司制作的出库单一致。

另查明，被告高新建设集团2020年3月4日成为被告高新建筑公司的一人股东。原告鼎坤公司因诉讼保全支付保单保函费667元。

上述事实，有购销合同、出库单、国家企业信用信息公示系统企业报告、增值税发票、保函费发票等证据证明，本院予以确认。

本院认为，鼎坤公司与高新建筑公司之间签订的混凝土购销合同合法有效，双方应该按照合同约定全面履行自己的义务。现鼎坤公司作为出卖方已按照合同约定向高新建筑公司云溪御园工程提供了混凝土，高新建筑公司作为买受方应当支付对应价款。关于付款时间，民法典第六百二十八条规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第五百一十条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，双方签订的混凝土购销合同对付款时间没有明确约定，亦未达成补充协议，可按照合同相关条款或交易习惯确定，通过合同第五条第三项看出，付款时间应在双方办理结算签证、对账确认后。鼎坤公司供货后制作出库单明确结算起止日期、供货数量及金额，云溪御园工程现场工作人员在出库单上签字确认，同日原告向高新建筑公司开具出库单金额增值税发票。高新建筑公司辩称签字人员不是公司直接工作人员，但认可出库单上的签字是真实的，记载的供货数量也是正确的。本院认为，高新建筑公司认可鼎坤公司制作出库单上签字、数量的真实性，视为其对工作人员签字的追认，2022年1月13日双方已完成结算，高新建筑公司即应承担支付货款的合同责任。

关于付款金额。被告高新建筑公司对其应付货款总额存有异议，辩称原告部分供货不是高新建筑公司使用因此不应承担该部分付款责任。本院认为，混凝土购销合同明确约定供货工程为云溪御园，高新建筑公司提交的运输单显示工程名称亦为云溪御园，原告合同义务是依据合同约定向云溪御园工程供货，工程实际施工人、实际使用人与案涉合同无关，被告对出库单供货数量无异议，在未有证据证明原告与永福公司等实际施工单位存在混凝土买卖关系供货单位亦是云溪御园的情况下，原告按照约定向云溪御园工程提供混凝土均应是向作为合同相对方的高新建筑公司履行合同义务，高新建筑公司应承担支付货款666,875元的合同责任。高新建筑公司逾期未支付货款已构成违约，应承担违约责任支付违约金，原告请求违约金明显高于实际损失，在被告抗辩违约金标准过高的情况下，本院依法予以调整，以应付货款666,875元为基数，按同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算。

关于原告要求高新建设集团对上述债务承担连带责任的诉求。《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本院认为，公司法相关规定，意在限制一人有限责任公司股东采取将公司与股东财产混同等手段，逃避债务、损害公司债权人利益，因此股东对公司债务承担连带责任的前提是该股东的财产与公司财产出现了混同。本案中，高新建筑公司已按照法律规定编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，其提交的公司2020年度、2021年度审计报告能够表明高新建筑公司的财产状况和支出情况，并无款项转入唯一股东高新建设集团的记录，不存在公司与股东财产无法区分的问题，故不能认为高新建筑公司与高新建设集团的财产构成混同，亦不能否认高新建筑公司的独立人格，原告要求股东高新建设集团承担连带责任的诉求不予支持。

关于原告要求二被告承担律师费、保单保函费的诉求，本院认为，混凝土购销合同并未约定律师费、保单保函费的承担问题，且律师费、保单保函费并非进行诉讼的必要费用，原告亦未能提交其已实际支付律师费的证据，故对要求二被告承担律师费、保单保函费的诉求本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第七十八条规定，判决如下：

一、被告枣庄高新区建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告枣庄鼎坤建材有限公司支付货款666,875元及违约金（以666,875元为基数，自2022年1月14日起至实际支付之日止，按照同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；

二、驳回原告枣庄鼎坤建材有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计5234元、保全费3855元，由被告枣庄高新区建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省枣庄市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员　　李瑞萍

二〇二二年八月二十九日

书记员　　邵长莹