湖南省鹏达塑业有限公司、武冈市水利局等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省邵阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘05民终1766号

上诉人（原审原告）：湖南省鹏达塑业有限公司，住所地隆回县桃洪镇城东南工业园。

法定代表人：邹如球，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蔡如平，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：胡彬，该公司法务部主任。

被上诉人（原审被告）：武冈市水利局，住所地武冈市都梁路4号。

负责人：颜志军，该局局长。

委托诉讼代理人：刘伟，该局法律顾问。

被上诉人（原审被告）：胡世荣，男，1952年10月7日出生，汉族，住湖南省武冈市。

被上诉人（原审被告）：胡超平，男，1975年5月12日出生，汉族，户籍地湖南省武冈市，住湖南省武冈市。

被上诉人（原审被告）：许超刚，男，1965年12月8日出生，汉族，住湖南省武冈市。

被上诉人（原审被告）：黄堃，男，1985年11月6日出生，汉族，住湖南省武冈市。

上诉人湖南省鹏达塑业有限公司（以下简称鹏达公司）因与被上诉人武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃买卖合同纠纷一案，不服湖南省武冈市人民法院（2021）湘0581民初1033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

鹏达公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃支付货款和违约金；2.案件受理费由武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃负担。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。一审判决在没有任何证据的情况下认定原武冈市威溪灌区法相岩水利管理站（以下简称法相岩水管站）具有独立的法人资格及认定武冈市水利局与胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃之间不存在合伙关系错误，认定买卖合同中的支付义务应由原法相岩水管站并入的武冈市法相岩街道办事处承担错误。2.鹏达公司的水管及配件等货物卖给了正在筹建中的合伙企业法相岩东山水厂，应由其合伙人武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃承担支付货款及违约金的义务。3.一审未追加原法相岩水管站参与本案诉讼，程序违法。

武冈市水利局辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃辩称：一审判决认定事实清楚，胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃与鹏达公司之间不存在买卖合同关系，且胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃与原法相岩水管站并非合伙关系，而是因国有资产收购产生的借贷关系。

鹏达公司向一审法院起诉请求：1.判令武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃连带支付货款65401元，并支付逾期付款违约金20969元（暂计算至2021年3月15日）；2.案件受理费由武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃承担。

一审法院认定事实：鹏达公司系经营销售给水管材及配件的企业，在2014年至2016年期间，原法相岩水管站因筹建“法相岩东山水厂”向鹏达公司购买给水管材及配件。鹏达公司与原法相岩水管站没有签订书面的买卖合同，双方实际履行的方式为：由鹏达公司将给水管材及配件送至原法相岩水管站指定的地点，由时任站长袁卫国在销货单上签字确认，或由受袁卫国安排的工作人员胡超平、胡小华在销货单上签字确认。双方买卖合同关系从2014年5月开始持续到2016年9月止。供货结束后经鹏达公司与原法相岩水管站负责人结算确认，原法相岩水管站共欠鹏达公司货款65401元未支付。后鹏达公司多次向原法相岩水管站催收，但至今未支付。一审法院另查明，“法相岩东山水厂”由原法相岩水管站负责筹建管理，在筹建过程中曾向民间融资。2013年7月4日，原法相岩水管站与胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃签订了《法相岩东山水厂融资意向协议书》，该协议约定民间融资比例在49%以下，胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃共同投资457509元。原法相岩水管站与胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃之间是借贷关系还是合伙关系，协议没有明确约定。胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃没有参与“法相岩东山水厂”筹建及管理，“法相岩东山水厂”至今也没有正式注册登记成立。原法相岩水管站具有独立法人资格，能够独立承担民事责任，武冈市水利局与原法相岩水管站是业务指导关系。2019年政府机构改革后，原法相岩水管站已撤销，合并到武冈市法相岩街道办事处。

一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。从本案的基础事实来看，买卖交易的产生是因建设“法相岩东山水厂”需要水管配件材料，而“法相岩东山水厂”的筹建及管理一直是由原法相岩水管站负责。从查明的事实来认定，原始的买卖合同关系双方是原法相岩水管站（买受人）与鹏达公司（出卖人），承担所欠货款支付义务的人应是原法相岩水管站。原法相岩水管站已撤并，根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第一款的规定：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。鹏达公司起诉的适格被告应是原法相岩水管站合并后的法人单位。鹏达公司没有证据证明与武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃之间存在直接的买卖合同法律关系。现鹏达公司起诉要求武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃共同对所欠货款65401元承担连带偿还责任，无事实依据及法律依据，不予支持。鹏达公司诉称的“武冈市水利局与胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃在法相岩东山水厂筹建过程中系合伙关系，应对合伙债务承担无限连带责任”的事实，与本案查明的基础事实及法律关系不相符。即使武冈市水利局与胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃在“法相岩东山水厂”筹建过程中存在合伙关系，也是另外一种法律关系，与本案的买卖合同纠纷无关，故鹏达公司诉称的该理由也不能成立。综上，鹏达公司的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第六十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回鹏达公司的诉讼请求。案件受理费1960元，适用简易程序减半后收取980元，由鹏达公司负担。

本院二审期间，鹏达公司提交了武冈市水利局收购胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃等人法相岩东山水厂股份的收购协议（最后一页）影印件，拟证明胡世荣等人在法相岩东山水厂的股份已被武冈市水利局收购。武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃质证认为该证据不属于新证据，且对证据的真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，鹏达公司提交的影印件仅有协议最后一页，无法确定其真实性，对其证明效力不予认定。本院审理查明的事实与一审审理查明的事实一致。

本院认为，本案争议焦点：武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃是否应承担支付鹏达公司的货款义务。原法相岩水管站为筹建法相岩东山水厂，向鹏达公司购买水管与配件。鹏达公司与原法相岩水管站达成买卖水管与配件的口头约定，并自2014年5月至2016年9月数次向法相岩东山水厂提供货物，亦由法相岩东山水厂当时的管理者原法相岩水管站签收，鹏达公司与原法相岩水管站构成案涉买卖合同的相对方。故一审判决认为“原法相岩水管站已撤并，根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第一款的规定：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。鹏达公司起诉的适格被告应是原法相岩水管站合并后的法人单位”，并无不当。武冈市水利局、胡世荣、胡超平、许超刚、黄堃并非买卖合同关系的主体，没有支付货款的合同义务，鹏达公司主张由其支付货款无事实与法律依据。故一审判决对鹏达公司的该主张不予支持，亦无不当。综上所述，鹏达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1960元，由上诉人湖南省鹏达塑业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　申　杰

审 判 员　　李少杰

审 判 员　　曾　维

二〇二一年八月二日

法官助理　　刘　瑶

书 记 员　　肖　叶

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

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