某某集团有限公司与陕西泽秦路桥工程有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书

陕西省商洛市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）陕10民辖终31号 上诉人（原审被告）：**集团有限公司，住所地陕西省西安市。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 被上诉人（原审原告）：陕西泽秦路桥工程有限公司，住所地陕西省商洛市。 法定代表人：***，系该公司总经理。 上诉人**集团有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人陕西泽秦路桥工程有限公司（以下简称泽秦公司）股权转让纠纷一案，不服陕西省商州区人民法院（2023）陕1002民初3112号民事裁定，向本院提起上诉。 **公司上诉请求：1.依法撤销（2023）陕1002民初3112号民事裁定；2.依法裁定将本案移送西安市雁塔区人民法院审理。事实与理由:1.商州区人民法院对本案没有管辖权，一审裁定错误。本案原告的诉讼请求是“归还原告股权转让款及利息”，商州区人民法院也将该案认定为股权转让纠纷，故依据相关法律规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖，被告住所地为西安市雁塔区；2.一审法院错误理解“合同履行地”与“争议标的”。其一，当事人因合同履行而发生纠纷，起诉到法院时，以当事人争议的合同义务履行地作为确定管辖的合同履行地。本案的合同“争议标的”是原告起诉的**公司没有正式签订协议，不属于“争议标的为给付货币”，一审裁定认为本案争议标的为给付货币是错误的。其二，司法解释规定的“争议标的为给付货币”,是指争议的合同义务是以给付货币为内容。按照本案股权转让的约定,上诉人**公司作为合同中的股权转让方,按合同约定属于出让股权和接收转让款的一方;而被上诉人作为股权受让方,按合同约定属于接收股权和给付转让款一方。本案“接受货币一方”的当事人为上诉人**公司,而并非被上诉人。其三，“争议标的”不等同于诉讼请求。诉讼请求在合同纠纷中,是基于合同关系主张对方承担的合同责任的声明。合同履行地不能按照诉讼请求种类来确定,只能依照争议的合同义务来确定,也即诉讼请求所指向的合同义务。当事人起诉要求对方支付金钱,也即诉讼请求是给付金钱,该金钱给付请求既可能是基于合同中给付货币义务产生的,也可能是基于非给付货币义务产生的。此时不能直接依据诉讼请求确定争议标的,而应按照诉讼请求所指向的合同义务内容来确定争议标的。本案被上诉人的诉讼请求是“归还原告股权转让款”及“利息”。即其基于对原双方签订的《企业收购意向书》不再履行而要求上诉人返还其已支付的转让款并承担利息，其外在形式虽表现为给付货币,但该货币给付并非合同约定的义务,不属于“争议标的为给付货币”。故本案争议标的应为司法解释规定的“其他标的”。综上,本案无论是被告所在地还是合同履行地均在西安市雁塔区,一审法院对该案无管辖权。请求撤销一审裁定，将本案移送至西安市雁塔区人民法院审理。 泽秦公司辩称，1.本案虽涉及股权转让，但双方签订的仅是《企业收购意向书》，并非真正的股权转让合同，根据意向书的约定，双方若未能在2015年1月15日之前达成正式协议，则意向书自行终止。根据此约定，双方签订的《企业收购意向书》已经终止，答辩人仅要求的是诚意金返还，这种要求不但是合同的约定，也是被答辩人的义务，因而，该案并非股权转让纠纷，而属于“争议标的为给付货币”的合同履行纠纷；2.在合同终止的情况下，返还诚意金，是双方《企业收购意向书》约定的义务。此时的合同义务已经不再是股权转让，而仅仅是诚意金返还。既然是返还，则该案的返还人是被答辩人，接受返还货币的一方是答辩人。由于双方没有约定合同履行地，所以该案应以“接受货币一方所在地为合同履行地”。而接受货币一方的所在地是答辩人所在地，即商洛市商州区，故商州区人民法院对该案有管辖权。综上，被答辩人在上诉中对该案关于“合同履行地”、“争议标的”、“接受货币一方”的理解和论述是错误的，应依法驳回上诉请求。 本院经审查认为，本案系合同纠纷，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中，双方当事人并未对合同的履行地做出明确约定。泽秦公司主张依据《企业收购意向书》约定由**公司返还股权转让款，则争议标的系给付货币。依据法律规定，泽秦公司作为接受货币一方，其住所地在商州区，商州区人民法院具有管辖权，故一审法院裁定并无不当。**公司的上诉理由，本院不予采纳。 综上所述，上诉人**集团有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长　　姚　炜 审 判 员　　李　楠 审 判 员　　*** 二〇二三年十月八日 法官助理　　*** 书 记 员　　张　力 1