沈阳某股份有限公司、珠海某有限公司买卖合同纠纷二审判决书

广东省高级人民法院 民事判决书 （2023）粤民终6256号 上诉人（一审被告、反诉原告）：沈阳某甲股份有限公司，住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，辽宁良友（自贸区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁良友律师事务所律师。 被上诉人（一审原告、反诉被告）：珠海市某乙有限公司，住所地：广东省珠海市高栏港经济区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，北京大成（珠海）律师事务所律师。 上诉人沈阳某甲股份有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人珠海市某乙有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院（2021）粤04民初*号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回某乙公司的诉讼请求，支持某甲公司的全部反诉请求，本案诉讼费由某乙公司负担。事实与理由：（一）某乙公司在进入破产程序前已经出现违约行为，其作为违约方在案涉合同解除后无权要求某甲公司返还预付款583.44万元。（二）某甲公司已按合同约定设计生产，案涉合同已实际履行，无论某乙公司后续违约还是申请破产，均不存在要求某甲公司返还预付款的事实及法律依据。（三）某甲公司作为非违约方，在合同解除后有权主张合同履行产生的损失。（四）某甲公司提供的证据能够形成完整的证据链，证明存在损失。（五）某甲公司履行合同义务符合合同约定及行业习惯，设计方案已经某乙公司确认，不构成提前生产。（六）为了查清事实，某甲公司向一审法院申请对案涉合同解除后给某甲公司造成的实际损失（包括设备生产制造成本、配套成本、资金占用费、人工费、设计费、仓储费、维护费、管理费等）及可得利益损失进行鉴定，一审法院以某甲公司提供的证据无法证实实际损失为由不批准鉴定申请，导致本案关键事实未能查清，二审应予纠正。 某乙公司答辩称：请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：案涉购销合同已依法解除，某甲公司应返还货款。案涉合同约定了履行方式，某甲公司未按照约定方式提前进行材料的采购及生产，因此产生的损失应由其自行承担；退一步而言，某甲公司目前提供的证据材料无法完全证明其因合同解除存在的损失，其请求某乙公司赔偿履行合同产生的损失缺乏依据。某甲公司诉请的可得利益损失不属于破产债权，不应得到支持。某甲公司诉请的税费损失缺乏依据。 某乙公司一审诉讼请求：1.判令某甲公司向某乙公司返还已收货款583.44万元；2.判令某甲公司承担本案诉讼费用。 某甲公司一审反诉请求：1.请求判令某乙公司履行合同损失3,007,524.4元及利息（利息以3,007,524.4元为基数，自2014年8月18日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际给付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）暂计10,000元；2.请求判令某乙公司赔偿某甲公司可得利益损失300,752.44元；3.请求判令某乙公司赔偿某甲公司税费损失596,802元；4.本案反诉的诉讼费用、评估鉴定费用由某乙公司承担。以上共计3,915,078.84元。后某甲公司变更反诉请求为：1.申请将原反诉请求第二项变更为“请求判令某乙公司赔偿某甲公司可得利益损失暂计3,115,000元，最终以鉴定结论为准”；2.申请将原诉讼请求第三项变更为“请求判令某乙公司赔偿某甲公司税费损失510,087.18元”；3.申请将总额变更为“6,642,611.58元”；本案一审法庭辩论终结前，某甲公司追加反诉请求如下：请求判令某乙公司支付以人民币3,510,600元为基数，从2017年4月14日至2019年8月19日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，加计50%计算及2019年8月20日至2020年3月3日按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率加计50%计算的逾期付款利息。 一审法院查明事实及裁判理由详见一审民事判决书。 一审法院判决：一、某甲公司于本判决生效之日起七日内向某乙公司返还已收货款583.44万元；二、驳回某甲公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费52,640.8元（某乙公司申请缓交），由某甲公司负担。本案反诉案件受理费29,149.14元（某甲公司已预交），由某甲公司负担。某甲公司于本判决生效之日起七日内向一审法院交纳本诉案件受理费52,640.8元。 本院确认一审法院查明的事实。另查明，一审法院于2024年9月12日作出（2019）粤04破*号之十四、（2020）粤04破*-*号之二民事裁定书，裁定批准某乙公司的重整计划草案，终止某乙公司的重整程序。 某甲公司向本院提交如下证据：1.佳木某丙股份有限公司出具的《情况说明》，拟证明：沈阳某丁销售有限公司是佳木某丙股份有限公司的销售代理商，案涉电机生产商为佳木某丙股份有限公司，符合技术附件要求；2.邮件发送截图，拟证明：某甲公司***于2014年6月6日通过邮件向某乙公司***、设计方***发送过H2141、H2142及27110设备的初步设计资料，邮件状态显示发送成功，某乙公司收到该资料；3.通话录音文件，拟证明：某甲公司法务***与某乙公司工程师***通话，***确认收到两次设备的初步设计资料；4.司法鉴定申请书，拟证明：某甲公司在一审期间申请司法鉴定，一审法院未书面回复。某乙公司向本院提交如下证据：离职证明，拟证明***、***已从某乙公司离职。本院经审查认为，某甲公司、某乙公司二审提交上述证据系对一审法院查明事实的补强，但不影响本院二审审理，本院确认其真实性，但不作为认定事实的依据。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据双方诉辩意见，本案争议焦点为某甲公司因某乙公司解除合同导致的损失如何认定问题。某乙公司与某甲公司就案涉工程签订的购销合同及技术附件、技术协议后，仅依约支付了部分款项即因被裁定破产而不再继续履行，已构成违约，应承担相应的违约责任。同时上述系列协议均约定，由某甲公司提交初步设计资料后，由某乙公司组织有各方参与的技术审查会议进行审查，再由某甲公司根据审查结果提交最终设计资料并组织生产。某甲公司未能提交证据证明相关初步设计资料已经技术审查会议审查确认，或已经某乙公司或设计单位上海某某工程股份有限公司同意，对此应承担举证不能责任，故虽然某甲公司提交的证据证明其确为履行案涉购销合同进行了部分生产，但因此产生的损失属于应由其自行承担的商业风险；况且某甲公司主张的向案外人购买相关设备的时间在其与某乙公司签订案涉购销合同前，未能证实这些设备只能用于案涉工程，也未提供完备的付款凭证，故现有证据也不足以证实某甲公司所主张的实际损失金额，某甲公司上诉主张某乙公司赔偿其因合同履行产生的损失缺乏依据，本院不予支持；同理，一审法院不支持某甲公司司法鉴定的申请并无不当，本院予以维持；至于某甲公司上诉主张某乙公司赔偿其可得利益损失及因开具发票导致的税费损失等问题，均缺乏依据，对此一审判决已有详细论述，本院予以维持，不再赘述。综上，一审法院在综合考虑合同签订、履行情况及某乙公司违约行为性质及程度的基础上，判决某甲公司仅需返还已收取货款本金而无需返还利息，驳回某甲公司的反诉请求，已合理平衡了双方利益，并无不当，本院予以维持。某甲公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费96,662.06元，由沈阳某甲股份有限公司负担（该公司已向本院预交）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十七日 法官助理*** 书记员***