深圳市凯尔沃科技有限公司、宁波GQY视讯股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

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浙江省宁波市中级人民法院

民事判决书

（2022）浙02民终1027号

上诉人（原审被告）：宁波GQY视讯股份有限公司。住所地：浙江省宁波杭州湾新区。

法定代表人：荆毅民，该公司董事长。

委托诉讼代理人：宋颖琪，上海海耀律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：深圳市凯尔沃科技有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区。

法定代表人：李玲，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘莉，广东广和律师事务所律师。

上诉人宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称GQY公司）因与被上诉人深圳市凯尔沃科技有限公司（以下简称凯尔沃公司）买卖合同纠纷一案，不服慈溪市人民法院（2021）浙0282民初8401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月25日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

GQY公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回凯尔沃公司的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定“2018年9月11日，凯尔沃公司与顾涛协商后达成口头采购合同，约定GQY公司向凯尔沃公司购买金额为37800元的产品”系事实认定错误，对于该节事实凯尔沃公司仅提供了一份空白合同予以证明，该合同没有任何人的签字，也没有GQY公司的盖章；二、一审判决认定“2018年12月5日，凯尔沃公司与顾涛经协商，由顾涛代表GQY公司与凯尔沃公司签订一份书面采购合同，由顾涛以GQY公司‘代表’的名义签名”系认定事实错误，一审法院认定顾涛以GQY公司名义签订合同的事实，没有任何证据可以证明；三、GQY公司未收到凯尔沃公司提供的货物及发票，在涉案快递单上签收的人员均不是GQY公司员工，GQY公司也没有对发票进行抵扣；四、经GQY公司核实，顾涛是上海新世纪机器人有限公司（以下简称新世纪公司）的采购负责人，其劳动关系和社保关系均在新世纪公司，本案中出现的收货人周静、戎娇娇以及凯尔沃公司提供的微信证明中的人员黄辉、施佳等人的劳动关系亦在新世纪公司，均属于新世纪公司的员工。新世纪公司与GQY公司曾共用同一个工厂地址，与凯尔沃公司之间也存在多笔采购业务往来。不排除与凯尔沃公司成立合同业务的是新世纪公司。综上，GQY公司与凯尔沃公司未就涉案合同达成买卖合同关系。

凯尔沃公司辩称，一审庭审中主审法官当庭拨打顾涛电话，顾涛确认涉案凯尔沃公司提交的GQY公司未付款的买卖合同系其代表GQY公司所签，货款应由GQY公司支付；在凯尔沃公司与GQY公司合作的几年时间里，顾涛一直代表凯尔沃公司签署合同，多次指定周静和戎娇娇收货，凯尔沃公司提交的快递单及物流信息均可证明，周静和戎娇娇收货的其他采购合同，GQY公司均已付款；周静和戎娇娇是否系GQY公司员工、是否存在劳动关系，改变不了GQY公司指定周静和戎娇娇代收涉案货物的事实。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

凯尔沃公司向一审法院起诉请求：1．判令GQY公司即时支付凯尔沃公司货款103470元；2．判令GQY公司支付逾期付款的资金占用期间的经济损失（其中37800元货款逾期付款利息损失从2018年11月21日开始至实际履行日止按实计算，65670元货款逾期付款利息损失从2018年12月6日开始至实际履行日止按实计算）；3．判令GQY公司承担诉讼费。在诉讼中，凯尔沃公司变更第二项诉讼请求：判令GQY公司支付逾期付款的资金占用期间的经济损失（以103470元为基数从2020年9月15日开始计算至实际履行日止按实计算）。

一审法院认定事实：GQY公司董事顾涛于2018年4月期间以GQY公司“代表”名义与凯尔沃公司签订过两份采购合同，该两份采购合同均由顾涛签名并加盖GQY公司公章；凯尔沃公司按该两份采购合同的约定通过跨跃速运物流向GQY公司供货，由“周静”、“戎娇娇”签收该两份采购合同约定的货物；GQY公司已按该两份采购合同约定履行相应的付款义务。2018年9月11日，凯尔沃公司与顾涛协商后达成口头采购合同，约定GQY公司向凯尔沃公司购买金额为37800元的产品；凯尔沃公司按该份采购合同的约定于2018年10月14日通过跨跃速运向凯尔沃公司发货，该批货物由“戎娇娇”于2018年10月15日签收；凯尔沃公司于2019年11月7日开具累计金额为37800元的深圳增值税专用发票。2018年12月5日，凯尔沃公司与顾涛经协商，由顾涛代表GQY公司与凯尔沃公司签订一份书面采购合同，由顾涛以GQY公司“代表”的名义签名，按照该采购合同的约定，GQY公司向凯尔沃公司购买产品的金额为65700元，货款支付方式为“预付50％的货款，票到两周内付清尾款”。凯尔沃公司按约于2018年12月26日通过跨跃速运向凯尔沃公司发货，该批货物由“周静”于2018年12月29日签收。凯尔沃公司已于2019年3月20日开具累计金额为65670元深圳增值税专用发票。因GQY公司未支付上述两笔货款，凯尔沃公司于2020年6月16日委托广东青狮云岸律师事务所律师尹英杰向GQY公司发送《律师函》，催讨GQY公司所欠的103470元货款；2020年12月10日，凯尔沃公司再次向GQY公司发函催讨所欠的103470元货款。在2020年、2021年期间，凯尔沃公司员工胡新宝、林洪亮通过微信聊天方式多次向GQY公司董事顾涛、GQY公司采购施佳要求GQY公司支付上述两笔货款。GQY公司董事顾涛于2020年9月15日微信聊天中表示尚欠凯尔沃公司的65670元及37800元货款属于GQY公司之前遗留账目，均已开票，已按GQY公司付款流程申请付款。GQY公司至今未支付涉案货款。

一审法院认为，本案争议焦点为GQY公司董事顾涛与凯尔沃公司达成的涉案两份买卖合同对GQY公司是否产生法律效力。凯尔沃公司称涉案两份买卖合同未加盖GQY公司公章，但是由GQY公司董事顾涛与凯尔沃公司协商后签订，有顾涛的签名或追认，而顾涛曾多次接受GQY公司委托与凯尔沃公司签订买卖合同，故凯尔沃公司有理由相信GQY公司顾涛有权代理GQY公司与凯尔沃公司签订涉案的两份买卖合同，涉案两份买卖合同对GQY公司理应有相应的法律效力；GQY公司称GQY公司董事顾涛未经GQY公司授权没有代理权与凯尔沃公司签订涉案两份买卖合同，该两份买卖合同也未经GQY公司的追认，故该两份买卖合同对GQY公司不发生法律效力。该院认为，涉案两份买卖合同均由顾涛与凯尔沃公司协商签订，顾涛系GQY公司的董事，曾多次接受GQY公司的委托代表GQY公司与凯尔沃公司签订买卖合同，故凯尔沃公司有理由相信顾涛有权代表GQY公司与凯尔沃公司协商签订涉案两份买卖合同；涉案两份买卖合同项下的货物均由凯尔沃公司通过跨跃快递运送至GQY公司住所地，由曾代GQY公司签收过凯尔沃公司交付货物的周静、戎娇娇签收，GQY公司接受凯尔沃公司按涉案两份买卖合同交付的货物，也可以视为GQY公司对涉案两份买卖合同的追认，故凯尔沃公司、GQY公司存在涉案两份买卖合同关系，涉案两份买卖合同依法成立且合法有效，GQY公司至今尚欠凯尔沃公司货款103470元的事实清楚，故对凯尔沃公司要求GQY公司即时支付所欠货款的诉讼请求，该院应予支持。GQY公司董事顾涛已于2020年9月15日表示涉案两份买卖合同项下的货款已经按GQY公司流程申请付款，而GQY公司至今未付清货款，显已违约，故GQY公司应依法承担逾期付款的违约责任；因凯尔沃公司、GQY公司未约定逾期付款违约金或违约金计算方式，现要求GQY公司按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍标准赔偿凯尔沃公司逾期付款的经济损失，符合法律规定，该院应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：GQY公司于判决生效之日起十日内支付凯尔沃公司货款103470元，并支付自2020年9月15日始至款项实际履行日止以103470元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算的逾期付款经济损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2369元，由GQY公司负担，于判决生效之日起七日内交纳该院。

本院二审期间，GQY公司向本院提交以下证据：1．（2019）浙0282民初10264号民事判决书，拟证明本案中提及的周静在2017年10月进入新世纪公司工作，周静非GQY公司员工；2．（2019）浙0203民初6882号民事判决书，拟证明2015年8月起，新世纪公司的交货地址也是在浙江省慈溪市杭州湾新区滨海四路131号；3．新世纪公司工商信息，拟证明顾涛是新世纪公司的股东之一。凯尔沃公司质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为与本案无关。本院认证意见如下：上述三份证据均与本案没有关联，本院不予采信。

凯尔沃公司向本院提交以下证据：1．采购合同（合同编号：GQY-CG-20181109001）、采购合同（合同编号：GQY-CG-20181120001）、采购合同（合同编号：GQY-CG-201901080001）及部分发票，拟证明双方当事人之间签署的上述三份合同中，有两份双方公司均盖章，且均履行了合同义务，GQY公司已经支付了相关货款，顾涛代表GQY公司签署的合同真实有效，当时GQY公司就是安排周静签收了凯尔沃公司发过来的全部货物；2．货物签收单三份，拟证明签收单显示签收公司是“宁波GQY”，收件人是周静，周静经常代表GQY公司收取凯尔沃公司发来的货物。GQY公司质证认为，对证据1的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，顾涛签字的采购合同仅在该份合同中作为合同的签订和履行代表委托方GQY公司，GQY公司从未授权顾涛在其他合同中有独立签署合同的授权委托，且该三份合同无法看出GQY公司安排周静代表收货；对证据2的真实性、客观性和关联性均不予认可，三份签收单都只有照片件，且上面的签字无法排除伪造的可能性，周静并非GQY公司员工，GQY公司从未授权周静签收货物。本院认证意见如下：鉴于GQY公司对证据1的真实性没有异议，本院对证据1的真实性予以确认，证明目的在下文中论述，关于证据2，鉴于GQY公司不认可该组证据的真实性，证据2的真实性尚难以确定，本院不予采信。

本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。

本院认为，顾涛系GQY公司的董事，且曾代表GQY公司与凯尔沃公司签订过至少两份采购合同，该两份合同均由顾涛签名并加盖GQY公司公章，GQY公司亦对顾涛曾代表GQY公司与凯尔沃公司签订买卖合同予以确认；物流信息显示凯尔沃公司通过物流向GQY公司供货，多次由“周静”、“戎娇娇”签收；且银行流水显示GQY公司多次向凯尔沃公司汇付货款；凯尔沃公司亦向GQY公司开具了增值税发票。上述证据足以证明凯尔沃公司与GQY公司存在长期的买卖合同关系，且凯尔沃公司有理由相信顾涛有权代表GQY公司与凯尔沃公司签订买卖合同。现有证据证明顾涛确认涉案买卖合同系顾涛代表GQY公司签订或代表GQY公司与凯尔沃公司达成口头买卖合同，涉案买卖合同中的相关货物亦通过跨跃速运运送至GQY公司住所地，由曾代表GQY公司签收过凯尔沃公司交付货物的“周静”、“戎娇娇”签收，且欠款事实经GQY公司董事顾涛在微信中确认，而GQY公司至今未付清货款，显属违约。一审据此判决GQY公司向凯尔沃公司支付未付货款103470元并支付相应利息，并无不当。顾涛、“周静”、“戎娇娇”是否系新世界公司员工，均不能否定顾涛代表GQY公司与凯尔沃公司达成买卖合意、签订买卖合同以及“周静”、“戎娇娇”代表GQY公司签收货物的事实。综上，GQY公司的上诉请求于法无据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2369元，由上诉人宁波GQY视讯股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长袁玮玮

审判员吴节祥

审判员梅亚琴

二〇二二年六月九日

书记员鲁超