**与北京千意尧国际健身有限公司等房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0102民初13666号

原告:**，男，1993年5月9日出生，汉族，住北京市通州区。

委托诉讼代理人：张杨，北京市盈科律师事务所律师。

被告：北京千意尧国际健身有限公司，住所地北京市朝阳区来广营赢秋苑13号楼1层C254号。

法定代表人：郭尧。

被告：郭尧，男，1991年3月25日出生，汉族，户籍地河北省秦皇岛市山海关区。

第三人：武汉大本营商业管理有限公司，住所地武汉市硚口区解放大道201号。

法定代表人：王昉，总经理。

委托诉讼代理人：郝霏，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：李逸杰，男，该公司工作人员。

原告**与北京千意尧国际健身有限公司（以下简称千意尧公司）、郭尧，第三人武汉大本营商业管理有限公司（以下简称大本营公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员郭云燕独任审理，于2021年8月30日公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人张杨，第三人大本营公司之委托诉讼代理人郝霏、李逸杰到庭参加诉讼，被告千意尧公司、郭尧经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1．判令北京千意尧国际健身有限公司、郭尧返还**整体转让费用92127元；2．判令北京千意尧国际健身有限公司、郭尧支付**因违约造成的经济损失，计算标准应以整体转让费用人民币92127元为基数，自2018年9月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行公布的同期存款利率计算；3．诉讼费用、公告费、律师费由被告承担。事实和理由：2018年**得知北京壹柒成长体育文化发展有限公司有意转让其位于在“泛悦坊”商场xxx的店铺，2018年7月30日，**与壹柒成长公司共同签订《门店转让协议》，第一条约定，待转让的门店名称为北京泛悦坊xxx号商铺，门店位于北京市西城区xxx层。协议第二条约定，房租押金为人民币68410．14元，房租为人民币21717．5元，管理保证金人民币2000元，整体转让费用合计人民币92127元。协议签订后，**向壹柒成长公司指定收款人支付92127元。但后经查阅壹柒成长公司与第三人武汉大本营商业管理有限公司签订的《商铺经营管理合同》得知，该合同显示的承租方为自然人胡鹏欣而并非壹柒成长公司，壹柒成长公司无权对外转让该门店，该合同第13．7条约定，乙方作为承租方，未经甲方书面同意，不得转租店面。自**与壹柒成长公司签订《协议》至起诉之日，多次向第三人北京分公司负责部门确认，第三人从未向壹柒成长公司发出过任何同意其转租门店的书面文件。由上述事实证明，壹柒成长公司违反其在《协议》第三条中作出的承诺，存在严重的违约行为，致使**及其经营的店铺无法与第三人进行物业费和房租等方面的顺利交接，第三人不认可**与壹柒成长公司的门店转让行为有效性，至今也未能为**更换2018年8至10月的房租押金收据。**曾多次与壹柒成长及其相关负责人联系，请其协调第三人物业部门更换门店转租后的租赁合同及房租押金收据，均未成功。壹柒成长公司的行为违反了其在协议第三条（一）第（4）项的承诺，给**造成了损失，在协议未履行完毕且未通知**的情况下，自行清算注销，企图逃避违约责任，千意尧公司与郭尧作为壹柒成长公司的股东，依照相关规定应当承担公司注销前的债务。

被告北千意尧公司、郭尧未出庭答辩，亦未提交证据。

第三人大本营公司述称，**所称涉案商铺转让事宜我公司不清楚，亦没有人就此事对我公司进行告知。2019年我公司在清理账目时发现北京京悦八分音符文化发展有限公司（以下简称八分音符公司）欠缴保证金，经过催缴八分音符向我公司交纳保证金70412．78元。八分音符公司自2018年起至今，共与我公司签订过2次合同，目前泛悦坊4楼4-12商铺仍由八分音符公司使用。对**诉讼请求，我公司不发表意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：2018年7月30日，北京壹柒成长体育文化发展有限公司（以下简称壹柒成长公司，甲方，转让方）与**（乙方，受让方）签订《门店转让协议》（以下简称转让协议），双方主要约定：甲方将位于xxx的北京泛悦坊xxx号商铺（以下简称涉案商铺）转让给乙方，转让费0元，房租押金为三个月总计68410．14元，一个月房租为21717．5元，管理保证金2000元，整体费用共计92127元；乙方需在协议签订5个工作日内将上述房租、押金和费用支付至指定收款账户；自2018年7月30日起，甲方配合乙方完成商铺交接，乙方开始进场涉及和办理装修手续；甲方保证转让给乙方的门店是合法有效的、没有权利瑕疵的；乙方应积极维护甲方品牌和门店声誉；本协议所称损失，包括但不限于因涉诉、涉仲裁而产生的诉讼费、律师费、交通食宿费、调查取证费等。转让协议签订后，**将92127元转账至壹柒成长公司指定账户。

2019年12月9日，**作为法定代表人的八分音符公司与大本营公司签订《商铺租赁合同》及《商铺经营管理服务合同》，该两份合同主要约定：甲方大本营公司，乙方八分音符公司，甲方将西城区xxx的商铺租赁给乙方使用，建筑面积154．01平方米，经营类别为文教娱乐，租期共计3年，自2018年6月24日起至2021年6月23日，装修期1日为2018年6月24日，月租金21720．03元，第3个租金年度月租金调整至22804．26元；除第一期和最后一期固定租金外，商铺租金按季度预付，第一个计租期为2018年6月24日至2018年6月30日；未经甲方书面同意，乙方不得转租、转让、交换或以任何其他形式变相转租、转让、交换该商铺或其任何部分之权益予第三者；乙方向甲方一次性支付保证金68412．78元，一次性支付经营管理保证金2000元。2021年6月11日，八分音符公司与大本营公司再次签订《商铺租赁合同》及《商铺经营管理服务合同》，约定八分音符续租涉案商铺至2023年6月23日，并对租金及保证金等作出约定。2019年12月26日，大本营公司与八分音符公司签订《补充协议》，约定将租金优惠方式予以调整，自2018年6月24日至2018年8月23日，乙方需支付租金3元。大本营公司对上述租赁、经营合同及补充协议真实性予以认可。

大本营公司于2019年11月25日向八分音符公司催缴租赁保证金68412．78元、经营保证金2000元、合同工本费300元，共计70712．78元，八分音符公司于2019年11月26日支付上述款项。大本营公司于2019年12月3日向八分音符公司催缴2018年8月24日至2018年12月31日期间租金共计92592．79元，八分音符公司于2019年12月10日支付上述租金。

另查，庭审中，**主张涉案商铺原由案外人胡鹏欣向大本营公司承租，壹柒成长公司向其转让涉案商铺时未告知这一情形，胡鹏欣与大本营公司签订的合同中约定未经大本营公司书面同意不得转租涉案商铺，导致壹柒成长公司无法履行转让协议中的义务构成违约，为证明其上述主张，**向法院提交胡鹏欣与大本营公司之间《商铺租赁合同》及《商铺经营管理合同》，该两份合同主要约定：甲方大本营公司，乙方胡鹏欣，甲方将坐落在西城区xxx号商铺号出租给乙方，建筑面积154．01平方米，商铺以“HEYHEROS”为名称；租赁期自2018年4月1日至2021年3月31日，第一、二个租赁年度月租金21717．5元，第三个租赁年度月租金22803．38元；未经甲方书面同意乙方不得转租、转让、交换或以任何其他形式变相转租、转让、交换该商铺或其任何部分之权益予第三者；甲方经营管理的乙方商铺，经营类别为健身，合同期共计3年，自2018年4月1日起至2021年3月31日止；乙方应向甲方一次性支付保证金68410．14元，如乙方全面履行本合同约定，在合同期终止后按约定将商铺交换甲方的，在办理完退租手续的三个月期满后的15日内，将保证金无息退还乙方；乙方应向甲方一次性支付经营管理保证金2000元，作为乙方遵守经营管理制度的保证金；未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项下权利义务转让给他人。大本营公司认可租赁合同中该公司公章真实性，对商铺经营管理合同真实性表示无法确认，未找到该合同原件，认可未经其公司同意，商铺经营者不得转让、转租商铺。

对此，本院向胡鹏欣核实相关情况，胡鹏欣表示：2018年3月份左右，郭尧开始在西城区xxx号商铺经营儿童中心和健身房，其当时是郭尧的雇员，郭尧使用其名义与大本营公司签订合同，其于2018年6月离职，离职时儿童中心与健身房均在营业，后听说儿童中心不再继续做，转让给另一个经营儿童项目的人，是作钢琴的。**及大本营公司对上述情形均表示认可。

另查，庭审中，**主张其于2018年8月与大本营公司工程部工作人员办理了涉案房屋交接手续，其曾催促壹柒成长公司协助办理押金条的更换手续，但大本营公司不同意更换并表示不认可壹柒成长公司与**之间的转让、转租关系，**只能与大本营公司另行签订租赁及经营管理合同。大本营公司对**的上述房屋交接的主张表示不知情。

另查，壹柒成长公司因决议解散，于2019年7月19日组成清算组，清算组成员为郭尧与千意尧公司，清算组负责人为郭尧，2019年8月10日壹柒公司股东会决议该公司注销后未尽事宜由全体股东承担，2019年8月23日经海淀区市场监督部门核准，壹柒成长公司办理工商登记注销。

另查，**为本案诉讼支出律师费7000元。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，**与壹柒成长公司签订的门店转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。首先，胡鹏欣所签商铺经营管理合同中约定保证金68410．14元，与涉案门店转让协议中关于房租押金68410．14元的约定，在数额上完全一致，结合涉案商铺相关租赁、经营管理合同约定情况、当事人陈述以及胡鹏欣的陈述情况，本院有理由相信涉案门店转让协议中的房租押金68410．14元，与胡鹏欣所签商铺经营管理合同中的保证金68410．14元指向的是同一笔款项；其次，根据已查明的事实，壹柒成长公司将涉案商铺转让给**，未征得大本营公司书面同意，导致**所经营的八分音符公司后续与大本营公司就涉案商铺签订租赁合同、经营管理合同时，再次支付保证金68412．78元、经营管理保证金2000元；第三，八分音符公司与大本营公司签订涉案商铺租赁合同时，自2018年6月24日开始计算八分音符公司应付租金，该公司并未享受到胡鹏欣的剩余租期及租金利益；最后，壹柒成长公司违反门店转让协议中关于保证涉案门店转让系合法有效、没有权利瑕疵的约定，导致**无法整体承接胡鹏欣所签合同中的全部权利义务，**的缔约目的无法实现，壹柒成长公司构成违约，故**有权要求壹柒成长公司退还其款项92127元，同时涉案门店转让协议应予以解除。

根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”2019年8月23日壹柒成长公司办理工商注销登记手续，在办理注销登记之前并未清算本案涉及的债务，郭尧与千意尧公司作为其注销前的股东，在注销登记手续的股东决定中承诺注销的未尽事宜由全体股东承担，现**要求郭尧与千意尧公司返还92127元，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。

关于**主张利息损失的诉讼请求，因**未提交其曾发送合同解除通知、催告退还涉案款项的相关证据，故**所主张的利息起算时间无事实依据，本院结合起诉书公告送达日期及**所主张利率标准，确定利息支付的具体标准。

关于**主张郭尧与千意尧公司负担律师费7000元的诉讼请求，因涉案门店转让协议在违约责任条款中将律师费明确约定为损失，本案中**因壹柒成长公司违约而起诉主张退款，考虑到涉案门店转让协议未约定违约金，且律师费支出7000元亦在合理区间，故本院对**该诉讼请求予以支持。

当事人有参加答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案郭尧与千意尧公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃了答辩和质证的权利，本院依法缺席判决。

据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、于本判决书生效之日起七日内，郭尧与北京千意尧国际健身有限公司返还**款项92127元。

二、于本判决书生效之日起七日内，郭尧与北京千意尧国际健身有限公司支付**利息，以92127元为基数，按中国人民银行同期存款利率为标准，自2021年5月31日起计算至实际支付之日止。

三、于本判决书生效之日起七日内，郭尧与北京千意尧国际健身有限公司支付**律师费7000元。

四、驳回**其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2278元，由郭尧与北京千意尧国际健身有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。公告费（以实际发生为准）由郭尧与北京千意尧国际健身有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如上诉期满之日起七日内，未预交上诉案件受理费的，按照撤回上诉处理。

审判员　　郭云燕

二〇二一年九月十日

书记员　　王志伟