艾奕康环境规划设计（上海）有限公司重庆分公司、艾奕康环境规划设计（上海）有限公司技术咨询合同纠纷二审民事判决书

四川省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川知民终125号

上诉人（一审被告、反诉原告）：艾奕康环境规划设计（上海）有限公司重庆分公司，住所地重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3510室。

负责人：Hung-ChihLiu，总经理。

委托诉讼代理人：王思安，北京盈科（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：龚攀，北京盈科（成都）律师事务所律师。

上诉人（一审被告、反诉原告）：艾奕康环境规划设计（上海）有限公司，住所地上海市杨浦区政立路500号801-804室。

法定代表人：钟小平，总经理。

委托诉讼代理人：王思安，北京盈科（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：龚攀，北京盈科（成都）律师事务所律师。

被上诉人（一审原告、反诉被告）：成都泰和置地有限公司，住所地四川省彭州市濛阳镇濛阳新城商业中心宝兴街37号二楼。

法定代表人：杨天杰，董事长。

委托诉讼代理人：王天澜，四川策耀律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡俊，四川策耀律师事务所律师。

上诉人艾奕康环境规划设计（上海）有限公司重庆分公司（以下简称艾奕康重庆分公司）、艾奕康环境规划设计（上海）有限公司（以下简称艾奕康公司）因与被上诉人成都泰和置地有限公司（以下简称泰和公司）技术咨询合同纠纷本反诉案，不服四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初85号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月29日立案后，依法组成合议庭，并于2019年6月27日公开开庭进行了审理。上诉人艾奕康重庆分公司、艾奕康公司共同委托诉讼代理人王思安、龚攀，被上诉人泰和公司的委托诉讼代理人王天澜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

艾奕康重庆分公司、艾奕康公司共同上诉请求：1.撤销四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初85号民事判决，将本案发回重审或依法改判驳回泰和公司在一审的本诉请求，支持艾奕康重庆分公司、艾奕康公司在一审的反诉请求；2.本案一、二审诉讼费由泰和公司承担。主要事实和理由：一、一审法院认定艾奕康重庆分公司没有全面履行其与泰和公司签订的编号为THSJ201706的《中海外·北岛（成都）综合性国际旅游度假区概念性总体规划设计咨询服务合同》（以下简称涉案合同）约定义务，提交第一阶段工作成果，构成违约错误。从艾奕康重庆分公司与泰和公司往来邮件可知，双方在2017年5月27日至2017年8月18日期间进行了多次沟通，泰和公司一直持续要求艾奕康重庆分公司项目组完善报告，并不间断进行高强度汇报和沟通；艾奕康重庆分公司在某些沟通节点中得到了泰和公司杨总的认可，在优化细节和局部内容的基础上，配合泰和公司多次向彭州市人民政府进行了成果汇报。二、一审法院将涉案合同约定项目定位由“旅游度假区”改为“产业新城”错误。一审法院错误认定会议纪要及《关于中海外·北岛综合性国际旅游度假区概念性总体规划设计咨询第一阶段服务的评估意见》（以下简称评估意见）等文件系对涉案合同总体设计思路的再次重申，而非额外增加工作量，忽视了“旅游度假区”与“产业新城”系不同的设计工作，涵盖不同的工作内容，本质上不属于同一劳动的本质区别，导致错误地做出了这一认定。三、一审法院错误认定涉案合同约定的解除条件，确认泰和公司单方解除权成就。四、一审法院适用法律错误。本案不适用《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款及第九十六条第一款规定的约定解除权。

泰和公司辩称：一、关于违约。艾奕康重庆分公司没有提供符合涉案合同约定的第一阶段的成果，已构成违约。二、关于解约。根据涉案合同第9.4条约定，泰和公司有权单方解除合同，且泰和公司向艾奕康重庆分公司送达了《解约函》，根据《中华人民共和国合同法》规定，涉案合同自送达时解除。三、关于方向性定位改变。本案不存在定位改变和额外设计问题，从涉案合同附件二第3.4条约定以及艾奕康重庆分公司提供的证据来看，从一开始就约定的是“产业”项目，“旅游”只是暂定名称。另外，艾奕康重庆分公司提到多次讨论过程，在技术咨询合同中，无论讨论多少次，如果没有符合合同约定的结果，过程和讨论没有意义和价值。

泰和公司向四川省成都市中级人民法院起诉请求：1.判令确认涉案合同于2017年9月6日解除；2.判令艾奕康重庆分公司、艾奕康公司退还泰和公司已支付的预付款102万元；3.判令艾奕康重庆分公司、艾奕康公司向泰和公司支付违约金68万元；4.判令艾奕康重庆分公司、艾奕康公司赔偿泰和公司损失9757000元；5.判令艾奕康重庆分公司、艾奕康公司赔偿泰和公司律师费19万元。

艾奕康重庆分公司、艾奕康公司向四川省成都市中级人民法院反诉请求：1.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付设计咨询费136万元；2.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付额外服务费136万元；3.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付逾期付款违约金（按1700元/日计算，自2017年7月19日起计算至实际支付之日止）；4.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付违约金68万元；5.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付违约损害赔偿金272万元；6.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付律师费、公证费、担保费22万元；7.判令泰和公司向艾奕康重庆分公司、艾奕康公司支付财产保全措施损害赔偿金（以11709125元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年11月23日起至解除保全措施之日止）。

一审法院经审理查明：

一、关于涉案合同项目相关的情况

2017年4月26日，泰和公司（甲方）与艾奕康重庆分公司（乙方）签订涉案合同，第1条约定：“合同目的：甲方委托乙方承担中海外·北岛（成都）综合性国际旅游度假区（暂定）概念性总体规划设计咨询服务工作”。

关于涉案合同项目的约定

涉案合同第3条约定：“设计内容和设计进度：3.1甲方应向乙方提交的有关资料及文件等相关事宜见附件一：《基础资料清单》；3.2乙方在本项目中的主要设计咨询工作见附件二：《中海外·北岛（成都）综合性国际旅游度假区概念性总体规划设计任务书》”。

附件二第1条约定：“1.1.1项目名称：中海外·北岛（成都）综合性国际旅游度假区（暂定）”；第3条约定：“3.2在规划时应该根据自然资源合理分配确保产品利益最大化，同时需考虑到产品与产品之间（住宅、商业、乐园、公建等）的一个合理的盈利配比。3.3……本设计工作应在新型城镇化政策指导下，以旅游产业为吸引核，实现多产业联动发展，政府、企业、居民三方共益。……在第一阶段结束时，ＡＥＣＯＭ将在5月29日前向政府汇报阶段性工作成果，并听取政府与业主反馈意见作为下一阶段工作进行深化和完善的修改依据。该阶段工作以甲方出具政府汇报书面会议纪要后，乙方根据会议纪要中相关意见进行修改完毕作为完成标志”；第4条约定：“甲乙双方职责4.1.3（ｄ）乙方每次向甲方提交的设计成果应当同时附带以电子版和纸质版，其中电子版应发送至甲方指定邮箱，纸质版应以快递形式寄送给甲方并经指定人员（姓名：王赫，邮箱：817×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）书面签收后，方可视为送达”。

（二）关于涉案合同项目费用支付的约定

涉案合同第5条约定：“服务费用及付款进度5.1甲方应支付乙方的设计咨询服务费用固定含税总价为人民币大写叁佰肆拾万圆整（人民币小写3,400,000）”；附件三约定：“本合同签订后十个工作日内，甲方应支付设计咨询服务费总额的30%作为预付款。本合同经双方正式签订且乙方收到甲方的预付款及附件一的基础资料清单作为乙方设计开工的标志。第二次付费时间：第一阶段工作初步成果汇报并根据会议纪要进行修改完成得到甲方书面认可后10个工作日内”。

二、关于违约责任的约定

涉案合同第9条约定：“违约责任9.2在合同签订后，甲方要求终止或解除合同，甲方应根据乙方已进行的实际工作量进行结算。9.3当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括诉讼费用、律师费用等相关费用。9.4乙方逾期提交工作成果的，逾期每天应按合同总价的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除本合同，乙方除应退还甲方已支付的全部费用外，还应支付甲方合同总价款20%的违约金。甲方逾期支付服务费用的，逾期每天应按合同总价的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除本合同，且除甲方应根据乙方相应阶段已进行的实际工作量按前款约定的方式进行设计费结算外，还应支付乙方合同总价20%的违约金”。

三、关于合同的履行情况

（一）费用的支付情况

2017年5月12日，泰和公司通过其账户，以银行转账的方式，向户名为“艾奕康环境规划设计（上海）有限公司重庆分公司”、账号为63×××11的汇丰银行（中国）有限公司重庆分行转款102万元。

（二）涉案项目讨论、交付过程

2017年5月27日，泰和公司、艾奕康重庆分公司进行合同项目第一阶段讨论会，会后形成双方确认一致的会议纪要，其中载明“产业结构：采用一园多引擎的产业结构，一园是从游客/人的角度出发，以文旅娱乐为主导，为区域带来大量人流与消费，是项目的发展本底，多引擎是从产业角度出发，首要是文旅产业，第二是一带一路/蓉欧+所带来的第三产业机会，第三是依托七中嘉祥所带来的文化教育产业，另外还可根据策划内容与市场趋势，增加大健康、体育、田园休闲等产业。同时，需提及各个产业之间的关系，并明确如何实现人流导入增长，以及产业GDP提升，企业、个人、政府三方受益”。

2017年6月27日，泰和公司与艾奕康重庆分公司针对设计文本二开会后，艾奕康重庆分公司单方制作的会议纪要载明继续修改该文本。

2017年6月30日，艾奕康重庆分公司通过邮件发送设计文本三并表示该版本仍需修改。

2017年7月5日，泰和公司、艾奕康重庆分公司在彭州市人民政府针对设计文本四进行汇报，会上艾奕康重庆分公司单方制作会议纪要记录，该会议纪要记录载明“项目内容有房产开发、配套用地规划（景观、绿地、道路、水系、医院）、商服、产业、住宅用地，艾奕康重庆分公司汇报说明项目方向是把主题娱乐和丝路文化融合为一个产业，项目是泛主题乐园，也是泛产业，不仅是旅游，还包括贸易、文化等吸引在该项目区域工作生活的常住人口。项目是以三产服务功能对区域产业结构进行弥补。政府方表示认可其文化与产业结合的整体思路，规划大方向是正确的”。

2017年7月6日，泰和公司根据7月5日政府汇报的情况向艾奕康重庆分公司发出评估意见提出修改建议，该评估意见载明，艾奕康重庆分公司的存在项目团队经验不足，汇报方案存在系统性问题等，后艾奕康重庆分公司员工马某签收了该评估意见并出具《签收单》。

2017年7月17日，泰和公司要求艾奕康重庆分公司发送7月5日政府汇报的设计文本四的删减文本，2017年7月18日，艾奕康重庆分公司通过邮件发送删减后的设计文本五。

2017年7月30日，艾奕康重庆分公司通过邮件发送修改的项目思路及框架《北岛思路》。2017年8月2日，泰和公司向艾奕康重庆分公司发送《2017年8月1日彭州市北岛项目工作共同会精神》，指出艾奕康重庆分公司7月30日提交的项目思路框架的系列问题及要求，并计划2017年8月18日向彭州市人民政府汇报。

2017年8月14日，艾奕康重庆分公司向泰和公司发送《北岛产业新城概念性总体规划第一阶段成果确认函》，要求泰和公司确认其在8月14日方案交流会上向泰和公司口头汇报的第一阶段方案并支付第一阶段款项。2017年8月15日，泰和公司向艾奕康重庆分公司发送《8.14会议纪要》，内容是对预期8月18日政府汇报文本的修改意见。2017年8月20日，泰和公司向艾奕康重庆分公司发送《8月18日会议纪要》，载明双方在8月18日会议中就项目第一阶段方案主要内容达成的一致意见。

2017年8月26日，泰和公司向艾奕康重庆分公司邮寄《告知函》，艾奕康重庆分公司无回复。2017年9月5日，泰和公司向艾奕康重庆分公司邮寄《解约函》依据合同第9.4条约定解除合同，要求艾奕康重庆分公司退还预付款、支付违约金并赔偿损失。该《解约函》于9月6签收。2017年9月13日，艾奕康重庆分公司向泰和公司邮寄《复函》表示异议。

另查明，泰和公司为本案诉讼支出律师费19万元。

上述事实，有泰和公司、艾奕康重庆分公司、艾奕康公司的企业信息、涉案合同及附件、转账凭证、往来邮件、签收单、《解约函》《复函》、委托代理合同、律师费发票及到庭当事人的陈述予以佐证。

一审法院认为：

一、关于涉案合同是否解除

泰和公司与艾奕康重庆分公司签订的涉案合同系双方真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约全面履行合同义务。涉案合同约定，第一阶段以泰和公司出具书面政府汇报会议纪要后，艾奕康重庆分公司根据会议纪要中相关意见进行修改，泰和公司对该成果进行书面确认后付剩余款项。涉案合同在艾奕康重庆分公司单方制作会议纪要，并由泰和公司出具评估意见后仍在进行修改，但直至今日也没有形成经泰和公司书面认可的第一阶段成果，艾奕康重庆分公司没有按合同约定向泰和公司提交第一阶段工作成果，构成违约。

艾奕康重庆分公司认为，合同约定的项目定位由“旅游度假区”改为“产业新城”，导致设计方向发生变化，极大地增加了工作量。对此主张，一审法院认为，基于涉案合同对项目内容的约定，以及双方在履行过程中所形成一系列会议纪要的内容，“产业新城”原本就在最初约定范围之内，属于涉案合同的应有之义。会议纪要及评估意见等文件系对涉案合同总体设计思路的再次重申并提出具体要求及修改建议，而非额外增加工作量。因此，在艾奕康重庆分公司对此未充分举证的情况下，一审法院对其主张不予支持。

艾奕康重庆分公司主张其提交设计文本一至六证明其向泰和公司提交了得到泰和公司认可的合同约定的第一阶段成果，并催告泰和公司进行确认，但现有证据不足以证明艾奕康重庆分公司提交的设计文本按照合同约定得到泰和公司书面认可，泰和公司也否认设计文本一至六是其认可的第一阶段工作成果。对艾奕康重庆分公司关于其按照合同约定履行合同义务且工作成果得到泰和公司认可的主张不予支持。

关于涉案合同是否解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。

艾奕康重庆分公司超过10日未提交符合涉案合同约定的第一阶段工作成果，已经满足涉案合同约定的解除条件。泰和公司单方解除权成就，其解除涉案合同符合双方的约定和法律规定，故泰和公司、艾奕康重庆分公司签订的涉案合同自《解约函》到达时即2017年9月6日解除。因此，对泰和公司关于请求确认涉案合同于2017年9月6日解除的主张予以支持。

二、关于责任的承担

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。涉案合同约定逾期交付工作成果超过10日的，泰和公司有权解除合同，同时，艾奕康重庆分公司除应退还泰和公司已支付的全部费用外，还应支付泰和公司合同总价款20%的违约金。泰和公司依约主张退还预付款和违约金于法有据，故一审法院对泰和公司关于要求艾奕康公司返还预付款102万元、支付违约金68万的主张予以支持。

现有证据显示，双方就涉案合同中的项目一直处于沟通、协商、修改阶段，艾奕康重庆分公司未证明其提交的设计文本对涉案合同项目的实现有实质性的影响，更不足以证明其按照涉案合同约定向泰和公司提交了经泰和公司书面认可的第一阶段设计成果，并且合同履行过程中项目定位和设计内容没有发生改变，艾奕康重庆分公司的工作不属于额外工作内容，故一审法院对艾奕康重庆分公司、艾奕康公司关于反诉要求支付设计咨询费、额外设计费、逾期付款违约金、违约金、违约损害赔偿金的主张不予支持。

涉案合同项目设计服务费用为340万元，《委托债权投资协议》中约定投资金额为6.3亿元，资金用途为泰和公司流动资金。涉案合同总额与《委托债权投资协议》的投资金额差额过大，且《委托债权投资协议》没有明确指明其资金用途为涉案合同项目，不足以证明该合同项下的资金用于涉案合同项目。因此，一审法院对泰和公司要求艾奕康重庆分公司、艾奕康公司赔偿因《委托债权投资协议》产生贷款利息的经济损失9757000元的主张不予支持。涉案合同约定了赔偿损失的范围包含律师费，对泰和公司要求赔偿律师费19万元的主张予以支持。泰和公司不存在违约行为，对艾奕康重庆分公司、艾奕康公司反诉要求泰和公司赔偿律师费、公证费、保全费等22万元的主张不予支持。

关于艾奕康重庆分公司、艾奕康公司反诉要求泰和公司支付财产保全措施损害赔偿金的问题，该项诉讼请求系另一法律关系，在本案中不予审查。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，四川省成都市中级人民法院作出（2018）川01民初85号民事判决：一、泰和公司与艾奕康重庆分公司签订的《中海外·北岛（成都）综合性国际旅游度假区概念性总体规划设计咨询服务合同》于2017年9月6日解除；二、艾奕康公司于判决生效之日起十五日内退还泰和公司102万元；三、艾奕康公司于判决生效之日起十五日内向泰和公司支付违约金68万元；四、艾奕康公司于判决生效之日起十五日内向泰和公司赔偿律师费19万元；五、驳回泰和公司的其他诉讼请求。六、驳回艾奕康重庆分公司、艾奕康公司反诉的全部诉讼请求。如艾奕康公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费92055元，反诉案件受理费57909元，由泰和公司负担49964元，艾奕康重庆分公司、艾奕康公司负担100000元。

本院二审期间，艾奕康重庆分公司、艾奕康公司向本院提交三份网页打印资料，拟证明彭州市人民政府与泰和公司对涉案项目一直没有清晰准确定位，导致泰和公司不确认艾奕康重庆分公司的工作成果。

泰和公司质证认为，对上述证据的真实性不予认可。

本院经审查认为，由于艾奕康重庆分公司、艾奕康公司提交的上述证据系复印件，泰和公司对该证据的真实性持异议，且该证据亦不能达到艾奕康重庆分公司、艾奕康公司的证明目的，故本院对该证据不予采信。

本院对一审法院认定的案件事实予以确认。另查明，泰和公司向艾奕康重庆分公司发送的《8月18日会议纪要》，除一审法院确认记载的内容外，还载明双方就第一阶段文本方案调整、优化思路达成六项一致意见。

本院认为，本案二审的争议焦点为：1.涉案合同是否应当依约解除。2.一审判决艾奕康重庆分公司向泰和公司退还预付款102万元、支付违约金68万元及律师费19万元是否正确。3.泰和公司是否应向艾奕康公司支付设计咨询费、额外设计费、逾期付款违约金、违约金、违约损害赔偿金以及律师费、公证费、保全费等。

一、涉案合同是否应当解除

（一）关于艾奕康重庆分公司是否完全履行涉案合同约定第一阶段工作任务的问题

本案中，根据涉案合同关于“在第一阶段结束时，AECOM将在5月29日前向政府汇报阶段性工作成果，并听取政府与业主反馈意见作为下一阶段工作进行深化和完善的修改依据。该阶段工作以甲方出具政府汇报书面会议纪要后，乙方根据会议纪要中相关意见进行修改完毕作为完成标志”的约定，可知，艾奕康重庆分公司完成第一阶段的工作成果，必须符合两个条件：一是泰和公司出具政府汇报书面会议纪要；二是艾奕康重庆分公司根据该会议纪要中相关意见进行修改完毕。

艾奕康重庆分公司认为，一审法院将涉案合同约定项目定位由“旅游度假区”改为“产业新城”错误。对此，本院认为，从涉案合同约定内容来看，项目名称、用地面积后均记载有“（暂定）”，同时合同中还明确提出“以旅游产业为吸引核，实现多产业联动发展，政府、企业、居民三方共益”，由此表明，项目名称、用地面积均可以进行调整，“旅游产业”只是涉案项目总体规划的一个点。从双方的履行来看，艾奕康重庆分公司出具的设计文稿中涉及旅游、贸易、文化等产业，同时多份设计文稿中还记载有“产业新城”字样，并且在此过程中，艾奕康重庆分公司对此并未提出异议。因此，在无充分相反证据情况下，一审法院认定“‘产业新城’原本就在最初约定范围之内，属于涉案合同的应有之义。会议纪要及评估意见等文件系对涉案合同总体设计思路的再次重申并提出具体要求及修改建议，而非额外增加工作量”并无不当。

艾奕康重庆分公司认为，其提供的双方往来邮件，能够证明其履行的第一阶段的工作任务在某些沟通节点中得到了泰和公司杨总的认可，在优化细节和局部内容的基础上，配合泰和公司多次向彭州市人民政府进行了成果汇报。对此，本院认为，艾奕康重庆分公司提交的双方往来邮件，仅能证明双方就涉案项目进行了沟通、协商、修改，但不能证明泰和公司出具政府汇报书面会议纪要，更不能证明艾奕康重庆分公司根据会议纪要进行修改完成了第一阶段工作成果。并且，泰和公司根据2017年7月5日向政府汇报的情况，于2017年7月6日向艾奕康重庆分公司发出评估意见，提出修改建议；于2017年8月2日、8月15日、8月20日，分别向艾奕康重庆分公司发送了《2017年8月1日彭州市北岛项目工作共同会精神》《8.14会议纪要》《8月18日会议纪要》，对艾奕康重庆分公司提出了设计文本中存在的问题和修改意见，但艾奕康重庆分公司并未提供证据证明其针对泰和公司提出的意见对设计文本进行了修改并取得了泰和公司的认可。因此，一审法院认定艾奕康重庆分公司没有按照涉案合同约定向泰和公司提交第一阶段工作成果并无不当。

（二）涉案合同是否应予解除

本案中，艾奕康重庆分公司于2017年8月14日向泰和公司发送《北岛产业新城概念性总体规划第一阶段成果确认函》，要求泰和公司确认其在8月14日方案交流会上向泰和公司口头汇报的第一阶段方案并支付第一阶段款项。之后，泰和公司向艾奕康重庆分公司发送《8.14会议纪要》及《告知函》，提出了对预期8月18日政府汇报文本的修改意见，并告知艾奕康重庆分公司在履行合同中存在严重问题，已构成违约，给其造成了巨大的损失，但艾奕康重庆分公司未回复。泰和公司于2017年9月5日向艾奕康重庆分公司送达《解约函》，告知其解除涉案合同，并要求其承担违约责任。艾奕康重庆分公司虽回函表示异议，但仍未提交修改后的“8月18日政府汇报文本”。由此足以认定，艾奕康重庆分公司截至2017年8月18日尚未完成第一阶段成果，在此之后亦未开展实质性的工作，怠于履行涉案合同约定的义务，已构成违约，泰和公司根据涉案合同关于“乙方逾期提交工作成果的……，逾期超过10日的，甲方有权解除本合同”的约定，提出解除涉案合同，符合合同约定，因此，一审法院认定涉案合同自《解约函》到达艾奕康重庆分公司时即2017年9月6日解除并无不当，艾奕康重庆分公司提出一审法院错误认定涉案合同约定的解除条件，确认泰和公司单方解除权成就以及适用法律错误的主张不能成立，本院不予支持。

二、关于一审判决艾奕康重庆分公司向泰和公司退还预付款102万元、支付违约金68万元及律师费19万元是否正确的问题

由于艾奕康重庆分公司未按约向泰和公司交付第一阶段的成果，导致涉案合同解除。根据涉案合同关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括诉讼费用、律师费用等相关费用；9.4乙方……，逾期超过10日的，甲方有权解除本合同，乙方除应退还甲方已支付的全部费用外，还应支付甲方合同总价款20%的违约金”的约定，泰和公司有权依约要求艾奕康重庆分公司退还预付款，并支付违约金及律师费。因此，一审法院对泰和公司关于要求艾奕康重庆分公司返还预付款102万元、支付违约金68万元、赔偿律师费19万元的主张予以支持并无不当。

三、关于泰和公司是否应向艾奕康公司支付设计咨询费、额外设计费、逾期付款违约金、违约金、违约损害赔偿金以及律师费、公证费、保全费等的问题

本院认为，艾奕康重庆分公司、艾奕康公司并未提供充分证据证明艾奕康重庆分公司已履行完涉案项目第一阶段工作成果并经泰和公司书面认可或泰和公司存在违约行为，导致涉案合同解除，故其要求泰和公司支付设计咨询费、额外设计费、逾期付款违约金、违约金、违约损害赔偿金以及律师费、公证费、保全费等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院予以驳回并无不当。

综上所述，上诉人艾奕康重庆分公司、艾奕康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费21810元，由上诉人艾奕康环境规划设计（上海）有限公司重庆分公司、艾奕康环境规划设计（上海）有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　韦丽婧

审判员　　陈　洪

审判员　　刘巧英

二〇二〇年五月二十八日

书记员　　赵文文