嘉兴嘉泉股权投资合伙企业(有限合伙)与上海沃木投资中心（有限合伙）等借款合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京0105民初53096号

原告：****股权投资合伙企业(有限合伙),主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼103室-39。

执行事务合伙人：北京嘉富诚资产管理有限公司（委派代表：耿扬）。

委托诉讼代理人：魏槿华，北京市中伦文德律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李敏，北京市中伦文德律师事务所律师。

被告：北京东方一代防水工程有限公司，住所地北京市大兴区榆垡镇榆顺路12号1-44室。

法定代表人：潘永立。

被告：潘永斌，男，1960年1月1日出生，汉族，住北京市大兴区。

被告：上海沃木投资中心（有限合伙），住所地上海市浦东新区惠南镇双店路518号1402室。

执行事务合伙人：沃田沃（北京）资产管理有限公司。

原告****股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称嘉泉合伙企业）与被告北京东方一代防水工程有限公司（以下简称东方一代公司）、潘永斌、上海沃木投资中心（有限合伙）（以下简称沃木合伙企业）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉泉合伙企业的委托诉讼代理人魏槿华到庭参加了诉讼。被告东方一代公司、潘永斌、沃木合伙企业经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本案现已审理终结。

原告嘉泉合伙企业向本院提起诉讼请求：1、判令东方一代公司偿还借款本金2000万元；2、判令东方一代公司偿还借款利息（以2000万元为基数，自2017年3月24日起计算至实际给付之日止，按照年利率15%的标准计算）、罚息（以2000万元为基数，自2018年3月24日起至实际给付之日止，按照年利率4.5%的标准计算）；3、判令潘永斌对上述第1、2项确定的款项承担连带保证责任；4、判令沃木合伙企业立即办理将其持有的北京嘉富诚资产管理有限公司（以下简称嘉富诚公司）10.45%的股权质押给嘉泉合伙企业的质押登记手续，且如东方一代公司不履行还款义务，则嘉泉合伙企业有权对沃木合伙企业持有的嘉富诚公司10.45%的股权拍卖、变卖所得价款优先受偿；5、案件受理费由东方一代公司、潘永斌、沃木合伙企业共同承担。事实和理由：2017年3月16日，嘉泉合伙企业与东方一代公司签订了《借款合同》，约定嘉泉合伙企业向东方一代公司发放借款2000万元，借款期限一年，借款利率为年利率15%，若东方一代公司未按期还款，嘉泉合伙企业有权加收不超过30%的罚息。嘉泉合伙企业与潘永斌签订《保证合同》，约定潘永斌向嘉泉合伙企业提供连带保证责任。嘉泉合伙企业与沃木合伙企业签订了《股权质押合同》及《保证合同》，约定沃木合伙企业将其持有的嘉富诚公司10.45%的股权及相关权益质押给嘉泉合伙企业，作为《借款合同》中债务的担保。嘉泉合伙企业于2017年3月24日向东方一代公司发放了借款2000万元，但东方一代公司未按照《借款合同》约定的还款期限还款，沃木合伙企业亦未按照约定办理股权质押登记手续。

被告东方一代公司未作答辩。

被告潘永斌未作答辩。

被告沃木合伙企业未作答辩。

本院根据当事人陈述及提交的证据，查明事实如下：2017年3月16日，甲方嘉泉合伙企业与乙方东方一代公司签订《借款合同》，约定：甲方于2017年3月24日前向乙方发放借款，借款实际划付至乙方指定账户之日为借款之日；借款本金暂定为2000万元，最终金额以实际划付至乙方的实际借款金额为准；借款利率为15%/年，利息计算的基数为借款本金，自借款之日起，甲方对乙方开始计息；借款期限1年，乙方应于借款满一年后3个工作日内一次性支付甲方借款本金及利息；甲方向乙方提供的借款专项用于投资三瑞新材料科技股份有限公司的项目建设；对于本合同项下的借款乙方提供以下担保措施：沃木合伙企业以其持有的嘉富诚公司10.45%的股权为甲方提供股权质押，签署相应股权质押协议并办理股权质押登记手续；潘永斌个人为该借款提供连带责任保证；乙方未能按合同约定按期还本付息构成违约，甲方有权采取对违约部分借款加收最高不超过30%的罚息，采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息及费用。

同日，债权人嘉泉合伙企业与债务人东方一代公司、保证人潘永斌签订《保证合同》，约定：主合同为嘉泉合伙企业与东方一代公司签订的《借款合同》，保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的无限连带责任保证，债权人同意接受该保证；保证范围为主债权、违约金、损害赔偿金、罚息等，以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用；保证期间自本合同生效之日起，至主合同项下全部债务履行期限届满之日起两年止。

同日，债权人（质权人）嘉泉合伙企业与债务人东方一代公司、出质人沃木合伙企业签订《股权质押合同》，约定：主合同为嘉泉合伙企业与东方一代公司签署的《借款合同》；质押股权指出质人沃木合伙企业持有嘉富诚公司10.45%的股权及相关权益；出质人同意以其持有的上述质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，债权人同意接受该质押担保；股权质押担保范围为主债权、违约金、损害赔偿金、罚息等，以及债权人为实现上述债权发生的所有费用；出质人应于本合同签订之日起5日内协助质权人到有关部门（工商部门）办理质押股权出质登记及其他相关手续；因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人及/债务人承担；本条的股权质押登记包括设立完整的具有对抗第三人效力的质权的全部法定手续，包括但不限于登记、审批、备案等；无论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保，出质人均对全部主债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度；出质人违反本合同项下的义务或其在本合同项下的任何陈述与保证，应赔偿由此给质权人造成的所有损失。

2017年3月23日，嘉泉合伙企业与沃木合伙企业在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了质权人为嘉泉合伙企业，出质人为沃木合伙企业，出质股权所在公司为嘉富诚公司的股权出质登记手续，出质股权数额为1514.9255万股。

同日，甲方（保证人）沃木合伙企业与乙方（被保证人）嘉泉合伙企业签订《保证合同》，约定：鉴于甲乙双方已签署股权质押合同，并已办理股权出质设立登记，甲方以其持有的嘉富诚公司10.45%的股权出质给乙方，出质股权数额1514.9255万元，担保债权金额2000万元；现双方为配合嘉富诚公司改制事宜，需要临时解押甲方出质给乙方的上述股权，为明确临时解押期间双方的权利义务关系，保证乙方的权益，甲乙双方经协商一致，签署如下保证合同：股权解押事宜办理完成后至嘉富诚公司改制完成并重新办理股权质押事宜期间，未经乙方书面同意，甲方不得处分其持有的嘉富诚公司股权；嘉富诚公司改制完成后，甲方自收到乙方通知后3个工作日内无条件配合乙方重新办理股权质押事宜，提供重新办理质押所需的相关材料；股权解押期间不视为乙方对自身质押权利的放弃，质押事宜的最终解除应以质押事项所担保的债权及其相关费用完全清偿完毕为准。

2017年3月24日，嘉泉合伙企业向东方一代公司转账支付2000万元，付款回单显示摘要为借款。

2017年4月27日，嘉泉合伙企业与沃木合伙企业办理了股权出质注销登记。

2018年3月6日，嘉泉合伙企业向东方一代公司发出还款通知书，要求东方一代公司于2018年3月28日前归还借款本金2000万元，支付借款利息300万元。

2018年8月30日，嘉泉合伙企业向东方一代公司、潘永斌分别发出催款函，要求东方一代公司七日内偿还全部本息，潘永斌立即承担连带保证责任，代东方一代公司偿还全部借款本息及罚息。

同日，嘉泉合伙企业向沃木合伙企业发出《股权质押通知函》，要求沃木合伙企业七日内办理质押登记手续，并承担相应股权质押担保责任。

经询，嘉泉合伙企业表示出借款项后，东方一代公司并未履行还款义务，潘永斌亦未承担保证责任，沃木合伙企业亦未配合再次办理股权质押登记手续。嘉泉合伙企业要求东方一代公司按照年利率4.5%的标准支付罚息。

另，经嘉泉合伙企业申请，本院依法采取诉讼保全措施冻结了沃木合伙企业持有的嘉富诚公司10.14%的股权（出资额1514.9255万元）。

本院认为：各方当事人签订的《借款合同》《保证合同》《股权质押合同》均系各方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律法规的强制性规定，属合法有效。

嘉泉合伙企业实际出借了款项，东方一代公司作为债务人，应当于借款到期后偿还借款本金并支付利息。东方一代公司未依约偿还借款本息构成违约，嘉泉合伙企业有权按照期内利率标准要求东方一代公司支付逾期利息，同时嘉泉合伙企业还有权要求东方一代公司按照约定支付罚息。嘉泉合伙企业主张的借款本金及期内利息有事实及法律依据，本院予以支持；嘉泉合伙企业主张东方一代公司按照期内利率标准支付逾期利息并按照年利率4.5%的标准支付罚息，根据《借款合同》的约定，嘉泉合伙企业有权对违约部分借款加收最高不超过30%的罚息，嘉泉合伙企业主张的逾期利息及罚息年利率合计标准未超过法律规定，但逾期利息及罚息总额应以借款本金2000万元的30%为限。

潘永斌自愿就东方一代公司在《借款合同》项下债务承担连带保证责任，现东方一代公司未履行还款责任，嘉泉合伙企业在保证期间内向潘永斌主张了保证责任，且主张的款项未超过保证范围，故潘永斌应当就东方一代公司在《借款合同》项下的应付款项向嘉泉合伙企业承担连带保证清偿责任。潘永斌承担保证责任后，有权向东方一代公司追偿。

关于嘉泉合伙企业要求沃木合伙企业办理股权质押登记手续一节，根据双方签订的《股权质押合同》《保证合同》，沃木合伙企业同意以其持有的嘉富诚公司的股权为东方一代公司在《借款合同》项下全部义务提供担保，并在收到嘉泉合伙企业通知后配合重新办理股权质押登记，故嘉泉合伙企业有权要求沃木合伙企业配合办理股权质押登记手续，目前上述股权已被司法机关依法冻结，故沃木合伙企业应当在司法冻结解除之次日起30日内配合嘉泉合伙企业办理股权质押登记手续。关于嘉泉合伙企业主张就沃木合伙企业持有的嘉富诚公司的10.45%的股权拍卖、变卖所得价款优先受偿一节，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同；……以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”，虽然《股权质押合同》《保证合同》均合法有效，但因涉案股权并未办理股权质押登记手续，故涉案股权所对应的质权并未有效设立，故嘉泉合伙企业要求对涉案股权拍卖、变卖所得价款优先受偿的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。待双方办理完毕股权质押登记手续后，嘉泉合伙企业可另行主张。

东方一代公司、潘永斌、沃木合伙企业经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告北京东方一代防水工程有限公司于本判决生效后七日内偿还原告****股权投资合伙企业(有限合伙)借款本金20000000元并支付期内利息3000000元；

二、被告北京东方一代防水工程有限公司于本判决生效后七日内向原告****股权投资合伙企业(有限合伙)支付逾期利息及罚息（合计以20000000元为基数，自2018年3月24日起至实际给付之日止，按照年利率19.5%的标准计算，且以6000000元为限）；

三、被告潘永斌就上述第一、二项确定的款项向原告****股权投资合伙企业(有限合伙)承担连带保证清偿责任；

四、被告上海沃木投资中心（有限合伙）于本判决生效后及最后一项司法冻结解除之次日起三十日内配合原告****股权投资合伙企业(有限合伙)到工商行政管理部门办理其持有的北京嘉富诚资产管理有限公司10.45%股权的质押登记手续；

五、被告潘永斌承担保证责任后，有权向被告北京东方一代防水工程有限公司追偿；

六、驳回原告****股权投资合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费179452元、保全费5000元、公告费260元，由被告北京东方一代防水工程有限公司、潘永斌、上海沃木投资中心（有限合伙）共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　判　长　　李　方

人民陪审员　　王凤山

人民陪审员　　王　宇

二〇二〇年三月九日

法官　助理　　刘　茹

书　记　员　　吴　桐