山西某某精细化工有限责任公司与中铁建工集团有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0106民初38044号 原告：山西***精细化工有限责任公司，住所地山西省**县城恒磁工业园区（华康南路7号）。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京进复律师事务所律师。 被告：中铁建工集团有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 第三人：北京中建瑞斯防水施工中心，住所地北京市朝阳区双桥东路甲10号楼3**502。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京进复律师事务所律师。 第三人：西宁世纪佳和房地产开发有限公司，住所地青海省西宁市城中区北斗宫街2号。 法定代表人：**，董事长。 原告山西***精细化工有限责任公司（以下简称山西***公司）与被告中铁建工集团有限公司（以下简称中铁建工公司）、北京中建瑞斯防水施工中心（以下简称中建防水中心）、西宁世纪佳和房地产开发有限公司（以下简称西宁世纪佳和公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山西***公司及第三人中建防水中心的委托诉讼代理人***，被告中铁建工公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。第三人西宁世纪佳和公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山西***公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告中铁建工公司向原告支付合同款4186277元及利息（以4186277元为基数，自2018年1月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2011年11月20日签订西宁站外加剂材料买卖合同，合同编号为JGJK2011-009，于2012年8月1日签订西宁站前广场外加剂材料买卖合同，合同编号为：站前广场-外加剂-2012-009。截至2017年12月31日，被告尚欠原告合同款2145533.6元未支付。中建防水中心于2011年7月24日签订西宁站房及西宁西过渡工程防水工程专业分包合同，于2013年6月25日签订西宁火车站综合改造项目落客平台引道防水工程专业分包合同，截至2017年12月31日，被告尚欠中建防水中心合同款2040743.4元未支付。2018年1月11日，原告、被告、中建防水中心、西宁世纪佳和公司签订协议书，协议书约定，中建防水中心享有的2040743.4元债权转让给原告，转让后原告的债权为4186277元。因西宁世纪佳和公司应向被告支付工程款及钢材款，原告向西宁世纪佳和公司购买水井巷商务片区改造一期工程项目3007号房屋，被告代原告支付该套房屋价款，原告同意以4186277元债权全额冲抵房款。协议还约定，西宁世纪佳和公司于2017年12月31日前与原告签订商品房买卖合同。被告所欠原告的4186277元债务自被告代原告向西宁世纪佳和公司支付购房款之日清偿完毕。合同签订后，经原告多次催促，西宁世纪佳和公司未与原告签订房屋买卖合同，也未将房屋实际交付给原告。2020年10月24日，西宁世纪佳和公司向原告发出律师函告知原告，因被告在另案中明确表示，对于尚未网签的抵债房产及车位，不再履行三方所签协议书，故西宁世纪佳和公司解除尚未网签的协议书，被告所欠原告的4186277元债务，不再办理房款的冲抵。原告认为，鉴于律师函之内容，按照《协议书》约定，被告应当向原告支付该笔4186277元款项。原告多次向被告要求支付4186277元债权，但被告均未支付，故原告诉至法院。 被告中铁建工公司辩称，不同意原告的诉讼请求。对于原告主张的合同款及利息其均不予认可。2018年1月11日，其将欠付的合同款通过以房抵债的方式支付给原告，合同签订后，其未收到解除合同的通知，故其认为合同至今有效。其认为房屋没有网签是因为西宁世纪佳和公司造成的，西宁世纪佳和公司未向原告交付房屋，是西宁世纪佳和公司的过错。 第三人中建防水中心述称，同意原告的诉讼请求，请求依法判决支持原告的诉讼请求。 第三人西宁世纪佳和公司未发表意见。 双方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的协议书、（2020）最高法民终158号民事判决书、建设工程施工分包合同及结算单、买卖合同本院予以确认并在卷佐证。对山西***公司提交的律师函，中铁建工公司认为该份证据是西宁世纪佳和公司发送的，真实性其无法核实，本院经审核认为，该份证据来源合法，形式符合法律规定，对该份证据的真实性本院予以确认，证明目的将结合本案其他证据予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年1月11日，甲方西宁世纪佳和公司，乙方中铁建工公司，丙方山西***公司、**中建防水中心签订协议书，约定：“1.甲乙双方于2012年8月11日签订了关于水井巷中央商务区项目的《建设工程施工合同》，于2015年7月28日签订了《建筑工程施工合同补充协议》（以下简称施工合同补充协议）由乙方为甲方开发的【水井巷商务片区改造一期工程】项目进行工程施工，工程款及钢材款尚未结清。根据甲、乙双方在施工合同中的约定，甲方应向乙方支付工程款及钢材款（具体金额以最终结算为准）。有关工程施工的条件、进度和价款支付方式的具体情况，见施工合同。2.丙、乙双方于2011年11月20日签订西宁站外加剂材料买卖合同，合同编号：JGJK2011-009，于2012年8月1日签订站前广场外加剂材料买卖合同，合同编号：站前广场-外加剂-2012-009，目前乙方尚欠丙方材料款共计2145533.6元。3.丁、乙双方于2011年7月24日签订西宁站房及西宁西过渡工程防水工程专业分包合同，于2013年6月25日签订西宁火车站综合改造项目落客平台引道防水工程专业分包合同，合同编号：XBXNLKPTYD-专业-2013-006，乙方尚欠**工程款共计2040743.4元，**将对乙方享有的该债权2040743.4元转让给丙方，乙、丙双方同意该债权的转让。债权转让后，乙方和**的债务一笔勾销，丙方对乙方享有4186276.69元的债权，发票依据原合同开具。现甲乙丙三方就乙方代丙方向甲方支付丙方所购房屋价款以抵乙方尚欠丙方款项，甲方将该房屋价款从甲方应付而未付乙方工程款中全额抵销之事宜，经友好协商，达成如下协议内容：一、在甲、乙双方合同金额范围内，丙方购买甲方开发的【水井巷商务片区改造一期工程】项目商品房（本协议中称该房屋），甲、丙双方暂定于2017年12月31日前签订【水井巷商务片区改造一期工程】商品房买卖合同（以下简称购房合同）和房屋委托经营管理协议。二、丙方购买的商品房情况如下：房号3007，房屋面积118.77㎡，单价35246.92元，总价4186276.69元，房屋性质商铺。合计建筑面积118.77平方米，房屋价款4186276.69元（大写：肆佰壹拾捌万陆仟贰佰柒拾***角玖分）。上述房屋的抵款情况：丙方作为乙方的实际债权人，同意购买甲方水井巷商务片区改造一期工程项目3007号房屋，并签订商品房买卖合同。经三方确认，该房屋总价款为人民币4186276.69元（大写：肆佰壹拾捌万陆仟贰佰柒拾***角玖分），商品买卖合同签订后，甲方同意乙方代为支付该笔购房款，丙方同意以此款全额冲抵乙方尚欠丙方款项中相应数额。三、抵销金额：甲、乙、丙三方一致同意丙方应向甲方支付的上述房屋的全部价款，由乙方代替丙方向甲方支付以冲抵乙方所欠丙方的款项，支付方式为该房屋价款在甲方根据乙方工程进度、结算金额和施工合同要求在应付而未付乙方的工程款中予以相等金额抵销。四、该房屋价款予以抵销后，由丙方向乙方开具工程款发票，甲方应同时向丙方开具该房屋价款全额的发票。如果在甲方出具房屋价款发票时，该房屋尚未满足办理产权证条件，甲方应及时为丙方办理相关手续。五、甲、乙、丙三方均应按照合同切实履行其应尽责任，任何一方违约，都应赔偿由其违约给履约方造成的经济损失。六、本协议生效后，当满足甲、乙双方施工合同项下工程款结算及付款条件时，本协议约定的房价款代付与工程款的债权债务抵销须在7日内完成相关手续并依约履行由甲方出具收到购房款的证明，丙方出具已清偿相应数额债务的证明。七、乙方所欠丙方之债务（仅指本协议以房抵款金额）自乙方代丙方向甲方支付购房款、甲方以其所欠乙方相应数额之债务抵销之日清偿完毕，双方之间其他的任何权利、义务、责任和纠纷由乙、丙双方自行解决，与甲方无关。甲方与丙方之间有关房屋买卖的任何权利、义务、责任和纠纷由甲、丙双方自行解决，与乙方无关。甲方承担房产交易中相关部门向销售方征收的税、费，并直接支付给相关征收方。丙方承担房产交易中相关部门向购买方征收的税、费，并直接支付给相关征收方。其他费用依照甲方、丙方购房合同的约定。”当日，山西***公司及***向西宁世纪佳和公司发送指定买受人及承诺函，载明：“依据山西***公司与中铁建工公司及西宁世纪佳和公司签订的《债权转让协议》的约定及山西***公司以房抵款的房产，现山西***公司指定***为该房产的买受人，山西***公司及***保证按以下约定履行。本人***对《债权转让协议》、本函内容完全认可，无任何异议。本人愿意承担与《债权转让协议》、本函及签订商品房买卖合同相关的全部法律、财务责任。” 中铁建工公司曾以建设施工合同纠纷就水井巷商务片区改造一期工程将西宁世纪佳和公司诉至青海省高级人民法院主张工程款等，诉讼请求为：1.判令西宁世纪佳和公司向中铁建工公司支付欠付的工程款168160757.31元；2.判令西宁世纪佳和公司承担欠付工程款利息3307163.92元（计算至2019年4月30日）及2019年5月1日以后至付清欠付工程款之日利息（按银行同期同类贷款利率双倍计算）；3.确认中铁建工公司对所施工的西宁市水井巷中央商务区项目一期工程享有优先受偿权；4.案件受理费由西宁世纪佳和公司承担。青海高级人民法院作出（2019）青民初48号民事判决书，判决：“一、西宁世纪佳和公司于本判决生效后三十日内向中铁建工公司给付工程款167214532.03元及其利息（自2018年12月21日起以167214532.03元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率4.35%计算至款项付清之日止）；二、西宁世纪佳和公司于本判决生效后三十日内向中铁建工公司给付违约金1500万元；三、西宁世纪佳和公司于本判决生效后三十日内向中铁建工公司给付诉讼财产保全责任保险费用171467.92元；四、确认中铁建工公司在西宁世纪佳和公司应支付工程款167214532.03元范围内，对西宁市水井巷商务片区改造一期工程折价或拍卖所得的价款享有优先受偿权；五、驳回中铁建工公司的其他诉讼请求。”西宁世纪佳和公司不服上述判决，上诉于最高人民法院，最高人民法院于二〇二〇年七月十六日作出（2020）最高法民终158号民事判决书，该判决书中载明：“关于未网签的房屋应否抵偿工程款的问题。西宁世纪佳和公司与中铁建工公司在2018年9月6日《8.26协调会会议纪要》中就‘前期抵房不能网签的事宜’明确约定若西宁世纪佳和公司未按约定的时间完成房屋的网签工作，应一次性向中铁建工公司付清未完成网签部分相应数额的工程款。根据上述约定的内容，只有经过网签的房屋才能实现抵偿工程款的目的，未网签的房屋，西宁世纪佳和公司仍需承担支付相应工程款的责任。对于西宁世纪佳和公司主张的将未网签备案的房屋抵偿款53659512.27元计入工程款的主张，一审法院不予支持，依据充分，是正确的。”“综上，一审判决认定基本事实清楚，除未在西宁世纪佳和公司应付工程款中预留工程质量保证金及确定工程款利息的起算点有所不当外，其他各项判决是正确的。西宁世纪佳和公司的部分上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持青海省高级人民法院（2019）青民初48号民事判决第二项、第三项；二、撤销青海省高级人民法院（2019）青民初48号民事判决第五项；三、变更青海省高级人民法院（2019）青民初48号民事判决第一项为西宁世纪佳和公司于本判决生效之日起三十日内向中铁建工公司支付工程款129634672.37元及其利息（自2019年1月18日起以129634672.37元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率4.35%计算至款项付清之日止）；四、变更青海省高级人民法院（2019）青民初48号民事判决第四项为确认中铁建工公司在西宁世纪佳和公司应支付工程款129634672.37元的范围内对中铁建工公司承建的西宁市水井巷商务片区改造一期工程折价或拍卖所得的价款享有优先受偿权；五、驳回中铁建工公司的其他诉讼请求；六、驳回西宁世纪佳和公司的其他上诉请求。” 2020年10月24日，江苏典上律师事务所接受西宁世纪佳和公司的委托，指派熊静依律师就山西***公司、中铁建工公司签订乙方抵偿工程款事宜向山西***公司发送律师函，载明：“2012年，西宁世纪佳和公司与中铁建工公司签订了关于水井巷中央商务区项目的《建设工程施工合同》，因工程款未结清，西宁世纪佳和公司、中铁建工公司遂于贵方签订三方协议，约定由中铁建工公司代贵方支付贵方所购房屋以抵中铁建工公司尚欠贵方款项，西宁世纪佳和公司将该房屋价款从西宁世纪佳和公司应付而未付中铁建工公司工程款中全额抵销。后中铁建工公司起诉至青海省高级人民法院，诉请西宁世纪佳和公司支付尚未结清的工程款，该案经历二审，目前已审结生效（案号为2020最高法民终158号）。在该案审理中，中铁建工公司明确表示，对于尚未网签的抵债房产及车位，不再履行三方协议中的抵款的约定，并要求西宁世纪佳和公司另行支付工程款。因中铁建工公司明确表示不履行三方协议的约定，故本律师事务所代表西宁世纪佳和公司，现致函贵方，解除尚未网签的抵款房产及车位的三方协议！据贵方与西宁世纪佳和公司、中铁建工公司签订的三方协议统计，以下房产及车位将不再依据三方协议办理工程抵款3007（具体房号如有错误、遗漏，或协议中房号有调整，以实际履行为准）”。 另查，2011年7月24日，发包人中铁建工公司与分包人中建防水中心签订西宁站房及西宁西过渡工程建设工程施工分包合同；承包人中铁建工公司西宁火车站综合改造工程（地下空间）II标段项目经理部与分包人中建防水中心分别于2013年6月20日，2014年6月20日签订西宁火车站综合改造工程（地下空间）II标段地面防水工程建设工程施工专业分包合同；2014年6月20日，承包人中铁建工公司西宁火车站综合改造项目落客平台引道工程项目经理部与分包人中建防水中心签订西宁火车站综合改造项目落客平台引道防水工程建设工程施工专业分包合同。中建防水中心基于上述合同取得对中铁建工公司案涉四方协议书中的债权。 现山西***公司认为四方协议无法履行，故诉至法院要求中铁建工公司支付其债权款项4186277元及利息。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律规定。 山西***公司与中铁建工公司、西宁世纪佳和公司、中建防水中心签订的协议书是各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。各方当事人均应依照合同约定全面履行合同义务。依照上述协议约定，山西***公司享有因中铁建工公司购买外加剂而享有的债权2145533.6元，同时因中建防水中心将其享的对中铁建工公司的债权2040743.4元转让给了山西***公司，故山西***公司现对中铁建工公司享有的债权金额为4186277元。现因中铁建工公司已就西宁世纪佳和公司欠付其的工程款提起诉讼，在法院作出生效判决后，西宁世纪佳和公司向山西***公司发出律师函明确表示不履行上述四方协议内容，则现山西***公司享有的对中铁建工公司的案涉债权无法获得清偿，中铁建工公司应承担相应的违约责任。故原告要求被告支付合同款及利息的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。就利息起算日期，虽双方当事人在合同中约定“甲、丙双方暂定于2017年12月31日前签订【水井巷商务片区改造一期工程】商品房买卖合同（以下简称购房合同）和房屋委托经营管理协议”，但该条款约定的日期早于案涉四方协议的签订日期2018年1月11日，故本院将利息起算日期调整为合同签订日，且该利息标准的表述自2019年8月20日起有所变化，具体表述应以法院表述为准。西宁世纪佳和公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利，不影响本院在查明事实的基础上作出缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、中铁建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付山西***精细化工有限责任公司款项4186277元及利息（以4186277元为基数，自二〇一八年一月十一日起至二〇一九年八月十九日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自二〇一九年八月二十日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回山西***精细化工有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费45895.47元，由被告中铁建工集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年七月十九日 法官助理　尚　飘 书 记 员　刘　硕