宝业集团股份有限公司、绍兴宝业新型建材有限公司与浙江林盛建设发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

绍兴市柯桥区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）绍柯商初字第2842号

原告：宝业集团股份有限公司。

法定代表人：庞宝根。

原告：绍兴宝业新型建材有限公司。

法定代表人：谢宝金。

两原告共同的委托代理人：刘晋辉、孟迅。

被告：浙江林盛建设发展有限公司。

法定代表人：王银林。

委托代理人：徐婷如。

原告宝业集团股份有限公司、绍兴宝业新型建材有限公司为与被告浙江林盛建设发展有限公司买卖合同纠纷一案，于2014年10月10日向本院起诉，本院于同日立案受理。本案依法由审判员周力佳独任审判，于2014年11月24日第一次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，组成由审判员周力佳担任审判长，人民陪审员俞海青、董松根参加评议的合议庭，于2015年2月4日第二次公开开庭进行审理。两原告共同的委托代理人刘晋辉、被告的委托代理人徐婷如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

两原告诉称，被告因承包建设工程项目时向绍兴市商品混凝土有限公司（以下简称：“混凝土公司”）购买混凝土，尚欠200，840.52元货款未付。混凝土公司已于2007年注销工商登记，两原告作为该公司股东，为维护原告合法权益，故起诉要求：1、判令被告向两原告支付货款200，840.52元，偿付自起诉之日起按银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止的利息；2、本案诉讼费用由被告承担。

被告辩称，被告与混凝土公司之间不存在欠款纠纷，要求驳回两原告所有的诉讼请求。同时请求法院审查两原告是否具有主体资格。两原告的起诉超过诉讼时效，两原告在清算混凝土公司时应当知道其所谓的债权存在，其应当向被告主张权利，同时混凝土公司在2007年曾经向被告发出过前来核对欠款金额的函，被告认为不存在欠款纠纷，所以当时拒绝付款。

原告为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据材料：

1、公司基本情况一份，用以证明混凝土公司已于2007年6月28日注销，本案两原告系该公司法人股东的事实；

2、结算清单三份，用以证明混凝土公司与被告对送货的数量、金额及时间等进行确认，签字人为被告项目经理王仙民的事实；

3、送货单一组（原告自述为843份），用以证明混凝土公司与被告的交易情况、被告的签收情况等事实；

4、建筑安装专用发票四份，用以证明混凝土公司与被告之间存在交易的事实，原告主张系双方部分交易的发票；

5、收款收据四份、银行承兑汇票（复印件）一份，用以证明被告向混凝土公司以现金、承兑汇票形式支付部分款项的事实；

6、（2007）绍民二初字第231号民事判决书一份，来源于中国裁判文书网，用以证明王仙民是案涉东泽景园的项目经理的事实。

对于原告提交的证据，被告质证认为：对证据1的真实性、合法性没有异议，两原告是否具有诉讼主体资格请求法院审查确认。对证据2的三性均不予认可，用户名称虽然是被告公司，但是被告不知道上面写的王某、袁某，上面也没有加盖公司印章。对证据3的三性不予认可，客户签收不是同一个人，这些认不是被告的员工，送货单上没有被告公司的印章，对所有的签字人员都不认可。对证据4、5，因距今时间较长，被告公司搬迁，很多财务资料缺失，无法确认是否存在。证据6，该民事判决书是打印件并非原件，被告置业东泽景园项目的项目经理不是王仙民，而是一个叫丁勇的人。

被告为证明其反驳主张，向本院提交了如下证据材料：

7、清算报告、备案通知书、注销公告各一份（均系盖有绍兴市工商局档案室章的复印件），用以证明混凝土公司于2006年12月25日成立清算组，于2006年12月29日在天天商报上刊登公司注销公告，截至2007年6月25日止该公司的债权债务已经处理完毕的事实。

对于被告提交的证据，原告质证认为：对该证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，被告尚欠混凝土公司货款的事实非常清楚，即使清算不代表被告的债务已经偿清。

针对原、被告的举证、质证意见，并结合双方在庭审时的陈述，本院认证如下：证据1、7来源于相关职能部门，本院对其真实性均予确认。证据6，原告提供的虽系网上打印件，但经与本院存档的（2007）绍民二初字第231号民事判决书核对，本院对其真实性予以确认，可以证明王仙民系被告承建的东泽庄园ⅱ标工程项目经理之一的事实。证据2、3，原告提供的证据2中前两页对账单与第三页对账单为不同的格式，原告就前两页对账单提供了证据3，就第三页对账单并未提供对应送货单；第三页对账单抬头明确记载为“市华欣砼结算记录及收款记录明细表”，同时根据原告庭后提交的收款清单看，该第三页对账单对应的50万元款项也应该是支付给“华欣”的，故本院认为根据现有证据不足以证明第三页对账单项下交易出卖方系混凝土公司，对第三页对账单的关联性不予确认；被告项目经理王仙民仅仅在第三页对账单上签字确认，原告并无证据证明其已经认可前两页对账单，同时原告也没有其他证据证明在前两页对账单上签字的袁某、卢某及其他在送货单上签字人员的身份情况，被告也否认上述签字人员系其工作人员，故本院对证据2中的前两页对账单及证据3亦不予确认。证据4、证据5中的收据均系原告单方制作，因被告否认，本院对其真实性不予确认；证据5中的银行承兑汇票系复印件，本院不予确认。

综上，本院对本案事实作如下认定：混凝土公司成立于1994年4月7日，股东为本案两原告。2006年12月25日，经混凝土公司股东会决议，成立清算组。2007年6月26日，该公司清算组作出清算报告一份；次日，该公司股东会对清算组出具的清算报告予以确认，并由两原告盖章。2007年6月28日，混凝土公司登记注销。

两原告主张，被告因承包建设工程项目需向向混凝土公司购买混凝土，尚欠200，840.52元货款未付，因混凝土公司已于2007年注销，两原告作为该公司股东，起诉要求被告支付货款。被告则认为因时间久远资料缺失，无法确认双方之间是否存在买卖合同关系，也无法确认是否存在欠款，同时认为两原告的起诉已经超过诉讼时效。

本院认为，首先，关于两原告的诉讼主体资格。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。现两原告作为混凝土公司的股东，在该公司注销后，就该公司债权以自己名义提起诉讼，本院对其诉讼主体资格依法予以确认。其次，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，故原告对其所主张的混凝土公司与被告之间存在买卖业务往来、被告尚欠该公司货款200，840.52元未付的事实有责任提供证据予以证明。本案中，根据原告提供的有效证据并不足以确实证明被告尚欠混凝土公司货款的事实，原告要求被告承担讼争买卖业务的付款责任，缺乏相应事实和法律依据。再次，所谓公司清算，是指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而结束公司法人资格的法律行为。本案中，公司清算结束后，清算组制作清算报告，并报公司股东会确认，此时，两原告作为混凝土公司股东应当知道公司对外尚有债权未收回，即应当知道其权利被侵害，故即使被告尚欠混凝土公司货款，两原告直至2014年10月10日向被告提起诉讼也已经超过了二年的诉讼时效期间。综上，对于原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告宝业集团股份有限公司、绍兴宝业新型建材有限公司的诉讼请求。

案件受理费4，313元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费4，313元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。

审　判　长　　周力佳

人民陪审员　　俞海青

人民陪审员　　董松根

二〇一五年二月二十六日

书　记　员　　陈颖莹